维远股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

利华益维远化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

会议召开时间：2023年9月12日

利华益维远化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会文件目录

1、维远股份2023年第一次临时股东大会会议须知 ··············2

2、维远股份2023年第一次临时股东大会会议议程 ···············5

3、议案一：关于部分调整2023年度日常关联交易预计的议案···········7

4、议案二：关于修订《公司章程》的议案·······················10

利华益维远化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，制定本股东大会会议须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡原件、本人身份证原件或法人单位证明、 授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

三、会议按照会议通知上所列议案顺序进行审议、表决。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或

股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东或股东授权代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东或股东授权代表的发言，在股东大会进行表决时，股东或股东授权代表不再进行发言。股东或股东授权代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次审议议案均为非累积投票议案，股东应在表决票中提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、本次股东大会由两名股东代表、监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决

结果。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月26日披露于上海证券交易所网站的《利华益维远化学股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-037）。

利华益维远化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023年9月12日下午14:30

二、会议地点：山东省东营市利津县经济开发区利十一路118号维远股份办公楼五楼会议室

三、召开方式：现场会议结合网络投票

四、召集人：董事会

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议正式开始；

（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）宣读会议须知；

（四）推举本次会议计票人、监票人；

（五）宣读会议议案：

1、宣读《关于部分调整2023年度日常关联交易预计的

议案》；

2、宣读《关于修订<公司章程>的议案》；

（六）股东发言及公司回答股东提问；

（七）参加现场会议的股东审议议案并表决议案；

（八）与会代表休息（计票人、监票人及有关工作人员统计网络及现场投票结果）；

（九）宣读会议表决结果；

（十）宣读2023年第一次临时股东大会决议；

（十一）律师宣读2023年第一次临时股东大会见证意见；

（十二）出席会议的董监高签署股东大会决议及会议记录等；

（十三）主持人宣布会议结束。

议案一

关于部分调整2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据公司实际经营情况及本年度生产经营需要，公司拟调整2023年度日常关联交易预计额度，其中：拟增加与利华益利津炼化有限公司（以下简称“利津炼化”）的关联交易金额人民币60,000万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本议案需提交股东大会审议，具体如下：

一、预计关联交易类别与金额

单位：万元

变动原因说明：

为满足业务发展和生产经营的需要，公司2023年度向利津炼化销售丙烯、C4+预计额度将增加60,000万元。以上关联交易额度变动导致2023年预计关联销售交易总金额增加60,000万元。

二、关联方介绍及关联关系

关联方：利华益利津炼化有限公司（本文简称“利津炼化”）

1、关联方基本情况

法定代表人索树城，注册资本43,527.32万元，住所为利津县永莘路55号，经营范围为危险化学品生产；发电、输电、供电业务；热力生产和供应；技术进出口；货物进出口；进出口代理。石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金银制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；金属废料和碎屑加工处理。

2、上述关联方与公司的关联关系

利华益利津炼化有限公司与利华益维远化学股份有限公司均属于同一实际控制人控制下的企业。

三、履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

四、定价政策及定价依据

公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，日常关联交易的定价以市场价格为基础，签署相关关联交易协议。

五、交易目的和交易对公司的影响

本次调整关联交易预计额度为根据公司正常生产经营及业务

发展所需进行的调整，为公司与关联方之间的临时性的关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常市场价格及权威网站指导价格，不会损害公司及股东的利益。该等关联交易未对公司主要业务的独立性造成影响，亦不会对公司财务指标造成重大影响。

本议案在董事会审议前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：1、拟调整的关联交易预计额度为根据公司正常生产经营及业务发展所需进行的调整，为公司与关联方之间的临时性的关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常市场价格及权威网站指导价格，不会损害公司及股东的利益。2、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《利华益维远化学股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意公司本次调整2023年度日常关联交易预计。

以上议案，已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，且公司已于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《利华益维远化学股份有限公司关于部分调整2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-035），现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年九月十二日

议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步健全公司治理制度体系，公司拟结合实际情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

一、公司章程第十一条原为：

“第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”

现修改为：

“根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。”

二、公司章程第三十七条原为：

“第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。”

现修改为：

“第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

三、公司章程第一百一十四条原为：

“第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、重大交易事项、关联交易、对外担保、财务资助（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）等事项：

（一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3,000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

（三）本章程第三十九条规定以外的担保事项；

（四）本章程第三十八条规定以外的财务资助事项；

（五）本章程第四十条规定以外的交易事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；

（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。”

现修改为：

“第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、重大交易事项、关联交易、对外担保、财务资助（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）等事项：

（一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3,000万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；

（三）本章程第三十九条规定以外的担保事项；

（四）本章程第三十八条规定以外的财务资助事项；

（五）本章程第四十条规定以外的交易事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。”

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责办理上述事项涉及的工商备案等相关事宜。

以上议案，已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，且公司已于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《利华益维远化学股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-036）现提请股东大会审议。

利华益维远化学股份有限公司董事会二〇二三年九月十二日