维远股份：中信证券股份有限公司关于利华益维远化学股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于利华益维远化学股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为正在履行利华益维远化学股份有限公司（以下简称“维远股份”“上市公司”“公司”）持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

黄超、李泽由

（三）现场检查时间

2024年2月29日-3月1日；3月18日

（四）现场检查人员

黄超、李泽由、彭程、邵仁杰

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段

详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、募集资金管理以及关联交易等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。经前述核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了良好的内部控制制度，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，查阅了会计师出具的内部控制审计报告等，与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，并对高级管理人员进行了访谈。

经前述核查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行，本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，并对高级管理人员进行了访谈。

经前述核查，保荐人认为：本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

截至2023年末，公司募集资金已按照计划使用完毕，公司已完成了募集资金专户的注销手续。现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资

项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。经前述核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经前述核查，保荐人认为：本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了维远股份的财务报告和经营数据，同时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，结合发行人主要产成品的市场价格变动情况，以及已公布2023年年报或业绩预告情况的可比上市公司业绩情况，分析了发行人的市场环境的变化情况及公司经营状况。

经前述核查，保荐人认为：本持续督导期内，维远股份经营模式并未发生重大变化；由于产品价格周期波动等原因，公司2023年度业绩有所下滑，符合行业特点。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

维远股份在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股

票上市规则》等规定的要求，不存在重大问题。建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。受市场因素影响，公司2023年度业绩同比下滑；保荐人建议上市公司关注行业、产品市场变化，并采取合理有效措施改善下滑趋势，提升业绩水平。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。