新天绿能：2022年年度股东大会会议资料

新天绿色能源股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年4月24日

新天绿色能源股份有限公司

2022年年度股东大会

会议议程

一、会议时间

现场会议：2023年5月16日9:30网络投票：2023年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点

河北省石家庄市长安区中山东路99号云瑞国宾酒店5楼会议室

三、会议召集人

新天绿色能源股份有限公司董事会

四、参加人员

股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。

五、会议流程

（一）宣布会议开始

（二）宣读并审议以下议案

1. 关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案

2. 关于本公司2022年度报告的议案

3. 关于本公司2022年度董事会报告的议案

4. 关于本公司2022年度监事会报告的议案

5. 关于本公司2022年度财务报告的议案

6. 关于本公司2022年度财务决算报告的议案

7. 关于本公司2022年度利润分配预案的议案

8. 关于本公司聘请2023年度审计机构的议案

9. 关于选举王涛先生为本公司第五届董事会非执行董事的议案

听取《新天绿色能源股份有限公司2022年度独立非执行董事的述职报告》

（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东提问

（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

（五）计票、监票，统计现场表决结果

（六）宣布现场表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

（八）宣布会议结束

新天绿色能源股份有限公司2022年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通知如下：

一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必于会议召开当日8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序。

四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络

投票相结合的方式。

出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

新天绿色能源股份有限公司

2022年年度股东大会

会议文件目录

1. 关于授权董事会行使发行股份的一般性授权的议案

2. 关于本公司2022年度报告的议案

3. 关于本公司2022年度董事会工作报告的议案

4. 关于本公司2022年度监事会工作报告的议案

5. 关于本公司2022年度财务报告的议案

6. 关于本公司2022年度财务决算报告的议案

7. 关于本公司2022年度利润分配预案的议案

8. 关于本公司聘请2023年度审计机构的议案

9. 关于选举王涛先生为本公司第五届董事会非执行董事的议案

听取《新天绿色能源股份有限公司2022年度独立非执行董事的述职报告》

议案1

关于授权董事会行使发行股份的一般性授

权的议案

各位股东、股东代表：

根据公司章程、香港上市规则以及H股惯例，在经股东大会以特别决议批准后，公司可以获得一项授权，即每间隔十二个月单独或者同时发行内资股（以下简称“A股”）、境外上市外资股（以下简称“H股”），并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份20%的前提下，可以不适用类别股东表决的特别程序。

为使公司在具有切实的资金需求时，能有效抓住市场融资窗口，提高融资效率，建议董事会批准，并提请股东大会通过以下授权授予公司上述发行股份的一般授权：

“审议及批准本公司授予董事会一般性授权，以发行、配发及处理不超过本公司已发行A股20%及已发行H股20%的新增A股及H股，并授权董事会对本公司章程作出其认为适当之修订，以反映根据该授权而配发或发行股份后的新股本结构：

动议：

(A) (a) 在不违反(c) 段及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）、本公司章程及中华人民共和国（「中国」）相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条件授权董事会在有关期间（定义见下文）内行使公司的所有权利，以分别或一并配发、发行或处理新增的本公司A股及H股，亦可作出或授予可能行使上述权利所需的建议、协议、购股权及交换或转换股份权；

(b) (a) 段的批准即授予董事会于有关期间（定义见下文）订立或授出在有关期间届满后可能须行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股份权；

(c) 董事会根据(a)段批准可配发、发行或处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理（不论是否根据购股权或其他方式）的A股及H股面值总额，均分别不得超过本决议案获通过之日本公司已发行A股及H股各自面值总额的20%；

(d) 董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及上市规则（以经不时修订者为准），及在获得中国证券监督管理委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使该权力；及

(e) 就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案通过之日至以下最早日期为止的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(ii) 本公司章程或其他相关法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或

(iii) 本公司股东于股东大会上以特别决议案撤销或修订本决议案所载的授权当日。

(B) 授权董事会对本公司章程作出有关必要修订，以反映按本决议案(A)段(a)分段规定配发或发行股份后的新股本结构。”

现将此议案提交股东大会审议。

议案2

关于本公司2022年度报告的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年年度报告，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.suntien.com）发布的公司2022年年度报告。

因年报已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位股东及股东代表参阅相关公告。

现将此议案提交股东大会审议。

议案3

关于本公司2022年度董事会报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司董事会编制完成了2022年度董事会工作报告，具体内容请见附件。

现将此议案提交股东大会审议。

附件：新天绿色能源股份有限公司2022年度董事会工作报告

附件：

新天绿色能源股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，认真履行股东大会赋予董事会的职责，切实推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司治理水平的提高和各项业务的开展。现将年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

2022年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，举国关注、举世瞩目的党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图，为我们做好工作指明了前进方向、提供了根本遵循。这一年也是公司发展历史上极其重要的一年，公司全体干部职工高效统筹疫情防控和安全发展，最大程度削减新冠疫情带来的不利影响，全力推进谋发展、防风险、保安全、护稳定各项工作，呈现出了健康向好的发展环境、和谐稳定的内部环境、风清气正的政治环境，交出了一份“难中有为、干中

有成、稳中有进”的发展答卷。

2022年，实现税前利润人民币32.95亿元，比上年增长

0.73%。净利润人民币28.19亿元，比上年减少1.25%，其中归属本公司股东的净利润人民币为22.94亿元，比上年减少

0.04%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）为11.83%。截至2022年底，公司合并总资产人民币774.09亿元。

二、董事会基本情况及工作开展情况

（一）董事会组成及变化情况

公司的董事会由9名董事组成，其中包括4名非执行董事、2名执行董事以及3名独立非执行董事。报告期内，公司董事会未发生变化。

（二）规范运作情况

2022年公司董事会共召开会议20次、召集召开1次年度股东大会及3次临时股东大会。审议了定期报告、年度财务决算、利润分配、关联交易、对外担保、募集资金管理、高级管理人员聘任等多项议案。

所有会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议均合法有效。报告期间，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东大会和董事会的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2022年度，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会根据其各自职责与权限，按照公司制度相关要求，认真履行职责，召开各委员会会议，为董事会的科学决策提供专业性意见与建议，对公司发展起到积极推动作用。报告期内审计委员会召开9次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开2次会议，战略与投资委员会召开1次会议。

（四）董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，亲自出席历次会议，详细了解和审阅会议议案及相关材料，为公司的经营发展建言献策，对会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。同时，切实落实董事会及股东大会的各项决议，推动公司各项工作平稳有序的开展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，积极参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事均按时出席会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的重大事项均出具了书面意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维

护了公司和广大股东的合法权益。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（五）风险管理及内部控制

2022年度，为全面提升公司内部控制水平与风险管控能力，公司完成了《内部控制手册》、《全面风险管理手册》的修订，主要对22项业务流程涉及的风险点、标准控制活动等内容进行了修订完善，通过梳理风险评估、风险预警及风险应对工作流程，进一步明确了各工作节点审批权限和职责，完善优化了风险防控工作机制。

在年初制定的风险应对策略的基础上，结合公司风险管理实际，本年度对原风险预警指标进行了大范围修订和优化，增加了工程建设安全风险指标、工程建设质量风险指标、生态环境风险指标等风险预警指标。并于2022年内，实施了公司系统全面风险排查。目前，公司相关风险总体可控。

（六）投资者关系管理工作

公司致力于维持较高的透明度，遵照《上市规则》及时向投资者提供全面、准确的信息，持续履行上市公司的信息披露义务。通过年度及半年度业绩路演、上交所 E 互动平台、专线电话、自主信息披露等多种方式，加强与投资者之间的沟通，让投资者了解公司企业策略及业务营运状况，并切实做好未公开信息的保密工作。通过以上方式，客观公正的向

资本市场传递公司投资价值，提升公司良好的市场形象，增强投资者对公司的投资信心。

三、未来发展主要工作思路

（一）坚持“立足河北，走向全国”战略，继续加大新能源开发力度

公司将继续按照区域规模化发展的思路，持续推进河北省内外风电及光伏项目布局，积极推动多种能源融合发展。

在陆上风电方面，公司将继续坚持“立足河北、走向全国”的战略，进一步争取新的资源储备，密切跟踪河北省内综合能源基地项目，推进现有储备项目落地以及现有老旧风场技术改造升级。在河北省外，公司将围绕已投产项目，依托现有及规划的外送通道进一步拓展项目。同时，公司将加大力度，推动储备资源转化落地，并利用公司各类资源和项目经验，大力发展跨省合作。此外，公司还将谋划推进一批“燃机+新能源”的多能互补一体化项目，充分发挥公司新能源、天然气两大主营业务板块之间的协同效应，达成对电网、气网的“双调峰”作用。

在海上风电方面，公司将依托已投产的唐山乐亭菩提岛海上风电项目，融合海洋牧场、海上风电制氢等新业态，积极在河北省内开发成熟度较高、建设条件较好的海上风电项目。此外，公司在其他部分省市也开展了海上风电项目的前期工作，力争在河北省外海上风电项目方面尽快取得突破。

在光伏发电业务方面，一方面，在充分落实好电网送出的条件下，加大资源储备与开发力度，推进大型农光、渔光、林光互补等集中式光伏电站的建设。另一方面，适度开发分布式或建筑一体化光伏项目。公司还将积极探索如风光耦合制氢、光储氢、风光燃气多能互补一体化等多种光伏开发模式，稳妥发展光伏发电业务。

（二）完善天然气产业链条布局，提高天然气稳定供应能力 公司将依托自身地域优势，积极谋划参与上游、推进完善中游管网建设、择优稳妥发展下游，逐步打造国内领先的天然气综合运营模式。

上游方面，加快唐山LNG码头及配套输气管线项目投产，逐步打造以气化、管输服务为主，液态分销、罐容租赁、LNG采购销售等多方面业务为补充同时开展的综合运营模式，延伸天然气产业链条，完善天然气产业链布局并加强天然气储气调峰能力。

中游方面，持续推动现有管线及唐山LNG外输管线等新建主要干线与国家级气源管线、临近省份管线的互联互通，加快省内管网建设，尽快形成“省内一张网”格局，增强天然气资源调配的灵活性，稳步提升公司天然气保障能力。同时，公司将继续加大数智化投入，进一步提升管网输气效率，降低管网运营成本。

下游方面，稳步推进区域市场开发，拓展管网覆盖范围内城市燃气项目。公司将积极发挥管理水平先进、运营经验丰富的优势，适时稳健推进相关城市天然气企业的并购整合，提升下游市场占有率。另外，在现有区域市场，进一步挖掘潜力，加快扩大工商业用户、公福用户及居民用户的规模，采取多元化的销售策略，提高公司现有市场的渗透率。

（三）布局多元化储能业务市场，多渠道解决新能源消纳问题

公司将谋划风光储多能互补一体化项目建设，积极建设抽水蓄能项目、可再生能源制氢项目，并探索开展其他新型储能模式，促进新能源高效消纳。

公司将依托在河北省的资源实力，在保持合理收益率的基础上，稳步推进抽水蓄能项目的核准、建设及投产。推进丰宁抽水蓄能电站建设及按期投产，并择优推进已签署开发协议抽水蓄能电站的前期工作，力争早日核准，努力为建设新型能源强省提供强有力的支持。

同时，公司将把氢能业务作为多元化发展的重要抓手之一，谋求将风电、光伏资源优势进一步拓展延伸至氢能产业链。公司将利用风电制氢综合利用项目及风光耦合制氢项目等积累的经验，不断拓展可再生能源制氢项目，探索可行的商业模式并进一步实现公司可再生能源与氢能业务的协同发展。

另外，公司也在探索开展其他新型储能项目投资工作，例如采用全钒液流电池储能、飞轮储能等技术的项目，逐步完善多元化储能业务布局。

（四） 稳步拓展海外业务布局

为了满足我国对天然气的需求及确保稳定的天然气价格及供应，公司将继续把握行业机遇并积极与国际天然气供应商探讨合作机会，争取境外上游优质气源，进而扩大国际市场天然气长期采购渠道，为公司提供多元的天然气供应商及价格选择。2021年，公司已与Qatar Liquefied Gas CompanyLimited签署一份长期的LNG购买和销售协议。公司将利用境外相对灵活的融资政策，依托香港子公司国际化平台的优势，持续积极开展海外LNG贸易。

另外，公司坚持贯彻国家的碳达峰、碳中和战略计划，以国内的新能源开发经验及先进的技术为依托，积极寻找海外适宜的投资项目与并购标的，加强公司业务的国际化布局，在务实及稳健的原则下推进海外项目拓展。

（五）全面履行环境、社会及治理责任，持续推动全社会高品质发展

公司将致力于继续全面履行环境、社会及治理责任，努力为行业树立典范。一方面，公司未来将继续大力发展风电、光伏等新能源，促进中国加速清洁能源低碳转型。另一方面，公司坚持践行“以人为本，和谐发展”的理念，致力打造多

元平等的工作平台，依法合规为公司员工提供良好的福利。另外，公司注重维持高水平的企业管治，不断优化完善内部管理机制，提升股东价值及保障股东权益，积极参与扶贫、献爱心等社会活动，持续推动全社会高品质发展。

该报告尚需提交公司股东大会审议通过。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2023年3月23日

议案4

关于本公司2022年度监事会报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司监事会编制完成了2022年度监事会工作报告，具体内容请见附件。

现将此议案提交股东大会审议。

附件：新天绿色能源股份有限公司2022年度监事会工作报告

附件：

新天绿色能源股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监事会的各项职责，全面监督公司规范运作、财务状况、重大决策、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履职等各项工作情况，积极维护公司及股东利益，促进公司健康可持续发展。现将年度监事会工作情况汇报如下：

一、监事会基本情况及会议召开情况

公司监事会由3人组成，其中高军女士、张东生先生分别担任公司外部监事（监事会主席）、独立监事。2022年10月8日前，由乔国杰先生担任公司职工监事，之后由曹智杰先生担任公司职工监事。

全年公司组织召开10次会议，主要内容如下：

（一）2022年1月11日，公司召开了第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》。

（二）2022年1月18日，公司召开了第四届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于本公司全资子公司参与投资设立河北新天绿色水发碳中和股权投资基金的议案》。

（三）2022年2月23日，公司召开了第四届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

（四）2022年3月23日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》、《关于审议第五届监事会监事薪酬方案的议案》、《关于本公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于本公司2021年度总裁工作报告的议案》、《关于本公司2021年度财务报告的议案》、《关于本公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于本公司2022年度经营及筹融资情况说明的议案》、《关于本公司2021年度计提减值准备及确认资产损失的议案》、《关于本公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》、《关于本公司2021年度报告摘要及报告、业绩公告的议案》。

（五）2022年4月20日，公司召开了第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的议案》。

（六）2022年4月28日，公司召开了第四届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于本公司2022年第一季度报告的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。

（七）2022年6月14日，公司召开了第五届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

（八）2022年8月25日，公司召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于本公司2022年半年度总裁工作报告的议案》、《关于本公司2022年半年度募集资金存放及实际使用情况的议案》、《关于审阅截至2022年6月30日止中期业绩公告、中期报告、2022年半年度报告摘要及报告的议案》。

（九）2022年10月28日，公司召开了第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于审议本公司2022年第三季度报告的议案》。

（十）2022年11月30日，公司召开了第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于变更会计估计的议案》。

二、监事会对公司有关事项的意见

（一） 监察公司经营情况

监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，

对提交董事会会议及股东大会会议审议的各项议案进行审阅，对公司的经营活动进行审查。监事会认为，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定开展经营活动，公司未从事任何违法、违规或超出依法核定的经营范围的经营活动。

（二） 监察公司董事及高级管理人员履行职责情况监事会成员通过列席董事会会议，审阅董事会各项议案，以及检查公司日常经营管理，监察公司董事、高级管理人员的履行职责情况。监事会认为，公司董事及高级管理人员勤勉、尽责地履行了本职工作，未发现董事、高级管理人员在执行职务时存在违法、违规或损害公司及股东利益的行为。

（三） 监察公司财务状况

监事会仔细审查了公司的有关财务资料和核数师报告。监事会认为，公司财务报表的编制符合财务报告准则，该报告遵循了一贯性原则，准确、完整、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四） 监察公司关联（连）交易情况

监事会审查了公司与控股股东之间的关联（连）交易的数据。监事会认为，该等关联（连）交易是按照一般商务条款进行的，是公平、公正、合理的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

（五） 监察公司信息披露情况

监事会审阅了公司公开披露的相关文件。监事会认为，

公司严格按照《上市规则》等法律、法规的要求进行信息披露，公开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假或误导性陈述。

三、2023年度监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度，继续忠实勤勉地履行监督职责，规范监事会工作，进一步完善公司法人治理结构、规范公司经营管理，维护公司及全体股东利益。

（一）认真履行职责，做好日常监督

列席公司董事会、股东大会，监督检查公司的生产经营管理、财务状况及董事高管人员的行为，按照规定召开监事会，审议公司重大事项并发表监事会意见，防止不正当交易侵占投资者、公司的利益。

（二）积极参加培训，提高履职水平

监事会成员将积极参加有关培训，认真学习相关法律、法规和规范制度，深入了解公司运营管理，监督各方面经营情况，持续推进监事会的自身建设，充分发挥监事会的应有职能，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行，切实提高履行职责的水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

该报告尚需提交公司股东大会审议通过。

新天绿色能源股份有限公司

监事会

2023年3月23日

议案5

关于本公司2022年度财务报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司按照中国企业会计准则编制了2022年财务报告，并经公司聘任的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后形成经审计的2022年度财务报告，全文请详见《新天绿色能源股份有限公司2022年年度报告》中的“财务报告”章节。

因财务报告已披露且篇幅较长，故不在此列示，请各位股东及股东代表参阅相关公告。

现将此议案提交股东大会审议。

议案6

关于本公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规、规范性文件和新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司以中国企业会计准则编制了2022年度财务决算报告。

一、公司生产经营完成情况

2022年度，公司风电控股装机总量5,811.85兆瓦，管理装机容量6,072.45兆瓦，权益装机容量5,482.49兆瓦。公司2022年风电发电量为140.31亿千瓦时，利用小时数为2,485小时。公司光伏控股装机容量126.12兆瓦，管理装机容量

296.12兆瓦，权益装机容量202.58兆瓦，2022年光伏发电量

1.67亿千瓦时，利用小时数为1,404小时。2022年度公司天然气输气量45.01亿立方米，售气量38.85亿立方米。

二、公司总体财务状况（合并报表）合并范围

按照中国企业会计准则，本公司年末合并总资产人民币

774.09亿元，负债总额人民币522.23亿元，资产负债率

67.46%，净资产人民币251.85亿元。合并负债总额人民币

522.23亿元，流动负债人民币192.09亿元，非流动负债人民币330.14亿元。股东权益总额人民币251.85亿元，其中：归

属于母公司所有者的权益人民币204.65亿元，少数股东权益人民币47.20亿元。合并利润表各项指标与上年相比，实现营业收入人民币185.61亿元，比上年提高15.01%，实现税前利润人民币32.95亿元，比上年提高0.73%。归属于本公司股东的净利润人民币22.94亿元，比上年下降0.04%。

三、募集资金使用情况

为增强本公司盈利能力和可持续发展能力，降低本公司资产负债率，增强抗风险能力，公司于2021年启动了非公开发行A股股票发行工作，于2021年12月29日完成发股并于2022年1月6日完成新增股份登记工作。A股发行的定价基准日为2021年12月9日，为认购邀请书发送日的次一交易日、A股发行期首日，当日A股收盘价为人民币18.34元/股。本次发行的认购方公司控股股东河北建投及21名符合中国证监会规定以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，除河北建投外，其余认购方及其各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士且与本公司及本公司关连人士概无关连的第三方。A股发行中增发的A股每股面值人民币1元，发行价格为人民币13.63元╱股，发行股数337,182,677股，募集资金总额为人民币4,595,799,887.51元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币4,545,055,183.47元。A股发行完成后，本公司已发行股份总数由3,849,910,396股增至4,187,093,073股，A股

总数由2,010,906,000股增至2,348,088,677股。

有关A股发行详情请见本公司日期为2021年4月1日的通函、日期分别为2021年3月5日、2021年4月23日、2021年5月7日、2021年5月18日、2021年6月28日、2021年7月15日、2021年7月26日、2021年8月24日、2022年1月6日及2022年1月9日之公告。

截至2022年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币3,067,083,296. 69元，其中，补充流动资金及偿还银行贷款人民币1,212,526,762.15元，置换项目前期自有资金投入人民币285,600,000.00元，募投项目建设投入人民币1,568,956,534.54元；募集资金结余人民币1,529,687,662.12元（含理财产品520,000,000.00元）。

截至2022年12月31日，本公司A股发行募集资金用途如下：

单位：人民币元

合计

附注：

(1) 本栏所载金额为募集资金本金以及产生的累计银行利息（含理财收益），有关银行利息按照规定亦用于对应的募集资金用途。

(2) 于2022年12月31日的未使用所得款项净额为负数，主要是由于本公司使用银行存款的利息收入、理财收益及已支付未置换的发行费用金额补充流动资金导致。

(3) 截至2022年12月31日，募集资金累计产生的利息收入（含理财收益）为人民币5,046.64万元。

现将此议案提交股东大会审议。

议案7

关于本公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

2022年本公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币2,294,116,322.38元，未分配利润为人民币7,823,373,780.42元。本公司拟以批准2022年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数4,187,093,073股为基数，按每10股派发现金红利人民币1.93元（含税），共计现金分红人民币808,108,963.09元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。该方案拟定的现金分红总额占2022年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的35.23%。

现将此议案提交股东大会审议。

议案8

关于本公司聘请2023年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

作为公司2022年度审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计准则及A股、H股有关监管要求，在公司审计期间恪守职责，完成了各项审计工作，客观、公正地为公司出具审计报告，具备为公司提供审计服务的经验、能力及独立性。为保持公司审计工作的连续性，建议2023年聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财务及内控审计机构。

一、机构信息

（一）基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有33家分所及办事处。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业

务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永拥有包括中国内地证券期货从业资格、H股企业审计资格、中国香港执业资质等在内的完备执业资质。除审计服务外，安永提供的相关服务包括上市及各项增值服务如内部控制、风险管理、税务咨询、交易、信息科技安全、绩效改善以及公司治理方案等，并拥有突出资历，可满足客户不同服务需求。

（二）人员信息

安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2022年12月31日拥有合伙人229人、安永华明拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明一直以来注重人才培养，拥有充足的具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师和从业人员。

（三）业务规模

安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计123家，收费总额人民币7.22亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。

本公司同行业上市公司审计客户10家。

（四）投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（五）独立性和诚信记录

安永华明及其从业人员近三年未因执业行为收到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目成员信息

（一）人员信息

项目合伙人及签字注册会计师张宁宁女士，于 1999 年成为注册会计师、1997 年开始从事上市公司审计、1997 年开始在安永华明执业；近三年签署/复核多家上市公司年报/

内控审计，涉及的行业包括电力、建筑业、房地产业、制造业、科学研究和技术服务业及农、林、牧、渔业。

项目合伙人及签字注册会计师王宁女士，于 2006 年成为注册会计师、2008 年开始从事上市公司审计、2000 年开始在安永华明执业；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、建筑业、制造业及租赁和商务服务业。

质量控制复核合伙人张思伟先生，于2007年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括电力、热力生产和供应业以及有色金属矿采选业。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

三、审计收费

（一）审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（二）审计费用同比变化情况。

本期年度财务报告及内部控制审计相关费用拟定为人民币325万元（含税），其中：年度内部控制审计75万元（含税），年度财务报表审计及专项审计服务250万元（含税）。

上期年度内部控制审计费用为人民币75万元（含税），年度财务报告审计费用为人民币250万元（含税）。

建议股东大会批准聘任安永华明为公司2023年度审计机构，并授权董事会办理聘任委托事宜，并同意董事会进一步授权经理层办理具体聘任委托相关事宜。

现将此议案提交股东大会审议。

议案9

关于选举王涛先生为本公司第五届董事会

非执行董事的议案

各位股东、股东代表：

兹提述本公司日期为2023年4月20日有关非执行董事变更的公告。吴会江先生因工作安排调整，近日已向公司董事会提呈书面辞职报告，申请辞去非执行董事的职务，其辞任将自本公司正式委任下任非执行董事以填补董事缺额后生效。为此，董事会在于2023年4月19日召开的董事会会议中通过决议，推荐王涛先生担任第五届董事会非执行董事。

王涛先生的简历如下：

王涛先生，41岁，现为河北建设投资集团有限责任公司投资发展部总经理，获北京大学物理化学专业博士学位。历任河北建设投资集团有限责任公司投资发展部副总经理，建投通泰投资有限公司党支部副书记兼副总经理（主持工作）、副总经理、总经理助理兼SNG项目部主任、SNG项目部副主任，河北建投新能源有限公司CDM办公室经理助理等职务。

有关选举王涛先生为非执行董事的议案尚需股东以普

通决议案的方式审议批准。在本公司股东批准其任命的前提下，本公司将与王涛先生订立服务合同，其任期自股东周年大会之日起至第五届董事会任期届满时为止，任期届满后可根据公司章程连选连任。作为本公司非执行董事，王涛先生不会在本公司收取任何董事袍金或薪酬。

就本公司董事所知及，除上文所披露者外，王涛先生在过去三年没有在其证券于香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务；其与本公司董事、监事、高级管理人员、主要或控股股东均无任何关系，也未在本公司或其任何附属公司担任任何职务。截至最后实际可行日期，王涛先生未拥有任何本公司或其相联法团股份之权益（按《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。

现将此议案提交股东大会审议。

新天绿色能源股份有限公司2022年度独立非执行董事的述职报告

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《新天绿色能源股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《新天绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称《独立董事工作制度》)等相关规定和要求，作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）独立董事，现就 2022年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

1.郭英军先生，49岁，现为本公司独立非执行董事，河北科技大学电气工程学院副教授，硕士生导师，风电/光伏耦合制氢及综合利用河北省工程实验室负责人。郭先生自1996年7月至2001年8月在河北科技大学机电一体化工程技术中心工作，2001年9月至2004年3月在北京理工大学控制理论与控制工程专业攻读硕士学位，2004年4月至今在河北科技大学电气工程学院工作，曾于2011年8月13日至9月12日在英国曼彻斯特大学做访问学者。

2.尹焰强先生，64岁，现为本公司独立非执行董事，海富国际金融控股集团有限公司副董事长兼首席执行官，获香

港中文大学、威尔士大学工商管理硕士学位，特许会计师协会资深会员，香港会计师公会资深会员，英格兰和威尔士特许会计师协会资深会员。尹先生曾任瑞安房地产有限公司董事总经理兼首席财务官，东亚银行有限公司总经理兼集团首席财务官，第一太平银行首席执行官。此外，尹先生还先后兼任香港中央政策组兼职委员、旅游业赔偿基金投资委员会主席、“CFO亚洲”杂志顾问委员会成员、旅游业赔偿基金管理委员会成员、审核委员会成员（税务局）、中小型企业委员会委员、香港会计师公会审计准则委员会委员、香港会计师公会会计准则顾问团成员、香港税务学会税务小组委员会成员、税务联络委员会增选委员。

3.林涛博士，52岁，现为本公司独立非执行董事，河北工业大学人工智能与数据科学学院物联网工程系教授、计算机科学与技术、控制理论与控制工程硕士生导师，获河北工业大学控制理论与控制工程专业博士学位。林博士自1993年7月至今在河北工业大学人工智能与数据科学学院工作，期间1996年9月至1999年10月在天津大学攻读硕士学位，2003年4月至2007年4月在河北工业大学攻读博士学位，2010年9月至2013年8月在河北工业大学流动站完成博士后科研工作。

（二）独立性情况说明

作为新天绿能独立董事，我们不在公司担任除独立董事

以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，担任上市公司独立董事家数均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开20次董事会会议，4次股东大会会议，9次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次提名委员会会议，1次战略与投资委员会会议，独立董事出席会议的具体情况如下：

（二）决议及表决结果

报告期内，我们忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审议程序。我们认真审议了公司董事会各项议案，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对所有议案均投了赞成票。

（三）发表独立意见情况

报告期内，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《独立董事工作制度》相关规定，我们对以下事项发表了独立意见：

（四）公司配合工作情况

报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董事的职责提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易均在事前征得了我们的认可，有关交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实。我们认为担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用、变更募集资金实施方式、使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金等事项进行了认真审核，发表了独立意见。我们认为公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司完成了兑现高级管理人员2021年度及2019-2021任期薪酬。

我们对上述薪酬事项进行了审查并发表独立意见，该事项审议程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，符合公司有关薪酬管理考核的标准，与公司实际相符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年内，根据相关规定，结合公司当期经营业绩及市场情况，公司未构成或触发需对外发布业绩预告及业绩快报

的相关情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。主要是基于其具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作需求，且为了保持公司审计工作的连续性。我们认为上述有关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司以发行总股数4,187,093,073股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.67元（含税）。我们认为，该利润分配方案基于投资者的合理回报和公司长远发展考虑制定，采用现金分红进行利润分配。公司利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《新天绿色能源股份有限公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理规定》等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专业委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审议各项提案并提交公司董事会审议。

（十二）其他事项

报告期内，公司换届提名董事候选人、聘任高级管理人员、变更会计估计等事项，我们认真审阅了相关文件后认为，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，符

合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为新天绿能独立董事，2022年我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。

特此报告。

独立董事：郭英军、尹焰强、林涛