新天绿能：2023年第二次临时股东大会会议资料
新天绿色能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年7月17日
新天绿色能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2023年8月8日9:30网络投票：2023年8月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
河北省石家庄市长安区中山东路99号云瑞国宾酒店5楼会议室
三、会议召集人
新天绿色能源股份有限公司董事会
四、参加人员
股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。
五、会议流程
（一）宣布会议开始
（二）宣读并审议以下议案
1.关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸新天液化天然气有限公司签订接收站使用合作协议的议案
（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场表决结果
（六）宣布现场表决结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）宣布会议结束
新天绿色能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通知如下：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必于会议召开当日8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序。
四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络
投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
新天绿色能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议文件目录
1.关于河北建投新能供应链管理有限公司与曹妃甸新天液化天然气有限公司签订接收站使用合作协议的议案
议案1
关于河北建投新能供应链管理有限公司与
曹妃甸新天液化天然气有限公司签订
接收站使用合作协议的议案
各位股东、股东代表：
为完善新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新天公司”）LNG产业布局，河北建投新能供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）依托海外优势资源，不断完善销售量价体系，积极开展LNG下游市场销售，通过曹妃甸LNG接收站向京津冀地区及周边提供稳定、可靠、具有市场竞争力的LNG资源，希冀实现LNG产业群协同效应。
曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）负责唐山液化天然气项目和外输管线项目的投资建设和运营，目前项目总体工作进展顺利。为保障气源采购、储存、外输、销售等业务顺利开展，构筑稳固的天然气供应链一体化服务，供应链公司与曹妃甸公司于2023年6月30日签订了接收站使用合作协议（以下简称“框架协议”）。现将有关情况报告如下：
一、交易双方基本情况
供应链公司成立于2019年7月9日，系新天公司的全资子公司，作为完善天然气购、储、输、销一体化而打造的专业天然气销售平台，主要依托唐山LNG项目及配套外输管线项目从事管道气、LNG销售业务，负责唐山LNG接收站天然气资源分销任务。
曹妃甸公司注册成立于2018年3月22日，由河北建设投资集团有限责任公司及新天公司共同出资设立，系新天公司的控股子公司，公司目前持有曹妃甸公司51%股权。
二、协议主要内容
1.在唐山液化天然气项目一阶段投产后至二阶段整体投产前（含二阶段整体投产当年），供应链公司每年享有使用不超过255万吨（含本数）的接卸能力；在唐山液化天然气项目二阶段整体投产后，供应链公司每年享有使用不超过510万吨（含本数）的接卸能力。
2.在计算供应链公司所享有的接卸能力时，应涵盖所有供应链公司在曹妃甸公司接收站所使用的所有接卸能力。
3. 供应链公司使用LNG接收站服务是按自愿原则确定，具体年服务合同量由双方在另行签署的液化天然气接收站使用合同中进行约定。
4.曹妃甸公司负责提供接卸、临时储存、气化等方面的服务，并在不高于价格主管部门的批复价格（含税）且不高
于曹妃甸公司在同等条件提供给其他LNG接收站使用方的价格的基础上向供应链公司收取相关气化服务费。
5.本协议自双方签章之日起成立，并经新天公司股东大会（独立股东）批准之日起生效，有效期至2042年12月31日。曹妃甸公司同意授予供应链公司有优先权，可决定合同到期后是否与曹妃甸公司续约；如供应链公司选择续约，则须于本协议到期前三个月通知曹妃甸公司，并尽快完成相关的内外部续约审批流程。
三、建议年度上限及厘定基准
由于曹妃甸公司投资建设的LNG接收站于2023年6月才开始投产调试，因此过往年度内尚未向新天公司提供任何LNG接收站服务。就本次LNG接收站使用合作协议项下持续关连交易而言，预计截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度之年度上限分别为人民币3.3亿元、人民币7.9亿元和人民币11.9亿元。
如供应链公司的实际使用量未达到合作协议约定的确保年度使用量，则曹妃甸公司有权将未使用部分分配予其他客户；如供应链公司的实际需求超过确保年度使用量，则需就超出部分与曹妃甸公司进行协商，曹妃甸公司在实际可行情况下按照合作协议约定的交易原则向供应链公司提供LNG接收站服务。
该等年度上限乃参照下列各项因素厘定：
1.本集团已与海外独立第三方签订一份15年长期LNG购销协议，当中约定了直至2037年止，本集团每个合同年内约100万吨(相当于约14亿立方米）LNG的年度采购量。
为确保上述LNG采购的及时接收和卸除安排，供应链公司已与曹妃甸公司订立LNG接收站服务合同，以确保2023年LNG接收站服务量为40万吨，2024年至2037年每个合同年LNG接收站服务量为100万吨。本集团估计截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度之个年度上限分别为人民币2.8亿元、人民币5.1亿元和人民币5.1亿元。详情请见本公司日期为2023年6月30日的公告。
鉴于LNG接收站服务合同仅为针对每个合同年度内100万吨LNG采购所作的为期15年的具体合同安排，且考虑到本集团未来LNG接收站服务的需求会随着天然气业务扩展而进一步增加，供应链公司与曹妃甸公司在LNG接收站服务合同的基础上，进一步签订框架协议，以涵盖双方未来20年内的接收站服务交易原则。在遵守框架协议原则的基础上，协议双方可就未来业务需求进一步签订具体的服务合同。
在考虑框架协议项下持续关连交易的拟议年度上限时，本公司已将LNG接收站服务合同项下持续关连交易的年度上限考虑在内。未来本公司将严格按照H股上市规则第14A章的要求，对LNG接收站服务合同项下的交易以及框架协议项下的交易进行年度审阅，并分别在年度报告中披露上述
交易的合规情况。
2.本公司预计未来本集团LNG潜在需求量以及分销能力将每年持续增长。LNG接收站服务的需求与本公司客户对天然气的需求直接相关，每年客户数量的增加将促进天然气需求增长。根据本集团与若干客户的沟通，截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度，该等客户表明的年度天然气最大需求合计分别为70万吨、170万吨及255万吨。基于此，本集团需确保相应的LNG接收站服务，以应对该等年度的供应需求，从而确保采购和供应的无缝衔接。
3.本公司在测算拟议年度上限中假设的气化率为1,400立方米╱吨。
4.根据《国家发展改革委关于完善进口液化天然气接收站气化服务定价机制的指导意见》，气化服务（广义上包括LNG接卸、临时存储、气化等服务）价格实行政府指导价管理，由省级价格主管部门制定省内LNG接收站最高气化服务价格。河北省发展和改革委员会现阶段对唐山LNG接收站气化服务费的批覆指导价上限为人民币0.331元╱立方米(含税)。据公司所知，河北省内第三方LNG接收站的气化服务价格指导上限自2013年至今一直维持在相约的水平。本公司预期河北省内LNG气化服务费政府指导价格未来三至五年内将持续稳定。
四、签署协议的原因及益处
1.作为本公司天然气业务的整体布局，本公司透过曹妃甸公司投资建设唐山LNG项目（共三阶段）、河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸－宝坻段）和河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻－永清段）。曹妃甸公司通过协议约定并向供应链公司提供各类接收站服务，能够较大提高唐山液化天然气项目接收站及外输管线的利用率并满足供应链公司业务开展需求；通过收取相关服务费用，锁定曹妃甸公司盈利能力，提升投资回报率。
2.唐山LNG项目为供应链公司提供优先级别稳定的接收站服务，使得供应链公司能够积极构建多元化气源供应，配合管网布局和调峰设施需要，根据下游用气结构合理规划供应能力。同时，也使得本公司无须受限于第三方LNG码头服务窗口期短或者服务不及时的限制。
3.本公司将依托唐山LNG接收站形成安全高效的天然气产供储销体系，助力产业链上中下游协调发展。从而持续扩展本公司天然气业务的终端市场规模，提升本公司在业内的影响力。
五、上市规则的影响
曹妃甸公司为本公司非全资附属公司；而河北建投为持有本公司49.17%股权的控股股东，并直接持有曹妃甸公司的股权达到10%或以上，因此在H股上市规则下，曹妃甸公司为本公司的关连附属公司，本次交易构成H股上市规则第
14A章下本公司的一项持续关连交易。由于本次交易所适用的最高百分比率（定义见H股上市规则第14.07条）超过5%，故本次交易须遵守H股上市规则第14A章下有关申报、公告及独立股东批准的规定。公司已聘请嘉林资本作为独立财务顾问，以就框架协议及其项下拟进行的交易及拟议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。
六、企业管治措施及内部控制程序
为保障本公司及股东整体利益，本公司一直按上市规则要求对持续关连交易进行申报及披露等工作。为了进一步确保所有与其关连人士订立的持续关连交易乃根据申报时言及的按一般商务条款及上述定价原则进行，本公司将继续采取以下企业管治措施及内部控制程序：
1.所有框架协议项下签订的具体合同必须由本公司管理考核部门以及其他相关管理人员（包括副总裁）根据内部制度进行事前审批，以确保所进行之持续关连交易遵守相关框架协议所载之条款和条件。倘该框架协议之条款和条件因实际情况须作出修订时，则须重新进行适当的审批流程（包括但不限于获得董事会批准及遵守上市规则的有关规定）；
2.当曹妃甸公司向第三方收取的服务费用不同于向新能供应链收取的费用时，新能供应链及╱或曹妃甸公司将上报本公司管理考核部门，本公司的管理考核部门将审核比对曹妃甸公司向第三方收取的相关服务定价，确保曹妃甸公司向
新能供应链提供服务的价格符合框架协议的定价原则；
3.按上市规则的要求，本公司之独立核数师将每年就本公司之持续关连交易执行情况和持续关连交易金额是否在年度上限内等方面进行年度审阅及发表意见；
4.董事会及其审计委员会将每年审阅本公司持续关连交易执行情况报告。独立非执行董事就报告期内的关连交易于年报发表意见，包括但不限于审阅持续关连交易的条款是否公平、合理，是否按照一般商务条款或更佳条款进行，及是否符合本公司及股东整体利益。
七、独立董事委员会及独立财务顾问
根据H股上市规则的要求，本公司成立的由全体独立非执行董事（即郭英军先生、尹焰强先生及林涛博士）组成的独立董事委员会，就合作协议的条款及建议年度上限向独立股东提供意见。同时，本公司已委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问，以就合作协议的条款（包括建议年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立董事委员会认为，接收站使用协议是公司在其日常业务过程中按一般商业条款订立，及协议条款及据此拟进行的交易的拟议年度上限对独立股东而言属公平合理，并符合公司及股东的整体利益。建议独立股东投票赞成将于临时股东大会上提呈以批准框架协议、其项下拟进行的交易及拟议年度上限的普通决议案。
独立财务顾问嘉林资本有限公司认为，(i)该等交易之条款乃按一般商务条款订立，且属公平合理；(ii)该等交易乃于公司一般及日常业务过程中进行并符合公司及股东整体利益。因此，建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临时股东大会提呈以批准该等交易之决议案，以及建议独立股东就此投票赞成有关决议案。
八、批准及授权事项
1.批准、追认及确认框架协议及其执行以及落实其项下的交易；
2.批准、追认及确认框架协议项下拟进行的交易的拟议年度上限；
3.授权本公司执行董事代表本公司采取彼等认为必须及适宜的一切步骤以执行框架协议的条款及╱或使其生效；
4.授权执行董事代表本公司签立彼等视为根据框架协议拟进行的事宜所附带、附属或相关的一切该等其他文件、文据及协议，并作出一切该等行动或事情，及同意对框架协议的任何条款作出董事认为并不属于重大性质且符合本公司利益的任何修订。
现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避表决。