新天绿能：中德证券关于关于公司受托管理资产暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司受托管理资产

暨关联交易的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能受托管理资产的相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

一、事项概述

公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）于近日向公司送达了《关于发展风电行业有关新业务的函》，经张家口市能源局申请，河北省发改委批复同意，河北建投被指定作为张家口50万千瓦风储项目建设投资主体。根据河北建投出具的同业竞争相关承诺，河北建投拟从事或安排其他子公司分别在张家口怀安县、宣化区、涿鹿县开发建设怀安龙洞150MW风储项目、宣化深井150MW风储项目、涿鹿辉耀一期200MW风储项目，总投资约为36亿元。项目详情如下：

风电为公司的主营业务之一，为了有效避免同业竞争，同时，充分利用控股股东在资金、资源等方面的优势，控制公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东的利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）（以下简称“《指导意见》”），经公司与河北建投充分协商，上述三个项目由河北建投或其子公司先行投资。同时，

按照《避免同业竞争协议》的规定，公司拟与河北建投签订《股权及经营管理委托服务协议》，由公司受托管理托管企业的股权及经营管理事项。公司于2023年10月20日召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于受托管理资产暨关联交易的议案》，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

鉴于河北建投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次受托管理资产构成关联交易。

（一）关联人关系介绍

截至本核查意见披露日，河北建投持有公司49.17%股份，为公司控股股东。

（二）关联人基本情况

河北建投基本情况如下：

注：2022年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

三、三个项目拟由河北建投先行投资的原因及对公司的影响

（一）河北建投先行投资，符合能源主管部门要求，有利于项目推进由于上述三个项目是经张家口市能源局申请，河北省发改委批复同意，指定由河北建投作为项目建设投资主体。根据相关政策规定，上述项目在建成前不能转让或变更股权，因此上述三个项目由河北建投先行投资符合能源主管部门相关政策要求，有利于尽快推进项目核准、建设等工作，避免项目进度未达到要求给本项目及公司后续项目开拓带来的风险。

（二）三个项目的制约因素较多，存在不确定性

上述三个项目的部分用地为基本草地，何时调整为建设用地存在不确定性，存在审批风险，项目建设周期可能较长。上述项目处于张家口坝下地区，当地风速与张家口坝上地区相比较差。上述项目拟接入的电网公司变电站正在办理土地手续，尚无明确开工时间，存在项目建成但接入变电站未投运的风险，直接影响项目并网，存在一定的接入风险。现有冀北新能源装机规模占比不断增大，超过冀北电网稳定承载能力，在电网无明显改善时，可能会出现弃风限电风险，降低投资收益。

（三）河北建投先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力

上述三个项目总装机规模50万千瓦，总投资约36亿元，占公司最近一期经审计的净资产的比重超过17%，三个项目的建设成本、投产后的收益等情况目前仍存在不确定性。因此，三个项目由河北建投先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力，有利于保护公司及全体股东的利益。

（四）河北建投先行投资事项，符合监管规则，符合河北建投出具的避免同业竞争的相关承诺，不存在损害公司及公司股东利益的情况

根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”

根据河北建投出具的避免同业竞争的相关承诺，如河北建投发现任何与公司及其控股企业构成或可能构成同业竞争的新业务机会，河北建投将立即书面通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司。如果公司放弃上述新业务机会且河北建投从事上述构成同业竞争的业务时，公司有权随时一次性或多次向河北建投收购上述构成竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；或由公司根据中国法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营河北建投在上述竞争性业务中的资产或业务。

同时，河北建投将与公司签署《股权及经营管理委托服务协议》，将前述业务机会所涉全资子公司的股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，符合河北建投前期出具的避免同业竞争的承诺，有助于三个项目推进，有助于公司控制投资风险。且上述三个项目建成后，公司享有优先购买项目公司股权的权利，能够享有河北建投先行投资的成果，符合公司和全体股东的利益。

四、《股权及经营管理委托服务协议》的主要内容

《股权及经营管理委托服务协议》主要条款如下：

（一）协议双方：

委托方：河北建投（甲方）

受托方：新天绿能（乙方）

（二）股权委托管理标的

本协议所述股权委托管理的标的为甲方所持有的前述业务机会所涉全资子公司（以下简称“托管企业”）100%股权（以下简称“托管股权”）。

（三）股权委托管理范围

在托管期间，甲方将甲方所持有的托管股权委托乙方进行托管，乙方对托管企业按照集团三级公司进行管理。乙方在托管期间就托管股权享有除收益权和处置权以外的所有权利。

（四）委托服务内容

双方同意在乙方对甲方的股权进行委托管理的基础上，将托管企业的日常经营管理中的有关工作委托乙方统一管理（包括托管企业的党务、纪检、政工、工青团妇等方面工作）。

（五）托管费用

本协议项下托管费为人民币25万元/年。

（六）委托管理期限

本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起三年。之后是否延期，双方另行商定，若托管期间需调整协议条款，可经双方协商签署补充协议。

（七）协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次托管事项获得股东大会批准后生效。

五、关联交易定价原则

本次关联交易是为了避免因河北建投先行投资三个风电项目与公司产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本次交易不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大

影响。本次交易价格是综合考虑公司为履行《股权及经营管理委托服务协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易对公司的影响

根据公司与河北建投于2010年9月19日签订的《避免同业竞争协议》的约定，河北建投不会，并促使其附属企业不会在相关业务方面与集团竞争，并授予公司新业务机会选择权、收购保留业务及新业务的选择权及优先购买权。公司控股股东已按照《避免同业竞争协议》约定，及时向公司告知上述业务机会，已实际履行承诺义务，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东特别是中小股东的利益。经研究，上述项目部分用地为基本草地，何时调整为建设用地存在不确定性，存在审批风险，项目建设周期可能较长。上述项目处于张家口坝下地区，当地风速与张家口坝上地区相比较差。上述项目拟接入的电网公司变电站正在办理土地手续，尚无明确开工时间，存在项目建成但接入变电站未投运的风险，直接影响项目并网，存在一定的接入风险。现有冀北新能源装机规模占比不断增大，超过冀北电网稳定承载能力，在电网无明显改善时，可能会出现弃风限电风险，降低投资收益。为保证公司股东利益，规避项目风险，公司拟按照《避免同业竞争协议》的规定，同意由河北建投或其子公司先行投资三个项目，公司做出该等决策是基于实际经营情况和整体发展规划角度考虑。

河北建投将从事或安排其他子公司从事上述业务机会，基于《避免同业竞争协议》的规定，公司拟通过受托管理资产避免河北建投与公司的同业竞争。本次受托管理资产不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仅对托管企业进行日常经营管理并收取托管费，不承担任何经营风险。

根据《避免同业竞争协议》的规定，公司将向河北建投发出书面通知，为了更大程度地维护公司及股东的利益，公司虽然现阶段同意河北建投或其子公司先行投资上述三个项目，但仍根据《避免同业竞争协议》的约定保留一项收购选择权，即公司可以在适用法律允许的前提下以符合法律要求的方式和程序随时行使向河北建投一次性或多次收购上述新业务的选择权。未来如公司行使上述新业务的选择权将解决上述可能出现的同业竞争问题。

综上，本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易于2023年10月20日经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛回避表决。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第五届董事会第十六次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：公司本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序。

（三）董事会审计委员会发表意见

董事会审计委员会发表书面意见如下：公司本次关联交易，系公司正常经营决策，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次新天绿色能源股份有限公司受托管理资产事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，涉及的事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构

对本次事项无异议。（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司受托管理资产暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表入：

孙乃讳

左

扒

崔胜朝

允