新天绿能：中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项目的持续督导保荐机构，于2024年1月25日、2024年1月30日至2024年2月1日对新天绿能2023年度的有关情况进行了实地检查，2024年2月2日至2024年3月13日对现场检查资料进行了审阅。现将检查情况汇报如下：

一、 本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中德证券有限责任公司

（二）保荐代表人

孙乃玮、崔胜朝

（三）现场检查人员、日程安排

本次现场检查时间为2024年1月25日至2024年3月13日。2024年1月25日、2024年1月30日至2024年2月1日对新天绿能2023年度的有关情况进行了实地检查，2024年2月2日至2024年3月13日对现场检查资料进行了审阅。现场检查人员为孙乃玮、刘俣婷。

（四）现场检查程序

1、与上市公司高管等有关人员进行访谈；

2、查看上市公司主要办公经营场所；

3、查看和复印上市公司“三会”文件、总经理办公会文件、公司治理制度等资料；

4、查阅和复印上市公司募集资金银行对账单、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、相关募集资金使用协议等资料；

5、查阅和复印上市公司公告；

6、核查公司2023年发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等资料；

7、走访上市公司募集资金投资项目。

二、 本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召集、召开及表决程序是否合法合规。

经核查，保荐机构认为：截至2023年12月31日，新天绿能公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致。重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司的信息披露符合中国证监会及上海证券交易所等的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度。公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，核对了持续督导期间公司的募集资金专户银行对账单、募集资金账户明细账等相关重要资料，并实地走访了募集资金投资项目。

经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用、委托理财等情形；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易、对外担保和对外投资的相关文件，并与相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为，公司持续督导期内关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常，公司经营情况良好。

（七）公司及控股股东承诺履行情况

持续督导期间内，公司及控股股东严格履行了相关承诺。

（八） 保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

中德证券认为：持续督导期内，新天绿能在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况、承诺履行等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

孙乃玮 崔胜朝

中德证券有限责任公司

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