新天绿能：关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-068
新天绿色能源股份有限公司关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）同比例对控股子公司河北建投海上风电有限公司（以下简称“海上风电公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司以货币出资36,437万元，本次增资后公司持股比例仍为51.40%。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
海上风电公司系公司与公司控股股东河北建投、河北建投的控股子公司建投能源的合资公司，本次增资前注册资本为111,111万元，其中，公司持股比例为
51.40%，认缴注册资本57,111万元；河北建投持股比例为3.60%，认缴注册资本4,000万元；建投能源持股比例为45.00%，认缴注册资本50,000万元。
本次公司及河北建投、建投能源拟以货币同比例向海上风电公司增资共计70,889万元，其中，公司出资36,437万元，河北建投出资2,552万元，建投能源出资31,900万元。本次增资完成后，海上风电公司注册资本变更为182,000万元，股权结构不变。
河北建投为公司的控股股东，建投能源为河北建投的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，河北建投、建投能源为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东；河北建投持有建投能源64.99%股份，为公司控股股东控制的企业。
（二）关联方基本情况
1、河北建投
河北建投不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 河北建设投资集团有限责任公司 | 成立时间 | 1990年3月21日 |
| 注册资本 | 1,500,000万元 | 实收资本 | 1,500,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) | ||
| 注册地 | 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 | ||
| 经营范围 | 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。 | ||
| 统一社会信用代码 | 91130000104321511R | ||
| 法定代表人 | 米大斌 | ||
| 实际控制人 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
| 主要财务数据 （未经审计） | 项目 | 2024.06.30 | |
| 总资产（万元） | 30,003,184.04 | ||
| 净资产（万元） | 12,249,226.26 | ||
| 项目 | 2024年1-6月 | |
| 营业收入（万元） | 2,756,134.88 | |
| 净利润（万元） | 256,614.70 | |
| 主要财务数据 （经审计） | 项目 | 2023.12.31 |
| 总资产（万元） | 28,471,004.56 | |
| 净资产（万元） | 11,929,551.39 | |
| 项目 | 2023年度 | |
| 营业收入（万元） | 4,788,709.72 | |
| 净利润（万元） | 413,169.10 |
注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
2、建投能源
建投能源不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 河北建投能源投资股份有限公司 | 成立时间 | 1994年1月18日 |
| 注册资本 | 179,162.6376万元 | 实收资本 | 179,162.6376万元 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) | ||
| 注册地 | 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 | ||
| 经营范围 | 投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目 | ||
| 统一社会信用代码 | 91130100236018805C | ||
| 法定代表人 | 王双海 | ||
| 控股股东 | 河北建设投资集团有限责任公司 | ||
| 主要财务数据 （未经审计） | 项目 | 2024.06.30 | |
| 总资产（万元） | 4,042,551.32 | ||
| 净资产（万元） | 1,012,527.36 | ||
| 项目 | 2024年1-6月 | ||
| 营业收入（万元） | 1,072,447.42 | ||
| 净利润（万元） | 33,340.56 | ||
| 主要财务数据 （经审计） | 项目 | 2023.12.31 | |
| 总资产（万元） | 3,848,663.12 | ||
| 净资产（万元） | 988,677.66 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入（万元） | 1,894,608.07 |
| 净利润（万元） | 16,700.09 |
注：2023年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、海上风电公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：
| 公司名称 | 河北建投海上风电有限公司 | 成立时间 | 2011年2月19日 |
| 注册资本 | 111,111万元 | 实收资本 | 106,116万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地 | 河北省唐山市国际旅游岛创新创业中心 | ||
| 经营范围 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。 | ||
| 统一社会信用代码 | 911302255700539807 | ||
| 法定代表人 | 卢盛欣 | ||
| 控股股东 | 新天绿色能源股份有限公司 | ||
| 主要财务数据 （未经审计） | 项目 | 2024.06.30 | |
| 总资产（万元） | 465,080.89 | ||
| 净资产（万元） | 128,016.96 | ||
| 项目 | 2024年1-6月 | ||
| 营业收入（万元） | 34,091.27 | ||
| 净利润（万元） | 13,768.40 | ||
| 主要财务数据 （经审计） | 项目 | 2023.12.31 | |
| 总资产（万元） | 454,451.20 | ||
| 净资产（万元） | 113,033.35 | ||
| 项目 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 53,505.98 | ||
| 净利润（万元） | 11,129.38 |
注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
2、本次增资前后，海上风电公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增加资本金 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | ||
| 建投能源 | 50,000 | 45.00% | 31,900 | 81,900 | 45.00% |
| 河北建投 | 4,000 | 3.60% | 2,552 | 6,552 | 3.60% |
| 公司 | 57,111 | 51.40% | 36,437 | 93,548 | 51.40% |
| 合计 | 111,111 | 100% | 70,889 | 182,000 | 100% |
3、海上风电公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）关联交易定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，海上风电公司的股东同比例增资的，不需进行评估，可以依据海上风电公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。
四、关联交易的主要内容与履约安排
《河北建投海上风电有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）的主要条款如下：
（一）增资主体
《增资协议》的协议三方分别为公司、河北建投及建投能源。
（二）增资金额
本次增资后，海上风电公司全体股东认缴的注册资本总额为182,000万元。本次新增注册资本70,889.00万元，公司、河北建投及建投能源按照在海上风电公司的持股比例认缴新增注册资本，公司认缴出资额为36,437万元；河北建投认缴出资额为2,552万元；建投能源认缴出资额为31,900万元。本次增资后三方股权比例不变。各方均以货币出资。
（三）缴付时间
三方股东根据项目工程建设进度需要分期按照认缴比例出资，应将本次新增
认缴的最后一笔注册资本于2026年12月31日前汇入公司指定账户。
五、该关联交易对上市公司的影响
为抢抓河北省海上风电发展重大战略机遇，海上风电公司拟投资建设建投祥云岛250MW海上风电项目与顺桓祥云岛250MW海上风电项目。上述项目边界条件清晰，已经过市场、技术等方面的项目可行性论证，综合开发建设条件较好，具有一定盈利能力，已被纳入河北省海上风电发展规划。后续建设涉及多项费用支出，资金投入密集、建设工期紧，本次交易直接为项目建设提供资金支持，为项目顺利进行乃至尽早投产创造有利的条件。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对海上风电公司的持股比例不变，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、秦刚、王涛、梅春晓及谭建鑫回避表决。
董事会认为：本次交易虽非在公司日常业务过程中订立，但增资协议条款属公平合理，本次交易按正常商业条款进行，且符合公司及其股东的整体利益。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；本次增资事项符合公司经营发展需要，按照正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益。一致同意本次增资暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。除已披露的关联交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其
他需要特别说明的关联交易。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年10月18日