新天绿能：关于调整业务发展战略及与控股股东签署新《避免同业竞争协议》暨变更避免同业竞争承诺的公告

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-073

新天绿色能源股份有限公司关于调整业务发展战略及与控股股东签署新《避免同业竞争协议》暨变更避免同业竞争承诺

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年10月30日，新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过《关于调整业务发展战略及与控股股东签署新〈避免同业竞争协议〉暨变更避免同业竞争承诺的议案》。本着对股东负责的态度，本公司未来将持续聚焦于风力发电及天然气相关产业，集中资源投入陆上及海上风电场、LNG码头及接收站、天然气长输管线及城市燃气、燃气电厂等方面的建设和运营，为此本公司计划逐步出售现有光伏业务，从而集中资源拓展主业，进一步增强本公司实力和核心竞争力。根据本公司发展战略调整，同时精简本公司与控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）有关避免同业竞争安排的相关文书，本公司与河北建投于2024年10月30日签署新《避免同业竞争协议》，以更合理地厘清双方的权利和义务，并取代现有《避免同业竞争协议》及控股股东承诺。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第 4 号”）的相关规定，现就前述事宜公告如下：

一、调整公司业务发展战略及主营业务

（一）本公司现有主营业务情况

本公司目前主要从事风力发电及天然气销售等绿色能源业务。本公司主营业务收入情况如下：

截至2024年6月30日，本公司控股风电和光伏运营的控股装机容量分别为6,358.25兆瓦和126.12兆瓦。风电和光伏发电量如下表所示：

单位：亿千瓦时

截至2024年6月30日，本公司运营管线9,803.86公里，运营LNG接收站1座、CNG母站5座、CNG子站3座、LNG加注站3座，L-CNG合建站1座。天然气输气量如下表所示：

单位：亿立方米

（二）本公司未来主要发展方向

风电方面，本公司将继续坚持“立足河北、走向全国”的战略，加大风电资源储备和开发强度，创新合作模式，推动储备资源转化落地，并利用各类资源和项目经验，大力发展跨省合作。2023年，本公司新增陆上风电建设指标209万千瓦，新增陆上风电核准容量144万千瓦。同时，依托已投产的唐山乐亭菩提岛海上风电项目，紧抓河北省海上风电规划获得国家批准的发展新机遇，大力发展海上风电。目前，本公司全资的秦皇岛山海关50万千瓦海上风电项目已获得核准，本公司谋划的省管海域海上风电示范项目前期工作进展顺利，容量约200万千瓦。2024年上半年，本公司新增核准风电项目1,650兆瓦，为本公司后续风电业务发展奠定了坚实的项目基础。

天然气方面，上游随着唐山LNG码头及配套输气管线项目投产，本公司将努力打造以气化管输、液态分销服务为主，罐容租赁、政府储备、窗口期拍卖等多方面业务为补充的综合运营模式，延伸天然气产业链条。中游方面，本公司将

持续推动现有管线及唐山LNG外输管线等新建主要干线与国家级气源管线、临近省份管线的互联互通，尽快形成“省内一张网”的格局。下游方面，本公司将稳步推进区域市场开发，拓展管网覆盖范围内城市燃气项目。本公司还将积极发挥管理水平先进、运营经验丰富的优势，适时稳健推进相关城市天然气企业的并购整合。

此外，本公司还积极布局了一批储能、燃气电厂等示范项目。2023年，本公司青县2*480MW燃气电厂项目已取得核准批复，2024年上半年，本公司新增抚宁96万千瓦燃气电厂项目核准容量。保定涞源黄花滩120万千瓦抽水蓄能电站项目成功获批国家规划。

（三）有关光伏业务发展战略的调整

截至2024年6月30日，本公司光伏控股装机容量为172.12兆瓦，占本公司控股新能源装机容量的2.64%，包括已投产运营的光伏项目15个，位于河北、新疆、黑龙江和辽宁四个省、自治区，控股装机容量为126.12兆瓦；2个光伏项目已并网发电，尚未转商业运营，装机容量为12兆瓦；1个项目已完成装机，装机容量为34兆瓦。截至2024年6月30日，本公司在建光伏项目容量为266兆瓦，位于河北省；累计备案未开工光伏项目2个，备案容量为130兆瓦，位于河北省和陕西省。

截至2024年6月30日，本公司参股的光伏项目装机容量为170兆瓦，位于河北省。

截至2024年6月30日止，本公司光伏项目资产总值约人民币9.22亿元，占本公司总资产的1.13%；收入约人民币0.56亿元，占本公司总收入约0.46%。

受各方面因素影响，光伏业务在新能源业务中比较优势并不明显。其中：

1. 光伏项目的投资回报相对风电项目较低

2021年6月7日，国家发展改革委员会发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，规定自2021年起，对新备案的集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准的陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价。

在新能源实现平价上网之前，光伏项目建设成本、电价等相比风电项目较高，

特别是光伏项目电价中可再生能源补贴占比较高。由于可再生能源补贴发放的不及时，造成光伏项目相比风电项目，现金流相对较差，投资回报相对不及风电项目。新能源平价上网后，光伏项目的投资回报率、效益稳定性等各方面仍较风电项目存在一定劣势。一方面，光伏利用小时数与风电相比具有一定差距，一般每年差距在1,000小时左右。另一方面，随着电力市场化交易的不断深入，部分地区出现零电价甚至负电价的情形，由于光伏项目发电时间段较为集中，造成光伏项目的投资回报较风电项目存在一定差距。

2. 光伏业务受国家土地政策变化制约较大

由于光伏项目的特性，普遍占地面积比较大。目前国家对林地、土地监管政策严格，部分光伏项目由于土地监管政策的变化而被拆除或者部分拆除，部分获得建设指标或者核准的光伏项目由于用地难以落实，项目推进存在困难。

基于上述限制，以及考虑到本公司的主要业务优势、未来的发展规划和战略，剥离现有光伏业务，集中主要精力和资源投放至本公司优势的风电业务，更符合公司的整体发展目标和股东的整体利益。

本公司已与部分潜在买方展开初步接洽，潜在买方正在前期评估，预计在未来一段时间内会对部分已建成的光伏项目达成明确出售意向。对于本公司在建光伏项目，由于国家政策明确不允许新能源项目在建成并网之前转让股权、变更股东，因此，对目前的在建光伏发电项目，本公司将在建设期内积极寻找潜在买方，以在建成后一定期限内尽快完成出售。本公司预期在建项目全部落成投产至少需一至两年的时间。

此外，由于本公司其中一个非控股的企业同时运营风电、光伏项目，单独剥离光伏业务需要取得对方股东的同意，本公司将保留非控股企业170兆瓦光伏项目的投资和发展机会。

二、原避免同业竞争协议和承诺及履行情况

（一）避免同业竞争承诺的具体内容

2010年9月19日，本公司与控股股东河北建投签订《避免同业竞争协议》（即“现有《避免同业竞争协议》”），根据该协议约定，河北建投不会，并促使其附属企业不参与与本公司主营业务存在直接或间接关系的业务，并授予本公

司新业务机会选择权及优先购买权等安排。2020年3月10日，根据A股上市监管要求，河北建投向本公司出具《关于避免同业竞争的说明和承诺函》，明确现有《避免同业竞争协议》项下的太阳能发电业务包括集中式光伏发电及分布式光伏发电业务，并进一步说明和承诺河北建投及其控股企业将不在中国境内外从事与本公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。

（二）承诺履行情况

自作出上述承诺以来，河北建投履行相关承诺，不存在违反承诺的事项。

三、新《避免同业竞争协议》主要内容

根据本公司发展战略调整及最新行业发展情况，同时精简本公司与河北建投有关避免同业竞争安排的相关文件，本公司与河北建投于2024年10月30日签署了新《避免同业竞争协议》。新《避免同业竞争协议》主要约定内容如下：

1.主营业务指本公司及/或附属企业主要从事或拟从事的业务，包括有关风力发电、核能发电以及天然气输送销售等清洁能源相关业务。

2.河北建投不可撤销地承诺，于避免同业竞争协议有效期内，河北建投将不会，并将促使其附属企业（本公司及附属企业除外）不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何方式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何竞争性业务。

上述规定不适用于河北建投或河北建投附属企业出于投资目的而购买、持有与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司总计不超过10%的权益，或因另一家公司的债权债务重组原因而使河北建投或河北建投附属企业持有与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的另一家公司总计不超过10%的股权的情形。

3.新业务机会及选择权

（1）河北建投承诺，在协议有效期内，如果河北建投或其附属企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，向公司提供与新业务机会有关的一切资料，并尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或其附属企业。

河北建投承诺尽最大努力促使其除附属企业外的其它参股企业依照本条的规定将任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给公司或公司的附属企业。

（2）就河北建投而言，对将来河北建投或其附属企业可能获得的与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会。

河北建投承诺，在协议有效期内，给予公司选择权，即在适用法律允许的前提下公司有权随时一次性或多次向河北建投或其附属企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由公司根据中国法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营河北建投或其附属企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

尽管有前款规定，如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则前款规定将不适用。但在这种情况下，河北建投及河北建投附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权，从而使前款规定可以适用。

4.优先受让权

河北建投承诺，在协议有效期内，如果河北建投拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用河北建投可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务：

河北建投或其附属企业应事先向公司发出书面通知（下称“出让通知”）。出让通知应附上河北建投或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的条件及公司作出投资判断所需要的相关合理资料。公司在收到河北建投或其附属企业的上述通知后，公司的独立非执行董事应决定公司是否愿意收购该竞争业务或权益，并在接到出让通知后的30日内向河北建投或其附属企业作出书面答复。河北建投或其附属企业承诺在收到公司上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。如果公司拒绝收购该竞争业务或在规定时间内未就出让通知答复河北建投或其附属企业，则河北建投或其附属企业可以按照不低于出让通知所载的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益。

5.剥离业务

为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞争力，公司计划出售或转让剥离业务，即公司及其附属企业于协议签订之日全资或控股持有的光伏发电业务及资产，但不包括非控股的光伏发电企业及其持有的光伏发电业务及资产。原则上，公司尽可能向独立第三方出售或转让。但因市场或非公司主观原因导致在2029年12月31日前，公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，河北建投承诺将收购或促使其附属企业或参股公司受让剩余的剥离业务，且转让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值并按照当时适用的有关法律、法规及公司股票上市地的上市规则及相关监管要求的方式和程序由双方协商决定。为免疑义，因任何公司认为合理的理由需要继续运营光伏发电的非控股企业及其相关项目资产的，公司及其附属企业仍可继续持有该等非控股企业的股权。

6.协议自双方签署后成立，并在以下条件成就后生效：

（i）经公司董事会及独立非执行董事批准协议；及

（ii）公司在就订立协议而召开的股东大会上获得独立股东批准。

7.协议效力发生以下情形发生时终止（以较早为准）：

（i）河北建投及其任何附属企业直接和/或间接（合并计算）持有公司股份之和低于30%；或

（ii）公司股份终止在上海证券交易所、香港联交所上市或其他国际认可的证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

8.自协议生效之时起，新《避免同业竞争协议》构成双方就同业竞争事项达成的完整及唯一的协议文件，双方于2010年签订的《避免同业竞争协议》及河北建投于2020年向公司出具的《关于避免同业竞争的说明和承诺函》自动失效，相关内容以新《避免同业竞争协议》约定为准。

四、新《避免同业竞争协议》与现有《避免同业竞争协议》和承诺的差异

新《避免同业竞争协议》系在现有《避免同业竞争协议》基础上拟订，除以下主要修订外，两份协议的主要条款约定基本相同（对比修订详情见附件1：《避免同业竞争协议》修订对比表）：

1.根据本公司业务战略调整，对协议相关内容进行调整和补充

根据本公司业务战略调整，为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，除必须保留的参股企业外，公司将不再单独投资发展光伏发电业务。因此，本公司计划出售或转让现有光伏业务。据此，协议相关内容修订如下：

（1）修订主营业务定义，将太阳能发电从主营业务范围中删除。

（2）新增剥离业务相关约定，详见上文“三、新《避免同业竞争协议》主要内容”。

2.删除保留业务的定义，并相应修订条款

现有《避免同业竞争协议》约定的保留业务指垃圾发电、生物质发电业务以及河北建投间接持有的建投燕山（沽源）风能有限公司25%股权。公司已完成上述保留业务的调整，保留业务的定义及相关规定不再适用。因此，新《避免同业竞争协议》删除相关内容。

3.删除上市公司定义，并调整相关表述

根据现有《避免同业竞争协议》的约定，A股上市公司指：在深圳证券交易所发行股票并上市的附属企业，即河北建投能源投资股份有限公司，以及在上海证券交易所发行股票并上市的参股企业，即大唐国际发电股份有限公司。

河北建投出具的《关于避免同业竞争的说明和承诺函》中已承诺促使建投能源遵守避免同业竞争约定。此外，河北建投所持大唐国际发电股份有限公司股权比例已在10%以下，符合《避免同业竞争协议》约定的除外情形。因此，整体删除上市公司定义。

此外，新《避免同业竞争协议》中将在“附属企业”定义中删除A股上市公司及/或其附属企业作为河北建投须遵守避免同业竞争承诺的例外情形。

五、本次修订避免同业竞争承诺的原因

1.自成立以来，本公司投入大部分资源于风力发电及天然气业务，业务规模持续增长，本公司作为华北领先的清洁能源公司的地位得以维持。考虑到未来的发展规划和战略，剥离现有光伏业务，从而集中主要精力和资源投放至公司的优势风电业务，有利于进一步增强公司的核心竞争力，更符合公司的整体发展目标和股东的整体利益。

2.2022年5月，国务院办公厅下发《转发国家发展改革委、国家能源局<关

于促进新时代新能源高质量发展实施方案>的通知》（国办函〔2022〕39号），要求按照推动煤炭和新能源优化组合的要求，鼓励煤电企业与新能源企业开展实质性联营。

2023年9月，河北省人民代表大会常务委员会颁布《河北省新能源发展促进条例》（河北省第十四届人民代表大会常务委员会公告第13号），其中第二十八条规定：“鼓励油气、煤炭等传统能源企业依法依规利用自有矿权、土地等资源，加强太阳能、风能、地热能等新能源开发利用，推进新能源与传统能源融合发展，推动生产用能替代。”本公司对主营业务进行战略性调整，剥离光伏业务，是基于内部发展需要，以进一步集中资源、资金及人力专注于发展风电、天然气等优势业务。根据上述最新政策法规，传统煤电与新能源优化组合联营是未来传统能源和新能源融合发展的趋势。在不影响本公司利益的前提下，由河北建投开展光伏业务，此举实质上是在积极配合落实国家及河北省新时代新能源高质量发展政策，助力河北建投更好的利用最新产业政策。一方面，有利于获取新的光伏业务机会，有助于河北建投扩大自身业务规模，进一步支撑本公司长期向好发展；另一方面，有利于为本公司与河北建投合作获取新的风电业务机会，从而进一步增强本公司实力和核心竞争力。

3.河北建投为河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北省经济发展的融资运营平台、基础设施建设平台和投融资平台，由河北省国资委履行监督管理职责的国有资本运营机构和投资主体。多年来，河北建投已投资建设了电力、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水务等一批省重大项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块，同时河北建投还涉及基础设施建设、金融服务、矿产开发等多个行业投资领域。借助河北建投的国有投资平台力量，加强与火电、水务、交通、城镇化板块协同，充分发挥基础设施建设对地方发展的重要支撑和促进作用，采取合作开发模式，共同推动新能源领域发展和本公司产业快速布局。

河北建投在各地区拥有相对丰富的项目资源，且具有较强的资金实力。河北建投持续投放资源持续开拓能源项目，持续增加河北建投的优质储备资源，根据现有《避免同业竞争协议》约定向本公司提供各类新业务机会，同时与本公司紧

密合作，助力本公司积极开拓业务版图。未来如有合适机会，本公司可与河北建投协同发展风光互补、光热发电或新型储能等综合能源项目，以进一步提升本公司的业务规模和竞争能力。

六、本次修订避免同业竞争承诺符合监管指引第4号相关规定根据监管指引第4号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，本次拟变更的原承诺不属于上述情形。

同时，根据监管指引第4号第十三条的规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”本次避免同业竞争承诺变更系基于国家及河北省新能源政策变化，导致原承诺无法继续履行，且承诺变更后有利于为本公司与河北建投合作获取新的风电业务机会，从而进一步增强本公司实力和核心竞争力，更符合公司的整体发展目标和股东的整体利益，符合上述规定。

七、本次修订避免同业竞争承诺对公司的影响

本次修订避免同业竞争承诺是基于公司发展战略调整及最新行业客观情况作出的决定，可以更合理地厘定双方的权利和义务，不存在损害本公司和其他股东利益的情形，也不影响本公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况及经营成果不构成重大影响。本公司将持续与河北建投保持定期沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。

八、审议程序

（一）董事会审议情况

该议案已经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛及梅春晓回避表决。

董事会认为：尽管新《避免同业竞争协议》并非在本公司的日常及正常业务过程中订立，但新《避免同业竞争协议》条款属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益，并且按一般商业条款订立。

该议案尚待提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行

使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事专门会议审议情况

该议案已经第五届董事会独立董事第三次专门会议全体独立董事一致审议通过，独立董事认为：公司控股股东河北建投变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利于公司聚焦核心主业，集中资源于风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞争力。符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意提请董事会审议后提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

该议案已经公司第五届监事会第十三次临时会议审议通过，监事会认为：公司控股股东河北建投变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

九、其他事项

1.新《避免同业竞争协议》生效后即构成双方就同业竞争事项达成的完整及唯一的协议文件，双方于2010年签订的《避免同业竞争协议》及河北建投于2020年向公司出具的《关于避免同业竞争的说明和承诺函》自动失效，相关内容以新《避免同业竞争协议》约定为准。为免歧义，如《避免同业竞争协议》生效条件未能满足，则公司与河北建投仍按现有避免同业竞争协议及承诺执行。

2.公司会尽可能向独立第三方出售或转让剥离的光伏业务，但无法排除河北建投成为交易对手方的可能性；且河北建投已承诺，因市场或非本公司主观原因导致在2029年12月31日前本公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，将收购或促使其附属企业或参股企业受让剩余的剥离业务。若由河北建投承接前述剥离业务，公司将按有关规定及时履行关联交易决策程序和披露义务，充分保护本公司股东的权益。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2024年10月30日

附件1：《避免同业竞争协议》修订对比表

主营业务：

指乙方及/或某附属企业主要从事或拟从事的业务，包括有关风力发电、太阳能发电、核能发电以及天然气输送和销售等清洁能源相关业务。

竞争性业务：

指甲方及其附属企业（为本协议之日的，不包括乙方及其附属企业）现在

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