新天绿能：2024年第二次临时股东大会会议资料

新天绿色能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年 11月 13日

新天绿色能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2024年12月06日9:30网络投票：2024年12月06日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点

河北省石家庄市长安区中山东路99号云瑞国宾酒店5楼会议室

三、会议召集人

新天绿色能源股份有限公司董事会

四、参加人员

股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。

五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以

及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

六、涉及公开征集股东投票权

不涉及。

七、会议流程

（一）宣布会议开始

（二）宣读并审议以下议案

2024 年第二次临时股东大会议案：

1. 关于与控股股东签署新《避免同业竞争协议》暨变更避免同业竞争承诺的议案

2. 关于选举张旭蕾女士担任本公司第五届董事会非执行董事的议案

临时股东大会特别决议议案：无

对中小投资者单独计票的议案：1、2

涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东：河北建设投资集团有限责任公司及其他与前述关联交易有利害关系的关联股东（如有）

涉及优先股股东参与表决的议案：无

（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东提问

（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

（五）计票、监票，统计现场表决结果

（六）宣布现场表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

（八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可提前离席。

新天绿色能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通知如下：

一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必于会议召开当日8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序。

四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。

出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

新天绿色能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议文件目录

1. 关于与控股股东签署新《避免同业竞争协议》暨变更避免同业竞争承诺的议案

2. 关于选举张旭蕾女士担任本公司第五届董事会非执行董事的议案

议案1

关于与控股股东签署新《避免同业竞争协议》暨变更避免同业竞争承诺的议案

各位股东、股东代表：

为进一步增强新天绿色能源股份有限公司（以下简称“本公司”）实力和核心竞争力，本着对股东负责的态度，本公司未来将持续聚焦于风力发电及天然气相关产业，集中资源投入陆上及海上风电场、LNG码头、天然气长输管线及城市燃气、燃气电厂等方面的建设和运营，为此本公司计划逐步出售现有光伏业务，从而集中资源拓展主业。

根据本公司发展战略调整，本公司与控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）拟签署新《避免同业竞争协议》，以更合理地厘清双方的权利和义务，并取代现有《避免同业竞争协议》及控股股东承诺，现将有关情况汇报如下：

一、调整公司业务发展战略及主营业务

（一）本公司现有主营业务情况

本公司目前主要从事风力发电及天然气销售等绿色能源业务，主营业务收入情况如下：

截至2024年6月30日，本公司控股风电和光伏运营的控股装机容量分别为6,358.25兆瓦和126.12兆瓦。

风电和光伏发电量如下：

截至2024年6月30日，本公司运营管线9,803.86公里，运营LNG接收站1座、CNG母站5座、CNG子站3座、LNG加注站3座，L-CNG合建站1座。

天然气输气量如下：

（二）本公司未来主要发展方向

风电方面，本公司将继续坚持“立足河北、走向全国”的战略，加大风电资源储备和开发强度，创新合作模式，推动储备资源转化落地，并利用各类资源和项目经验，大力发展跨省合作。2023年，本公司新增陆上风电建设指标209万千瓦，新增陆上风电核准容量144万千瓦。同时，本公司依

托已投产的唐山乐亭菩提岛海上风电项目，紧抓河北省海上风电规划获得国家批准的发展新机遇，大力发展海上风电。目前，本公司全资的秦皇岛山海关50万千瓦海上风电项目已获得核准，本公司谋划的省管海域海上风电示范项目前期工作进展顺利，容量约200万千瓦。2024年上半年，本公司新增核准风电项目1,650兆瓦，为本公司后续风电业务发展奠定了坚实的项目基础。

天然气方面，上游随着唐山LNG码头及配套输气管线项目投产，本公司将努力打造以气化管输、液态分销服务为主，罐容租赁、政府储备、窗口期拍卖等多方面业务为补充的综合运营模式，延伸天然气产业链条。中游方面，本公司将持续推动现有管线及唐山LNG外输管线等新建主要干线与国家级气源管线、临近省份管线的互联互通，尽快形成“省内一张网”的格局。下游方面，本公司将稳步推进区域市场开发，拓展管网覆盖范围内城市燃气项目。本公司还将积极发挥管理水平先进、运营经验丰富的优势，适时稳健推进相关城市天然气企业的并购整合。

此外，本公司还积极布局了一批储能、燃气电厂等示范项目。2023年，本公司青县2*480MW燃气电厂项目已取得核准批复，2024年上半年，本公司新增抚宁96万千瓦燃气电厂项目核准容量。保定涞源黄花滩120万千瓦抽水蓄能电站项目成功获批国家规划。

（三）有关光伏业务发展战略的调整

在集中发展风能和天然气业务的同时，本公司积极跟踪和拓展光伏业务。本公司2011年在河北省保定地区投产了一个1兆瓦的光伏发电项目，随后逐步向其他省份和地区拓展。特别是在没有风电项目的省份，本公司也逐步尝试开展光伏发电项目，以便于本公司获取风电资源，但是由于发展初期光伏项目成本高、占地面积较大等各方面制约因素，本公司光伏业务的发展规模远小于风电业务。

截至2024年6月30日，本公司光伏控股装机容量为

172.12兆瓦，占本公司控股新能源装机容量的2.64%，包括已投产运营的光伏项目15个，分布于河北、新疆、黑龙江和辽宁四个省、自治区，控股装机容量为126.12兆瓦；2个光伏项目已并网发电，尚未转商业运营，装机容量为12兆瓦；1个项目已完成装机，装机容量为34兆瓦。截至2024年6月30日，本公司在建光伏项目容量为266兆瓦，位于河北省；此外，尚有累计备案未开工光伏项目2个，备案容量为130兆瓦，位于河北省和陕西省（其中100MW项目已于2024年9月开工建设）。

截至2024年6月30日，本公司参股的光伏项目装机容量为170兆瓦，位于河北省。

截至2024年6月30日止，本公司光伏项目资产总值约人民币9.22亿元，占本公司总资产的1.13%；收入约人民币

0.56亿元，占本公司总收入约0.46%。

受各方面因素影响，光伏业务在本公司新能源业务中比较优势并不明显。其中：

1.光伏项目的投资回报相对风电项目较低

随着国内新能源产业技术的不断进步，设备性能不断改善，发电效率持续提升等多种因素的影响，近年来光伏和风电项目成本不断下降，具备了平价上网的条件。在此背景下，2021年6月7日，国家发展和改革委员会发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，规定自2021年起，对新备案的集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准的陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；2021年新建项目上网电价，按当地火力发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价；从2021年起，新核准（或备案）海上风电项目、光伏热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地火力发电基准价的，基准价以内的部分由电网企业结算；同时鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海上风电、光伏热发电等新能源产业持续健康发展。2021年新政策仅适用于政策发布后的新增加核准项目。该政策发布之前的项目仍执行过往电价政策，享受可再生能源补贴。

根据国家发布的《电力中长期交易基本规则》、《电力现

货市场基本规则（试行）》、《国家发展改革委关于进一步加快电力现货市场建设工作的通知》等一系列国家政策，目前新投运项目参与电力市场化交易，除电网公司保障收购电量部分，其他可直接跟电力使用者交易。

在新能源实现平价上网之前，光伏项目建设成本、电价等相比风电项目较高，特别是光伏项目电价中可再生能源补贴占比较高。由于可再生能源补贴发放的不及时，造成光伏项目相比风电项目，现金流相对较差，投资回报相对不及风电项目。

新能源平价上网后，光伏项目的投资回报率、效益稳定性等各方面较风电项目存在一定劣势。一方面，光伏项目的年度利用小时数与风电项目有一定差距，一般每年差距约1000小时。另一方面，随着电力市场化交易的深入，部分地区出现零电价甚至负电价的情形。由于光伏项目发电时间较为集中，造成光伏项目的投资回报较风电项目存有差距。

截至2022年和2023年12月31日止两年及截至2024年6月30日止首六个月期间，本公司控股风力发电项目的平均利用小时数分别为2,485小时、2,419小时和1,212小时，而本公司控股光伏发电项目的平均利用小时数为1,404小时、1,376小时和688小时；本公司新批准（注册）的风力发电项目的平均单位成本（以每兆瓦的成本计算，根据相关项目的建设成本除以其各自的装机容量计算）约为每兆瓦人民币

630万元，而其光伏发电单位的平均单位成本约为每兆瓦人民币460万元；本公司风力发电业务的利润率分别为37.85%、

34.13%和44.33%，而本公司光伏发电业务的利润率分别为

21.15%、7.97%和7.13%；截至2021、2022及2023年12月31日止三年，本公司风力发电项目的投资回报率分别约为

8.36%、7.97%和7.13%，而本公司光伏发电项目的投资回报率分别约为6.83%、6.58%和5.39%。

截至2023年12月31日，本公司在平价上网机制下运营9个非补贴风电项目及3个非补贴分布式光伏项目。截至2023年12月31日，本公司平价风电项目的投资回报率约5.50%。由于同期在营光伏项目均为分布式光伏项目，在经济及财务模式、并网及基础设施、规模及容量、能源输出及可靠性等方面存在差异，因此不能作为风电项目的有意义比较。本公司预期在建的集中式光伏项目受限于平价上网机制，其投资回报率将在4.33%至4.52%之间。

平价上网机制使风电项目的投资回报更加透明及可预测，增强投资者信心。同时有助于本公司减少对国家财政补贴的依赖，使风电项目更加市场化及自主化。此举加强市场在监管电力开发及建设方面的作用，从而更有效地配置电力资源。尽管平价机制可能导致平价发电项目的回报低于补贴项目，但从长远来看，其对风电行业的健康可持续发展产生积极影响。因此，本公司认为，专注于发展风电业务将为本

公司带来更高且更稳定的投资回报，更符合本公司及股东的长远利益。

2.光伏业务受国家土地政策变化制约较大

由于光伏项目的特性，普遍占地面积比较大。目前国家对林地、土地监管政策严格，市面上已经出现部分光伏项目由于土地监管政策的变化而被拆除或者部分拆除。

本公司自成立以来，精力主要集中在风电的发展上，在风电领域形成了丰富的运营经验。基于上述限制，以及考虑到本公司的主要业务优势、未来的发展规划和战略，剥离现有光伏业务，集中主要精力和资源投放至本公司优势的风电业务，更符合公司的整体发展目标和股东的整体利益。

本公司已与部分潜在买方展开初步接洽，潜在买方正在前期评估，预计在未来一段时间内会对部分已建成的光伏项目达成明确出售意向。对于本公司在建光伏项目，由于国家政策明确不允许新能源项目在建成并网之前转让股权、变更股东，因此本公司将在建设期内积极寻找潜在买方，以期在建成之后一定期限内尽快完成出售。

截止目前，本公司有3个在建光伏项目，总装机容量为400兆瓦。根据投资项目计划及融资时间表，预计总资本支出约为人民币16亿元，以完成在建光伏项目的建设及运营。本公司预期所有在建光伏项目将于2025年落成。

二、现有避免同业竞争协议及承诺履行情况

（一）现有避免同业竞争承诺的具体内容：

2010年9月19日，本公司与控股股东河北建投签订《避免同业竞争协议》（即“现有《避免同业竞争协议》”），根据该协议约定，河北建投不会，并促使其附属企业不参与与本公司主营业务存在直接或间接关系的业务，并授予本公司新业务机会选择权及优先购买权等安排。

2020年3月10日，根据A股上市监管要求，河北建投向本公司出具《关于避免同业竞争的说明和承诺函》，明确现有《避免同业竞争协议》项下的太阳能发电业务包括集中式光伏发电及分布式光伏发电业务，并进一步说明和承诺河北建投及其控股企业将不在中国境内外从事与本公司主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。

（二）承诺履行情况

自作出上述承诺以来，河北建投履行相关承诺，不存在违反承诺的事项。

三、新《避免同业竞争协议》主要内容

根据本公司发展战略调整及最新行业发展情况，同时精简本公司与河北建投有关避免同业竞争安排的相关文件，本公司与河北建投于2024年10月30日签署了新《避免同业竞争协议》。

新《避免同业竞争协议》主要约定内容如下：

1、避免同业竞争范围为本公司在中国境内外任何地域

所从事的主营业务。主营业务指本公司及/或附属企业主要从事或拟从事的业务，包括有关风力发电、核能发电以及天然气输送销售等清洁能源相关业务。

2、河北建投不可撤销地承诺，于新避免同业竞争协议有效期内，河北建投将不会，并将促使其附属企业（本公司及附属企业除外）不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何方式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何竞争性业务。

上述规定不适用于河北建投或河北建投附属企业出于投资目的而购买、持有与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司总计不超过10%的权益，或因另一家公司的债权债务重组原因而使河北建投或河北建投附属企业持有与公司或其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的另一家公司总计不超过10%的股权的情形。

3、新业务机会及选择权

（1）河北建投承诺，在协议有效期内，如果河北建投或其附属企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，向公司提供与新业务机会有关的一切资料，并尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或其附属企业。

河北建投承诺尽最大努力促使其除附属企业外的其他

参股企业依照本条的规定将任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给公司或公司的附属企业。

（2）就河北建投而言，对将来河北建投或其附属企业可能获得的与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会。

河北建投承诺，在协议有效期内，给予公司选择权，即在适用法律允许的前提下公司有权随时一次性或多次向河北建投或其附属企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由公司根据中国法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营河北建投或其附属企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

尽管有前款规定，如果第三方在同等条件下根据有关法律及公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则前款规定将不适用。但在这种情况下，河北建投及河北建投附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权，从而使前款规定可以适用。

4、优先受让权

河北建投承诺，在协议有效期内，如果河北建投拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用河北建投可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务：

河北建投或其附属企业应事先向公司发出书面通知（下称“出让通知”）。出让通知应附上河北建投或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租或许可使用的条件及公司作出投资判断所需要的相关合理资料。公司在收到河北建投或其附属企业的上述通知后，公司的独立非执行董事应决定公司是否愿意收购该竞争业务或权益，并在接到出让通知后的30日内向河北建投或其附属企业作出书面答复。河北建投或其附属企业承诺在收到公司上述答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知。如果公司拒绝收购该竞争业务或在规定时间内未就出让通知答复河北建投或其附属企业，则河北建投或其附属企业可以按照不低于出让通知所载的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争业务或权益。河北建投进一步承诺，其将促使其附属公司及联营公司（本公司除外）授予本公司项目优先受让权。

河北建投承诺尽最大努力促使河北建投参股企业根据新避免同业竞争协议向本公司提供优先受让权。

5、剥离业务

为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，提高企业实力和核心竞争力，公司计划出售或转让剥离业务，即公司及其附属企业于协议签订之日全资或控股持有的光伏发电业务及资产，但不包括非控股的光伏发

电企业及其持有的光伏发电业务及资产。

截止目前，本公司已投资承德大元新能源有限公司（以下简称“承德大元”），承德大元是本公司与独立第三方丰宁满族自治区大元国控集团有限公司共同成立的合资企业。本公司持有承德大元49%的股权，而无控制权。承德大元经营两个光伏项目，分别为丰宁栾北平价光伏项目及丰宁西马群平价光伏项目，总装机容量为170兆瓦。除了光伏项目外，承德大元还运营一个112.5兆瓦的风电项目。丰宁县为本公司风电项目的重要基地，本公司在此地区持有及运营装机容量为841.95兆瓦的风电设施。本公司将保留其在承德大元的股份，以与当地政府维持良好合作关系，有助于本公司在丰宁区域取得更多风电业务投资机会。

由于河北建投在丰宁区域无任何发电业务或新能源业务，本公司预计与河北建投之间将不会因丰宁区域项目的维护而产生任何竞争。

原则上，公司尽可能向独立第三方出售或转让。但因市场或非公司主观原因导致在2029年12月31日前，公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，河北建投承诺将收购或促使其附属企业或参股公司受让剩余的剥离业务，且转让价格应当依据双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值并按照当时适用的有关法律、法规及公司股票上市地的上市规则及相关监管要求的方式和程序由双方协商决

定。

考虑到以下因素，本公司预计至少需要四到五年才能完成剥离业务的出售：

（i）本公司将优先出售已投入运营的光伏项目，其次是在建项目，预计将于2025年完工。对于在建项目，可能需要长达12个月的时间才能达到可转让状态。在此期间，本公司需要获得经营许可证，进行试运营，并在本公司与潜在买家开展磋商前就将预出售的项目收集初步经营数据。

（ii）办理出售程序通常至少需要24个月，从物色合适买家起至出售完成，包括物色合适买家、项目磋商及尽职调查、获得公司内部审批及国有资产监管部门的批准、进行审计及评估、完成国有资产评估结果的备案，履行在产权交易市场的挂牌待售程序，并就资产/股权转让向主管部门（例如国家市场监督管理总局及地方税务局）完成办理备案手续。

（iii）目前，大部分目标潜在买家均为国有企业。该等国有企业需要严格的内部审批及决策程序方可进行收购，可能需要相当长的时间。截止目前，本公司尚未就出售剥离业务与河北建投订立任何协议。

为免疑义，因任何公司认为合理的理由需要继续运营光伏发电的非控股企业及其相关项目资产的，公司及其附属企业仍可继续持有该等非控股企业的股权。尤其是，为了满足地方政府增加财政收入的需要或者第三方的合作需要，本公

司可能在风力资源丰富或天然气增长潜力较大的地区与当地政府或第三方成立合资企业。该项活动将在有利于本公司获得风电及天然气业务投资机会时进行。随后，根据合作条款，本公司可于适当时逐步将该项光伏发电投资转让于当地政府或第三方。

6、新避免同业竞争协议自双方签署后成立，在本公司董事会、独立非执行董事及独立股东批准后生效。届时，现有避免同业竞争协议及避免同业竞争承诺自动失效。

7、协议效力发生以下情形发生时终止（以较早为准）：

（i）河北建投及其任何附属企业直接和/或间接（合并计算）持有公司股份之和低于30%；或

（ii）公司股份终止在上海证券交易所、香港联交所上市或其他国际认可的证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

四、新《避免同业竞争协议》与现有《避免同业竞争协议》和承诺的差异

新《避免同业竞争协议》系在现有《避免同业竞争协议》基础上拟订，除以下主要修订外，两份协议的主要条款约定基本相同（对比修订详情见附件1：《避免同业竞争协议》修订对比表）：

1、根据本公司业务战略调整，对协议相关内容进行调整和补充

根据本公司业务战略调整，为进一步聚焦核心主业，集中资源投入风力发电及天然气相关产业，除必须保留的参股企业外，公司将不再单独投资发展光伏发电业务。因此，本公司计划出售或转让现有光伏业务。为树立更清晰的业务发展定位，向市场和投资者明确本公司的核心业务和能力，双方同意对新避免同业竞争协议作出以下调整：

（i）修订主营业务定义，将太阳能发电从主营业务范围中删除。本公司的经修订主营业务范围包括风力发电、核能发电及天然气输送及销售有关的清洁能源相关业务。

为避免疑义，尽管本公司最初将核能纳入公司业务范围，但自本公司注册成立以来从未从事过任何核能业务，并且没有拥有核能发电的牌照或资格。核能作为一种清洁能源，核电站提供高能量密度及稳定、高效的发电。核电发电能力强及调度灵活性强，为河北电网末端提供有力支持，并与风电互补以满足调峰需求。尽管河北建投从未从事任何核能业务，本公司不排除未来发展核电的可能性。特别是，随着核电技术进步以及安全性及经济效率提高，本公司未来可能会拓展至新业务领域，为股东创造新的利润增长机会。因此，本公司在新避免同业竞争协议的主营业务中保留核能发电业务。

（ii）新增剥离业务相关约定，详见上文“三、新《避免同业竞争协议》主要内容”。

2、根据双方实际情况的变化，对协议相关内容进行调整

鉴于现有避免同业竞争协议乃于2010年签署，至今已近14年时间。本公司和河北建投的业务发展发生了如下重大变化：

（i）本公司在2010年H股上市时，持有少量垃圾发电、生物质发电业务，但这类业务已于2015年或更早以前完成出售转让，且本公司未来并未有任何计划进入相关产业领域。

（ii）本公司在H股上市时，与河北建投共同投资燕山沽源，分别持股75%和25%。后经历本公司收购燕山沽源及该公司增资安排，现在本公司持有该公司的股权比例为

94.43%，河北建投仅持股5.57%。由于河北建投持股低于10%，属于现有避免同业竞争协议下河北建投可以投资的情形，且燕山沽源为本公司控股附属公司，不存在任何同业竞争的忧虑。

（iii）本公司2020年成功完成A股首次公开发行及上市，河北建投作为控股股东亦根据A股上市发行及监管规定出具了避免同业竞争承诺，河北建投单方承诺将确保其本身及全部附属公司均遵守避免同业竞争承诺。

因上述情况变迁，双方同意对新避免同业竞争协议项下的安排作出如下调整：

（i）删除保留业务（指垃圾发电、生物质发电业务及燕

山沽源）的相关约定，在河北建投承诺、新业务机会及选择权以及优先受让权等条文中剔除保留业务的描述及河北建投对保留业务妥善管理义务的承诺。

（ii）调整有关附属企业及相关定义的表述和范围，将建投能源及其附属公司纳入河北建投附属企业的范畴。

（iii）考虑到新避免同业竞争协议须经本公司董事会、独立非执行董事及独立股东批准后才生效，新增有关新避免同业竞争协议生效先决条件的相关约定，详情见上文。

除以上调整外，两份协议的主要条款约定基本相同。如新避免同业竞争生效条件未能满足，则本公司与河北建投仍按现有避免同业竞争协议及避免同业竞争承诺执行。

五、本次修订避免同业竞争承诺的原因和裨益

1、业务发展战略及主营业务的调整

根据国家全力推进碳达峰、碳中和的目标任务，2024年全国能源工作会议明确提出双碳目标任务，风能光伏新增装机目标2亿千瓦，大力提升新能源安全可靠替代水平，加快推进新能源绿色低碳转型。陆上新能源大基地、海上风电、分散式风电将释放巨大增量，抽水蓄能、新型储能、燃气电厂将承担更大支撑作用，氢能产业将迎来重大发展机遇，天然气消费占比将继续提高，LNG接收站和地下储气库将作为储气调峰能力建设的重要手段。

本公司自成立以来，投入大部分资源于风力发电及天然

气业务，业务规模持续增长，本公司作为华北领先的清洁能源公司的地位得以维持。本公司主营业务新能源与天然气两个行业赛道高度契合了国家能源发展的主旋律，顺应了国家政策导向。本公司未来将持续聚焦于风力发电及天然气相关产业，围绕新型能源体系构建和天然气产业链条完善两个主线，在陆上风电、海上风电和天然气资源供应、基础设施建设、下游市场拓展等领域，加大项目布局力度，同时以创新提升为支撑，积极引领产业转型升级，驱动新能源、天然气两主营业务板块业态更加多元、更好协同发展打造绿色电力提供商和天然气综合服务商。为完成这一目标使命，本着对股东负责的态度，经本公司慎重考虑，未来将不再投放资源于光伏业务，并计划将现有光伏业务及相关资产予以出售。

2、国家能源政策调整

2022年5月，国务院办公厅下发《转发国家发展改革委、国家能源局<关于促进新时代新能源高质量发展实施方案>的通知》（国办函〔2022〕39号），要求按照推动煤炭和新能源优化组合的要求，鼓励煤电企业与新能源企业开展实质性联营。

2023年9月，河北省人民代表大会常务委员会颁布《河北省新能源发展促进条例》（河北省第十四届人民代表大会常务委员会公告第13号），其中第二十八条规定：“鼓励油气、煤炭等传统能源企业依法依规利用自有矿权、土地等资

源，加强太阳能、风能、地热能等新能源开发利用，推进新能源与传统能源融合发展，推动生产用能替代。”

本公司对主营业务进行战略性调整，剥离光伏业务，是基于内部发展需要，以进一步集中资源、资金及人力专注于发展风电、天然气等优势业务。根据上述最新政策法规，传统煤电与新能源优化组合联营是未来传统能源和新能源融合发展的趋势。在不影响本公司利益的前提下，由河北建投开展光伏业务，此举实质上是在积极配合落实国家及河北省新时代新能源高质量发展政策，助力河北建投更好的利用最新产业政策。一方面，有利于获取新的光伏业务机会，有助于河北建投扩大自身业务规模，进一步支撑本公司长期向好发展；另一方面，有利于为本公司与河北建投合作获取新的风电业务机会，从而进一步增强本公司实力和核心竞争力。

3、与河北建投协同发展

截至2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦。其中可再生能源总装机容量达到14.5亿千瓦，包含水电4.2亿千瓦、核电5,691万千瓦、风电4.4亿千瓦，太阳能发电

6.1亿千瓦。火电装机容量13.9亿千瓦，非化石能源发电装机容量首次超过火电装机规模。截至2023年底，河北省风电装机3,141万千瓦，光伏装机5,416万千瓦，火电装机4,973万千瓦。本公司风电控股装机容量629万千瓦，管理装机容量655万千瓦；装机容量全国占比1.38%，排名12位，河北

省内排名第2位。本公司在全国及河北省内主要竞争对手为第三方电力央企集团、各省属能源企业及民营企业，该等企业利用央企、省属国企、风电制造业等优势，集中全集团优势不断拓展风电市场。本公司认为，为应对新能源市场激烈竞争态势时，除了本公司自身持续发展以提高行业竞争力和市场份额外，依靠河北建投这一基础建设和投融资平台，充分发挥协同效力，能有助于加快本公司的发展并稳固公司市场地位。

河北建投为河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北省经济发展的融资运营平台、基础设施建设平台和投融资平台，由河北省国资委履行监督管理职责的国有资本运营机构和投资主体。多年来，河北建投已投资建设了电力、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水务等一批省重大项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块，同时河北建投还涉及基础设施建设、金融服务、矿产开发等多个行业投资领域。借助河北建投的国有投资平台力量，加强与火电、水务、交通、城镇化板块协同，充分发挥基础设施建设对地方发展的重要支撑和促进作用，采取合作开发模式，共同推动新能源领域发展和本公司产业快速布局。

河北建投在各地区拥有相对丰富的项目资源，且具有较强的资金实力。河北建投持续投放资源持续开拓能源项目，

持续增加河北建投的优质储备资源，根据现有《避免同业竞争协议》约定向本公司提供各类新业务机会，同时与本公司紧密合作，助力本公司积极开拓业务版图。未来如有合适机会，本公司可与河北建投协同发展风光互补、光热发电或新型储能等综合能源项目，以进一步提升本公司的业务规模和竞争能力。在不违反新避免同业竞争约定的前提下，双方合作模式将根据未来新项目的特性和发展需求确定，包括但不限于设立合资公司、或联营投标或交予本公司管理等。截至目前，本公司与河北建投并无任何共同投资建设综合能源项目的计划或正在进行的项目。

4、解除对河北建投承接剥离业务的合同限制

本公司将逐步出售或转让剥离业务。尽管本公司会尽可能向第三方出售或转让，但本公司无法排除河北建投成为交易对手方的可能性。此外，根据新避免同业竞争协议的约定，如因市场或非本公司主观原因导致在2029年12月31日前，本公司未能完成全部剥离业务的出售或转让，河北建投承诺将收购或促使其附属公司或河北建投参股企业受让剩余的剥离业务。

现有避免同业竞争安排下，光伏发电业务为本公司主营业务之一，河北建投禁止直接或间接参与光伏发电的业务。订立新避免同业竞争协议，将为河北建投承接剥离业务解除合同限制，从而更符合本公司的商业利益。

六、与河北建投能源业务的划分

本公司调整业务发展战略后，将集中资源全力发展风力发电及天然气业务。河北建投内能源板块主要包括火力发电、生物质能发电及抽水蓄能水电。待股东大会批准新《避免同业竞争协议》后，河北建投将通过建投能源或河北建投旗下的其他公司进一步扩充其光伏发电业务。在实际业务开展中，风电与火力发电及各种清洁能源之间存在较大差异。本公司认为该等能源业务不构成同业竞争，原因如下：

1、风电业务与火力发电业务存在的差异

本公司成立后，河北建投将其风电及天然气资产及业务注入本公司。同时，在本公司成立之前，相关火电企业已由建投能源通过控股或委托管理的方式控制。本公司拥有与主营业务相关的几乎所有运营设施及技术，并拥有独立作出运营决策及实施该等决策的权利。本公司可独立接触客户和供应商，并且客户及供应商方面并无依赖于河北建投进行运营。本公司拥有充足的资金、设备及员工，可独立于河北建投经营业务。

风力发电主要使用自然风能，而火力发电主要利用煤炭。原材料的不同导致风电场与火力电厂在选址考量、选址面积、设备类型、主要技术和人员等方面存在显著差异。

2、风电业务与光伏发电业务存在的差异

（i）风电业务与光伏发电业务在技术、设备、选址等方

面存在很大差异，属于不同子行业。

（ii）风力发电和光伏发电不构成竞争根据《中华人民共和国电力法》和《可再生能源法》规定，风电及光伏发电项目对于保障性收购电量均应全额消纳，即使在部分地区由于电力需求不足及电网输送能力受限而存在限制发电的现象，光伏发电与风电按不同类型分别统一由当地电网公司对上网电量比例进行相应调整，发电企业无权进行干预。因此，风力发电及光伏发电业务领域不构成竞争关系。

（iii）电力市场化交易背景下，风力发电和光伏发电不构成竞争。

（iv）客户部分重叠，但不构成竞争关系。

3、风能、生物质发电与抽水蓄能水力发电的差异

尽管风能、生物质发电与抽水蓄能水力发电均属可再生能源，但彼此之间在从采购、技术及厂房要求方面存在显著差异，需要多元策略以更有效地利用及储存能源。

4、河北建投咨询本公司后在天然气管道方面的投资

河北建投持有国家管网集团河北建投天然气有限公司50%股权。该公司目前运营鄂尔多斯—安平—沧州输气管道，这是一条国家级天然气输送管网，也是中国十三五规划下的重大能源倡议，旨在加强天然气的运输及分配。该项目有1条主线及5条支线，全长2,293公里。年设计吞吐能力300

亿立方米，最大日吞吐能力9,090万立方米。

河北建投在该项目中并不拥有决定上述参股项目运营的权利，参股主要是为了获得投资收益。本公司主要从事河北省内天然气中游分销和面向终端客户的零售业务。因此，本公司认为二者不构成实质性的竞争。此外，河北建投于2013年就此项目机会咨询本公司意见，本公司考虑到项目投资规模大且周期长，不符合本公司的发展规划，决定放弃该项目机会。

七、保障新避免同业竞争协议执行的措施

为确保及促使河北建投遵守新避免同业竞争协议的约定，河北建投在该协议中已向本公司进一步承诺：

（1）若本公司独立非执行董事提出要求，河北建投将提供一切所需信息供独立非执行董事每年审查河北建投遵守及执行避免同业竞争协议的情况；

（2）河北建投将向本公司提供有关其遵守及执行新避免同业竞争协议的一切所需资料，以供本公司在年报或其他公告中披露独立非执行董事所作出的决定；

（3）因本公司每年年报中需对河北建投遵守新避免同业竞争协议的情况进行披露，所以河北建投每年须向本公司作出确认声明。

此外，本公司已实施以下措施：

（1）独立非执行董事应最少每年一次审核河北建投履

行新避免同业竞争协议的情况；

（2）本公司将根据适用法律、规则及法规（包括上市规则）在年报或公告中披露独立非执行董事就遵守及执行新避免同业竞争协议所作出的检讨结果，及独立非执行董事根据新避免同业竞争协议对新业务机会选择权、优先受让权行使与否作出的任何决定；

（3）若任何董事或各自联系人于董事会所商讨有关遵守及执行新避免同业竞争协议的任何事宜中拥有重大权益，则不得就批准该事宜的董事会议案表决，且不得计入进行有关表决的法定人数内。

八、本次修订避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第 4 号”）相关规定

根据监管指引第4号第十二条的规定“下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，本次拟变更的原承诺不属于上述情形。

同时，根据监管指引第4号第十三条的规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因

导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”本次避免同业竞争承诺变更系基于国家及河北省新能源政策变化，导致原承诺无法继续履行，且承诺变更后有利于为本公司与河北建投合作获取新的风电业务机会，从而进一步增强本公司实力和核心竞争力，更符合公司的整体发展目标和股东的整体利益，符合上述规定。

九、本次修订避免同业竞争承诺对公司的影响

本次修订避免同业竞争承诺是基于本公司发展战略调整及最新行业客观情况作出的决定，可以更合理地厘定双方的权利和义务，不存在损害本公司和其他股东利益的情形，也不影响本公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况及经营成果不构成重大影响。本公司将持续与河北建投保持定期沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。

十、上市规则影响

（一）按照H股上市规则，河北建投为本公司48.95%股权的控股股东，为本公司的关连人士，订立新避免同业竞争协议及其项下的交易构成上市规则第14A章下本公司的一项关联交易，须遵守上市规则第14A章下有关申报、公告及独立股东批准的规定。

（二）按照A股上市规则，根据监管指引第 4 号的相关

规定，订立新避免同业竞争协议尚须获得股东大会的批准。

十一、批准及授权事项

提请股东大会审议并批准以下事项：

1、批准、追认及确认新避免同业竞争协议及其执行以及落实其项下的交易；

2、授权本公司执行董事或其转授权人士代表本公司采取彼等认为必须及适宜的一切步骤以执行新避免同业竞争协议的条款及╱或使其生效；及

3、授权执行董事或其转授权人士代表本公司签立彼等视为根据新避免同业竞争协议拟进行的事宜所附带、附属或相关的一切该等其他文件、文据及协议，并作出一切该等行动或事情，及同意对新避免同业竞争协议的任何条款作出董事认为并不属于重大性质且符合本公司利益的任何修订。

现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避表决。

议案2

关于选举张旭蕾女士担任本公司第五届董

事会非执行董事的议案

各位股东、股东代表：

因工作调动，公司第五届董事会董事梅春晓先生申请辞去公司执行董事及董事会下设战略与投资委员会职务，其辞任将自本公司正式委任下任董事以填补董事缺额后生效。

根据上市规则、公司章程、《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，经提名委员会商议，提名张旭蕾女士为公司董事候选人，以填补因梅春晓先生辞任而出现的董事缺额。如获委任，张旭蕾女士的任期将自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

张旭蕾女士，现为本公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司财务管理部总经理，获西南财经大学财务管理专业博士学位，正高级会计师。张旭蕾女士历任河北建设投资集团有限责任公司财务管理部副总经理、河北建投雄安建设开发有限公司总会计师、河北建发投资基金副总经理、河北西柏坡发电有限责任公司财务部副经理等职务。

根据2021年年度股东大会审议通过的《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》，在公司无任职的非执行董事不在

公司领取董事薪酬。

张旭蕾女士，45岁，现为本公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司财务管理部总经理，获西南财经大学财务管理专业博士学位，正高级会计师。张旭蕾女士历任河北建设投资集团有限责任公司财务管理部副总经理、河北建投雄安建设开发有限公司总会计师、河北建发投资基金副总经理、河北西柏坡发电有限责任公司财务部副经理等职务。

现将此议案提交股东大会审议。

附件1：《避免同业竞争协议》修订对比表

主营业务：

指乙方及/或某附属企业主要从事或拟从事的业务，包括有关风力发电、太阳能发电、核能发电以及天然气输送和销售等清洁能源相关业务。

本定义所称附属企业亦包含不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属企业”的定义。