新天绿能：2024年第三次临时股东大会会议资料

新天绿色能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年

月

日

新天绿色能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间现场会议：2024年12月13日9:30网络投票：2024年12月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点河北省石家庄市长安区中山东路99号云瑞国宾酒店5楼会议室

三、会议召集人新天绿色能源股份有限公司董事会

四、参加人员股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师，其他人员。

五、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以

及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

六、涉及公开征集股东投票权不涉及。

七、会议流程

（一）宣布会议开始

（二）宣读并审议以下议案2024年第三次临时股东大会议案：

1.关于向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易的议案

临时股东大会特别决议议案：无

对中小投资者单独计票的议案：1

涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东：河北建设投资集团有限责任公司及其他与前述关联交易有利害关系的关联股东（如有）

涉及优先股股东参与表决的议案：无

（三）股东发言及董事、监事、高级管理人员回答股东提问

（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

（五）计票、监票，统计现场表决结果

（六）宣布现场表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

（八）宣布暂时休会，待合并统计网络投票及现场投票结果后再复会宣读表决结果，休会后参会股东及股东代表可提前离席。

新天绿色能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特通知如下：

一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、为了能够及时、准确地统计现场出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，现场出席股东大会的股东请务必于会议召开当日8:30-9:30到达会场，并在“会议签到表”上签到。股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入现场出席本次大会的股份总数，不得进入会场参与表决。

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序。

四、大会主持人将视会议情况安排股东或股东代表发言、提问。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络

投票相结合的方式。

出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

新天绿色能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议文件目录

1.关于向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易的议案

议案1

关于向曹妃甸新天液化天然气有限公司增

资暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“唐山曹发展公司”）同比例对曹妃甸公司进行增资（以下简称“本次增资”），该事项构成A+H两地上市规则项下关联（连）交易。现将有关情况报告如下：

一、关联（连）交易基本情况

（一）关联（连）交易主体介绍

河北建投基本情况如下：

注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

（二）交易标的

1、曹妃甸公司基本情况如下：

2、本次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：

（三）关联（连）交易定价依据根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸

公司的股东同比例增资的，不需进行评估，依据曹妃甸公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。

二、关联（连）交易的主要内容与履约安排为进一步满足曹妃甸公司的资金需要，提升曹妃甸公司的融资能力，本公司、河北建投、唐山曹发展公司以及曹妃甸公司于2024年11月8日签订了《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），主要条款如下：

（一）增资主体《增资协议》的协议四方为公司、河北建投、唐山曹发展公司及曹妃甸公司。

（二）增资金额曹妃甸公司新增注册资本140,000万元，本次增资手续完成后曹妃甸公司的注册资本为400,000万元。公司、河北建投及唐山曹发展公司按照在曹妃甸公司的持股比例认缴新增注册资本，公司持有曹妃甸公司51％股权，新增出资71,400万元；河北建投持有曹妃甸公司29％股权，新增出资40,600万元；唐山曹发展公司持有曹妃甸公司20％股权，新增出资28,000万元。各方均以货币出资。

（三）缴付时间本次新增注册资本分两次缴纳，协议生效后，各方应于

2024年12月31日前完成首次出资，于2025年3月20日前完成第二次出资，各方将应缴纳的注册资本汇入曹妃甸公司指定账户。

（四）协议生效条件本协议自四方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自公司于其就本次增资所召开的股东大会上获得其就本次增资而言无重大利益的独立股东批准后方可生效。

（五）违约责任股东未按规定的出资日期缴纳出资，曹妃甸公司有权向该股东发出书面催缴书催缴出资，宽限期为自发出催缴书之日起60日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，曹妃甸公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

三、增加注册资本的必要性

（一）项目概述及投资发展情况本公司透过曹妃甸公司投资开发唐山LNG项目（共三阶段）及两个外输管线项目，即河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸－宝坻段）和河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻－永清段）（以下简称“外输管线项目”）。

唐山LNG项目一阶段和二阶段总设计接卸能力为每年1,000万吨（相当于140亿立方米每年），其中一阶段（设计LNG接卸能力为每年500万吨（相当于约70亿立方米每年））已于2023年年底转商运，二阶段（设计LNG接卸能力同为每年500万吨（相当于约70亿立方米每年））正在建设。三阶段规划将建设8座20万立方米LNG储罐及相关配套设施，最终发展规模和建设计划将综合考虑市场需求、公司产能等因素进一步确定。截至2024年11月20日，三阶段项目尚末动工。外输管线项目则亦已于2023年年底转商运。

项目投资及发展情况如下：

注1：仅为初步预测，最终以工程结算金额为准

由于上述项目规模大、投资规模大，建设周期长，曹妃甸公司必须按照工程进度，透过股东增资及对外融资等方式筹集投资及建设资金。自2020年起，本公司连同其他股东方持续根据项目建设进度及资金使用计划向曹妃甸公司进行增资。

本公司预计，本次增资集得的资金将用于曹妃甸公司支付项目工程款以及偿还部分现有贷款。预计有关增资款项将于2025年内使用完毕。

（二）本次增资原因及裨益

曹妃甸公司负责建设的唐山LNG项目和外输管线项目已被列入国家发改委2020年石油天然气基础设施重点工程加快推进的项目，并符合河北省发展和改革委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施方案》的相关要求。本项目的建设，为落实国家做好天然气产供储销体系建设的部署，积极构建河北省多元化气源保供体系、保障供气安全，将起到积极作用。由于曹妃甸公司负责投资建设的上述项目规模大、投资大，建设周期长，需要按照工程进度所需、透过股东增资及对外融资等方式筹措资金。本次增资后可有效保证项目的顺利进行，为项目尽早投产创造有利的条件。

四、上市规则影响

由于河北建投在两地上市规则中均属公司的关联（连）人士，该增资事项属于关联（连）交易。

（一）按照H股上市规则，河北建投为持有本公司

48.95%股权的控股股东，并直接持有曹妃甸公司的股权达到10%或以上，因此曹妃甸公司为本公司的关连附属公司，2024年增资中本公司向曹妃甸公司增资构成上市规则第14A章下本公司的一项关连交易。由于2024年增资中本公司向曹妃甸公司增资金额（与2020年第二次增资、2021年增资和2022年增资中本公司向曹妃甸公司增资的金额合并计算）所适用的最高百分比率超过5%但低于25%，故2024年增资中

本公司向曹妃甸公司增资须遵守上市规则第14A章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定。

（二）按照A股上市规则，根据上交所上市规则6.3.6、

6.3.7、6.3.15条的相关规定，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易已经公司第五届董事会第二十九次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

五、批准及授权事项提请股东大会审议并批准以下事项：

1、批准、追认及确认本公司、河北建设、唐山曹发展公司及曹妃甸公司订立日期为2024年11月8日的《增资协议》及其签署，并执行其项下的交易；

2、授权本公司执行董事或其转授权人士代表本公司采取彼等认为必须及适宜的一切步骤以执行《增资协议》的条款及╱或使其生效；及

3、授权执行董事或其转授权人士代表本公司签立彼等视为根据《增资协议》拟进行的事宜所附带、附属或相关的一切该等其他文件、文据及协议，并作出一切该等行动或事情，及同意对《增资协议》的任何条款作出董事认为并不属于重大性质且符合本公司利益的任何修订。

现将此议案提交股东大会审议，关联（连）股东需回避表决。