东方证券：2022年年度股东大会会议资料

东方证券股份有限公司2022年年度股东大会

（证券代码：600958）

会议资料

2023年5月10日

东方证券股份有限公司

2022年年度股东大会

会议议程现场会议时间：2023年5月10日（周三）下午14:00现场会议地点：上海市中山南路119号15楼会议室召集人：东方证券股份有限公司董事会主持人：金文忠董事长

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、审议议案

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

3、审议《公司独立董事2022年度述职报告》；

4、审议《公司2022年度财务决算报告》；

5、审议《公司2022年度利润分配方案》；

6、审议《关于公司2023年度自营规模的议案》；

7、审议《公司2022年年度报告》；

8、审议《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；

9、审议《关于预计公司2023年度对外担保的议案》；

10、审议《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》；

11、审议《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》；

12、审议《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》。

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、会议主席宣布现场会议股东出席情况

六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人

七、现场投票表决

八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书

十一、主持人宣布现场会议结束

东方证券股份有限公司2022年年度股东大会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。

八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

目 录

议案一、公司2022年度董事会工作报告 ...... 1

议案二、公司2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案三、公司独立董事2022年度述职报告 ...... 24

议案四、公司2022年度财务决算报告 ...... 34

议案五、公司2022年度利润分配方案 ...... 37

议案六、关于公司2023年度自营规模的议案 ...... 40

议案七、公司2022年年度报告 ...... 41

议案八、关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 ...... 42

议案九、关于预计公司2023年度对外担保的议案 ...... 46

议案十、关于聘请2023年度会计师事务所的议案 ...... 49议案十一、东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025） ...... 52

议案十二、关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案 .... 58

议案一：公司2022年度董事会工作报告

公司2022年度董事会工作报告各位股东：

根据法律法规和《公司章程》有关规定，现将公司董事会2022年度工作情况和2023年度工作计划报告如下：

2022年，国际局势动荡，我国经济下行压力加大，股市大幅下挫。上证指数、深证成指和创业板指数分别下跌15.1%、25.9%和29.4%，中债综合全价指数上涨0.5%；沪深两市股票日均成交额为9251亿元，同比下跌12.6%。

公司董事会坚持稳中求进的工作总基调，积极应对挑战，顺利实施配股完成资本补充，坚持“两提升、两稳固、一突破”中心工作，经营发展总体保持平稳运行，新一期战略稳定推进。

一、2022年度公司主要经营情况

（一）主要财务指标

2022年，公司实现合并营业收入187.29亿元，同比下降23.15%；归属于母公司净利润30.11亿元，同比下降43.95%。截至年末，公司总资产3680.67亿元，归属于母公司净资产773.86亿元，分别较上年末增长12.70%和20.68%。

（二）主要经营情况

2022年，公司保持战略定力，持续拓展业务。同时，公司有效防范控制风险，保持“A类AA级”证券公司评级。

1、投行业务势头强劲，进步明显

2022年，东方投行完成股权融资项目24个，承销金额233.79亿元；主承销增发项目共11个，排名行业第九；并购业务交易规模72.51亿元，过会项目数量排名行业第6名。债券承销业务承销总规模为人

议案一：公司2022年度董事会工作报告

民币3,363.48亿元，位列行业第7名。东方投行的公司债券业务执业能力评价结果为A；公司记账式国债承销排名行业第三，国开债和农发债承销均排名行业第二。

2、投资管理业务不断夯实核心竞争力

东证资管专注于主动管理，不断提升“专业投研+专业服务”双轮驱动的核心竞争力。2022年末，东证资管受托资产管理总规模2,847.52亿元，其中公募基金管理规模2,071.32亿元，旗下长期封闭权益类基金规模约789亿元，占公司权益类基金规模的69%；围绕投研能力不断拓展产品矩阵，顺利布局医疗升级、ESG可持续投资主题基金；推动个人养老金第三支柱建设，成为获批增设个人养老金基金Y份额的首家券商资管。

汇添富基金持续巩固夯实主动投资管理能力，完善多策略、多资产的产品体系，正式推出“指能添富”指数品牌，全面推进顾问式服务转型，不断拓展机构客户合作深度，加快推进个人养老金战略业务。2022年末，汇添富基金非货币理财公募基金规模5302.25亿元，排名行业前列。

3、财富管理业务深化转型，持续拓展增量创新业务

公司持续打造金融产品代销业务核心竞争力，2022年末公司股票+混合公募基金保有规模人民币397亿元，在券商中排名第10位；基金投顾业务实现跨越式增长，规模约149亿，服务客户约16万；建立“东方远见”机构理财业务品牌，为机构客户提供交易下单、基金研究等一站式基金投资服务；公司首批获得个人养老金基金销售资格，并正式展业。

两融业务持续优化业务及客户结构，余额193.65亿元，维持担保比例高于市场平均水平；继续落实“控风险、降规模”的指导思想，

议案一：公司2022年度董事会工作报告

股票质押业务待购回余额91.32亿元，较上年末压降22%。

4、精进投研实力，努力完善投资业务体系

权益类自营投资，以自下而上的选股思路为主均衡持仓，适应市场不断调整优化交易策略。FICC业务方面，固收自营投资规模稳步增长，在加强债券信用风险管理的同时及时调整仓位结构，银行间债券市场做市业务积极更新报价策略，成交量同比增长7%，国开债、农发债和口行债做市均名列全团第一，外汇和大宗商品业务运行平稳。金融衍生品业务方面，做市业务实现了低回撤的良好收益，做市收入同比增长86%；场外衍生品业务继续探索业务模式，全年场外期权交易规模1,032.96亿元，同比增长53%，收益互换交易规模187.58亿，是去年同期的8.5倍。证券研究所扎实做好基本面深度研究，深耕公募市场，积极开拓非公募客户，助力集团协同实现综合金融服务。

5、推进集团化发展，子公司亮点频频

公司持续打造“一个东方”，不断加强客户资源共享与业务协作，建立“1+1>2”的整体特色优势。2022年，多家子公司业绩迸发新的亮点，成为公司业绩的重要支撑。

东证期货发挥研究和技术两大核心竞争力优势，重点经营指标保持在行业前五，成交量近14亿手，排名全国第一；积极拓展大数据等金融科技服务手段，强化品牌效应。

东证资本加大在军工、芯片制造、医疗器械、新能源等领域的投资布局，在管基金48只，管理规模约人民币151.83亿元。年内共有11家标的企业在年内完成IPO上市或通过发审会，1家标的企业完成重组上市。

东证创投不断优化配置结构，提升收益的稳定性。其中，坚持聚焦“隐形冠军”投资策略，项目存量个数89个，投资规模超40亿元；

议案一：公司2022年度董事会工作报告

稳步推进特殊资产收购与处置业务，存量规模人民币16.58亿元。

二、2022年度董事会主要工作

（一）勤勉尽职，科学决策

2022年，公司董事会持续做好重大事项审议，确保科学高效决策。全年共召开董事会会议12次，其中现场会议2次，通讯表决会议10次。一是对公司年度经营计划、资产负债配置、申请新业务资质等与日常经营有关的事项进行决策；二是审议通过了配股发行、选举董事、聘任高管、修订战略规划、修改公司章程等重大投融资、人事、组织、制度等方面的重大决策。公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》有关规定，认真履行股东大会召集人职责。2022年共召集股东大会3次，审议通过24项议案，切实保障股东权利。

（二）顺利完成公司配股等工作

2022年一季度，公司高效完成配股相关反馈意见和申报，A股、H股配股申请分别获得中国证监会和香港联交所审核通过。四月份，公司抓住发行时间窗口，在市场下跌的严峻挑战下，克服各项困难，在公司股东的大力支持下，A+H股配股工作先后顺利完成。A股配股认配率达到近90%，募集资金127.15亿元人民币，有效壮大了公司的资本实力。同时，发行境内债券230亿元和1亿欧元玉兰债及3亿美元债。以提升公司ROE为核心，做好公司的资产负债配置管理。

（三）持续提升公司治理水平

一是根据《上市公司章程指引》《上交所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等新规，修订完善《公司章程》《公司独立董事制度》《公司关联交易管理办法》等十项公司治理制度。

二是进一步加强股东和股权管理。持续落实《证券公司股权管理

议案一：公司2022年度董事会工作报告

规定》要求，制定《公司股权管理细则》，细化股权管理具体工作，顺利完成年度A+H股利润分配，持续做好H股员工持股后续管理工作。三是持续优化公司关联交易、对外担保和对外捐赠管理。优化关联方查询系统，完善集团内交易额度的管理及控制，协调建立更为有效的担保信息沟通协作机制。四是加强董事意见的落实反馈和董事会成员的自身建设，加强对“关键少数”培训及其职责落实，提升公司服务董事质量。

（四）不断提高信息披露质量

董事会严格按照新《证券法》专章及其配套制度和两地交易所股票上市规则等要求，积极落实两地监管新政法规，修改完善《公司信息披露事务管理办法》和《公司内幕信息知情人登记及保密管理办法》，持续优化复核环节与流程，不断提升信息披露水平，确保公司信息披露工作合规有效。2022年度公司合计编制与披露定期报告4份，发布临时公告近80个。公司连续两年获上海证券交易所信息披露工作评价结果为A（最高级）。

（五）积极完善投资者关系管理

公司董事会积极完善投资者关系管理机制，树立品牌形象和传导企业价值。2022年共开展各类投关交流活动85场，其中举办定期业绩会3次，现金分红说明会1次。公司年度和半年度业绩说明会采用“视频直播+电话提问”形式举办，浏览量约10万人次，获评中国上市公司协会颁发的“上市公司年报业绩说明会最佳实践”；公司持续完善投资者关系管理渠道建设，于上证E互动解答相关问题85个，于“东方证券投资者关系平台”公众号推送25篇稿件，全平台阅读量近30万次，有效传导公司价值。

（六）优化体制机制，加强人才队伍建设

加强公司领导班子、高管团队人员配置，优化结构和分工。加快

议案一：公司2022年度董事会工作报告

中层干部引进提拔，持续推进干部队伍年轻化建设。优化绩效管理模式，调整绩效指标架构与权重，凸显效益导向。开展公司职级体系优化工作，引导部门优化内部薪酬分配，将资源进一步向绩优与关键人才倾斜。

（七）强化合规风控管理

2022年，公司董事会紧跟行业高质量发展步伐，积极应对市场波动的影响，加强压力测试、风险提示和资产监测，持续深化子公司垂直管控、强化对前台业务的风险管理，推进数字化预警闭环管理体系和风险限额管理体系建设，保障公司合规发展、风控有效。制定合规风控垂直化管控的实施方案，修订内部控制管理办法，规范业务决策程序和审批流程，扎实推进稽核自查整改。全力推进股票质押风险处置。

（八）积极践行可持续发展

公司董事会持续完善ESG治理架构，将可持续发展与公司战略发展相结合，制定ESG及可持续发展管理的整体规划与目标，积极践行责任投资理念。公司MSCI（明晟）ESG保持A类评级，券商行业文化建设实践评估保持A类。

今年是公司成立25周年，在看到公司发展成绩的同时，我们也要清醒地认识到公司与发展目标和行业头部存在较大的差距，公司要实现“短板加长，长板加宽，优势再造”的目标任重道远。在今后的工作中，公司需要进一步提升专业金融服务能力、核心竞争能力和战略执行力。

三、2022年度董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说明

（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况

议案一：公司2022年度董事会工作报告

2022年，公司全体董事遵守法律法规、上市规则及《公司章程》等有关规定，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责。董事们积极出席董事会及其专门委员会，在完善公司治理、制定重大经营决策、重大投融资活动、加强合规与风险管理等重要方面建言献策，发表专业意见，保证了董事会决策的科学规范，切实维护了股东的权益。本年度公司董事会共召开12次会议，所有董事均亲自或委托董事出席，具体与会情况见下表：

议案一：公司2022年度董事会工作报告

注：标*号董事为报告期内公司董事会新任或离任董事，具体请参阅《公司2022年年度报告》“第四节 公司治理 董事、监事和高级管理人员的情况”。2022年，公司董事会共召开专门委员会会议16次，其中，战略发展委员会1次、合规与风险管理委员会5次、审计委员会6次、薪酬与提名委员会4次。各专门委员会权责分明，分别对有关议案进行事先审议，提出的专业审核意见作为董事会审议决策的参考，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持，切实提高了公司治理水平。独立董事能够认真履行职责，对议案发表独立意见和建议，切实维护了股东特别是中小股东的权益，促进公司规范运作。2022年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴，与公司签订劳动合同的董事按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。

（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况

2022年，公司全体高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》等规定以及董事会决议、总裁办公会议决议要求，依法合规、忠实勤勉地履行经营管理职责，公司投资银行、固定收益、财富管理等业务发展良好，资产管理、重资产业务等承压前行，金融科技、集团融合和合规穿透取得良好成效，合规风控持续有效，为实现公司新战略规划目

议案一：公司2022年度董事会工作报告

标、完成新一轮跨越式发展打下良好的基础。根据公司相关制度规定，董事会薪酬与提名委员会在每年度结束后负责公司领导班子成员的年度绩效考评。

2022年，公司法定代表人（董事长）、总裁、副总裁级领导班子成员的薪酬结构和水平按照《领导班子成员考核激励约束机制方案》确定，由年度固薪、绩效奖金等组成，其中年度固薪根据职务确定，绩效奖金与公司经营业绩、领导班子成员年度绩效考核、任期绩效考核挂钩。其他高级管理人员的薪酬绩效管理按公司有关规定执行。

公司高级管理人员的薪酬情况请参阅《公司2022年年度报告》“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

四、2023年度董事会工作计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司“3+1”战略规划的关键之年。国内经济韧性增强、长期向好的基本面不变。资本市场将在改革深化、政策利好的推动下，以全面注册制为主线，给行业发展带来机遇和挑战。

公司将继续围绕“成为具有行业一流核心竞争力，为客户提供综合金融服务的现代投资银行”的战略目标，履行好服务实体经济发展和社会财富管理的职责。2023年，公司将继续牢牢把握稳中求进的工作总基调，保持战略定力，力保“稳增长”，力求“促发展”，努力走出一条既遵循金融机构一般规律又具有东方证券特色的高质量发展道路。

公司董事会将充分发挥领导和决策作用，勤勉尽责，把握全局，引领发展，重点做好以下工作：

一是持续提升上市公司治理。持续完善公司治理架构、决策机制，切实保障公司科学决策与规范运作；严格履行信息披露新要求，以更

议案一：公司2022年度董事会工作报告

好满足投资者需求为导向优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性；加强投资者关系管理，通过与各类投资者的沟通交流，有效传导公司价值，努力提升公司市值。

二是发挥战略管理引领作用。公司董事会将持续围绕2021-2024年的新四年战略规划，做好战略分析和专题研究，推进实施，充分发挥战略规划的引领和导向作用。坚持“两提升、两稳固、一突破”战略，推动机构销售交易业务发展，构建大财富管理业务体系；推动公司轻资产和重资产业务、传统业务和创新业务之间的结构均衡；大力推动公司客户规模增长和质量提升；持续打造“一个东方”，加强客户资源共享与业务协作。引领和支持公司经营层努力实现全年各项经营目标。

三是坚守合规底线，强化全面风险管理。规范适应各项监管要求，深化合规风控垂直化管控，持续推进风险并表管理，落实“三道”防线责任；做好风险管控，看透业务本质，扎实提升全面风险管理体系的有效性，强化对业务端的穿透式风险管理，完善集团化风险预警体系；以风险为导向，拓宽稽核广度深度，严格核查整改，打造稽核管理闭环。

四是加强人才队伍建设，加大体制机制改革。持续深化人才战略，完善考核激励机制，发扬“以人为本、共同奋斗”的企业文化优势，进一步促进人才效能发挥；加强人才体系建设的顶层设计，完善人才战略布局，建设规模匹配、结构合理、素质优良的人才队伍；完善薪酬体系顶层设计，强化价值贡献与业绩产出；树立更加鲜明的选人用人导向，充分发挥人才第一资源的作用，为公司长期可持续发展提供强有力的人才支撑和机制保障。

五是完善董事会自身建设，提高董事履职能力。紧跟A+H股两地

议案一：公司2022年度董事会工作报告

监管新规落地，公司将充分发挥董事会及其专门委员会的作用，进一步激发独立董事履职积极性，完善自身建设，确保重大决策科学规范；持续健全对公司股东、董事、总经理、董事会秘书等“关键少数”定期和不定期培训机制，持续提升履职能力。

面对新机遇、新挑战，2023年董事会将继续在有关各方的大力支持下，团结公司全体干部员工，坚守初心和使命，紧紧围绕打造一流现代投资银行的战略目标，奋发有为，再创业再出发，推动公司发展再上新台阶！以上议案，请各位股东审议。

议案二：公司2022年度监事会工作报告

公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

根据法律法规和公司《章程》有关规定，现将公司2022年度监事会工作报告如下：

一、2022年监事会工作开展情况

2022年，监事会遵循《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规，以“贯彻新发展理念，聚焦重点领域监督，优化完善监督机制，推动公司实现高质量发展”作为全年工作指导思想，切实履行监督职责，不断创新监督方法，积极助力公司高质量发展。年内，公司监事会再次荣获由中国上市公司协会颁发的“上市公司监事会最佳实践奖”。

（一） 立足职责定位，规范有序运作

1、规范召开监事会会议，认真审议重大事项

按照公司《章程》和《监事会议事规则》，监事会2022年度共召开会议7次，审议及听取议案31项，涉及公司定期报告、财务管理、内控合规、风险管理、反洗钱、关联交易等方面内容。全体监事勤勉尽责，严格按照要求出席监事会会议，独立、专业地发表监督意见，全年形成《监督建议书》5份，提出监督建议16条，得到了董事会、经营层及相关部门的重视，为促进公司合规稳健经营发挥了积极作用。

2、出席列席相关会议，严格开展过程监督

公司监事2022年共出席股东大会3次、列席董事会现场会议2次、董事会专门委员会现场会议8次，监督董事及高管出席会议、发表意见、投票表决等情况，并独立、公正地发表监督意见，有效履行监事会监督职责。同时，结合专项约谈及日常监督，开展董监高年度履职评价,促进公司法人治理规范运作。

议案二：公司2022年度监事会工作报告

（二） 聚焦关键领域，实施专项监督

1、把准要点，有效加强财务监督力度

一是制定财务监督工作方案，统筹规划形成财务监督清单，作为全年重点任务推进部署，提升财务监督的系统性和针对性；二是认真履行财务报告审核职责，制定《监事会定期报告审核工作指引》，明确审核总体要求，把握关注重点，促进监事会规范审核定期报告；三是建立财务监督定期会议及信息报送机制，针对重点财务事项，独立听取会计师事务所审计情况汇报，并与公司财务等部门定期召开工作沟通会，多维度增强财务监督有效性。2022年，监事会对公司财务管理工作提出“加强财务风险防范、深化资本管理，做好债务筹划、提高资金运营能力”等监督建议，相关部门针对建议提出“优化财务绩效考核指标、严格配股资金审核使用”等措施并认真落实。

2、着眼全局，推动筑牢合规风控防线

监事会密切关注外部环境变化和公司风控指标变动情况，紧盯重要领域及流程的风险管理和内部控制。一是突出“问题导向”开展专题调研，以提升穿透式管理能力为切入点，重点监督公司合规风控工作在制度建设、组织架构、绩效考核与问责、并表管理等领域的顶层设计和落实情况；二是完善风险报送及跟踪机制，每月审阅公司合规风控工作情况，建立风险事件台账，要求相关部门定期反馈重大风险化解处置进展。2022年，监事会对公司合规与风险管理工作提出“推进驻场式风险管理模式、加强重点业务全流程风险管控，完善垂直穿透管理机制、积极培育全员合规文化”等监督建议，相关部门针对建议提出“完善分级决策及内控体系，探索深化驻场管理模式”等措施并积极落实。

3、以查促改，靶向监督赋能管理提升

议案二：公司2022年度监事会工作报告

监事会紧跟监管要求，对关注的重点业务、关键环节开展监督检查。一是聘请会计师事务所对公司信息披露、内幕信息知情人登记及关联交易管理开展专项检查，采取现场访谈、实地抽样、穿行测试等方式，深入排查管理漏洞、梳理薄弱环节、挖掘提升空间，并就相关工作提出改进建议，推动完善公司治理体系；二是有效贯彻防范化解重大风险要求，根据上海市国资委、申能集团工作部署，排查公司雪球业务、涉地产行业项目等风险管理情况，形成监督检查报告，有效督促公司进一步加强风险管理。

（三） 健全监督机制，强化自身建设

1、建立清单，闭环推进监督意见落实

监事会进一步完善监督闭环管理机制。一是建立“有清单、有方案、有跟踪、有成效”的“四有”整改跟踪标准。要求公司资金财务、合规风控等部门对照监督建议，定位弱项短板，逐条形成整改任务，并向监事会反馈实际落实情况；二是针对往年巡视调研结果，监事会对衍生品业务开展了监督“回头看”，书面评估内控体系优化、系统及人才建设、内外部检查问题整改等情况，实现监督落实见行、见质、见效。

2、纵横联动，加强集团化监督体系建设

监事会积极推动构建“齐抓共管”的大监督格局。一是定期召开监督工作会议，交流讨论日常监督发现的突出问题，进一步强化监事会与公司纪检、稽核、合规、风控等内部监督条线的沟通协作，实现监督资源共享、信息互通；二是完善母子公司监事会工作机制，开展子公司监事（会）运行情况专项调研，从加强组织制度建设、健全履职保障等方面提出工作建议，并定期发送《子公司监事工作通讯》，进一步巩固监督基础、延伸监督触角，增强监督工作的整体性、协调

议案二：公司2022年度监事会工作报告

性。

3、强基固本，不断提升履职专业水平

监事会以“有效监督促高质量发展”为价值目标，持续强化履职能力建设。一是多渠道保障监事知情权，全年发送《监事会工作简报》11期、《监事会工作简讯》4期、《信息披露情况简报》9期，及时传导市场监管动态、行业发展热点、公司经营情况等内容；二是积极将监督成果总结成系统理论，坚持开展证券公司ESG前沿研究，完成中国证券业协会2022年度重点课题，并多次于外部媒体刊登专题文章，进一步扩大公司影响力；三是组织监事参加各类履职培训，对外交流借鉴同业实践经验，拓宽工作思路，提升专业技能。

二、监事会会议情况与履职情况

2022年，公司全体监事遵守法律法规及《公司章程》有关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了职责。监事积极出席监事会会议和巡视调研，对公司财务、合规与风险管理情况进行有效监督，及时提出意见和建议，推动公司持续稳健发展。

本年度公司监事会共召开7次会议，具体如下：

议案二：公司2022年度监事会工作报告

报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：

议案二：公司2022年度监事会工作报告

三、监督意见及建议

（一） 监事会监督意见

1、财务管理情况

公司财务管理工作认真执行国家金融财税法规，严格遵照A+H上市公司财务信息披露要求，根据公司年度经营工作思路，统筹财务资源，优化资产负债配置，做好公司重大战略事项财务支持,增强财务预测、财务筹划效能，持续完善集团财务精细化管理和主动管控水平，为公司稳健经营提供有效支持。德勤华永会计师事务所对公司财务报表出具“标准无保留意见”审计报告，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、合规与风险管理情况

公司依据法律法规、监管规定和公司内部管理制度要求，积极应对外部形势，加强压力测试、风险提示和资产监测，持续深化合规风控垂直穿透管理力度，规范业务决策程序和审批流程，持续加强反洗钱、员工执业行为合规管理等专项工作开展，有效保障公司平稳运行。2022年，公司全年未发生重大违法违规事件，分类评价保持A类AA级。

3、董事、高管人员履职情况

议案二：公司2022年度监事会工作报告

公司董事和高管人员具备良好的职业操守和专业素养，能够勤勉尽责地履行法律赋予的职责。2022年，公司董事、高管人员遵循股东大会、董事会年初确定的全年工作指导思想，积极应对疫情反复、市场波动等外部环境影响，持续保持战略定力，坚持稳中求进工作总基调，完成公司资本补充，有序推进各项工作，保障公司经营发展平稳运行。报告期内，监事会未发现公司董事、高管人员在履行职务时存在违反法律法规、《公司章程》或损害股东合法权益的行为。

4、信息披露事务管理情况

公司能够严格依据《证券法》等A+H上市公司信息披露规定及公司《信息披露事务管理办法》要求，及时、公平地披露信息，且所披露的信息真实、准确、完整，有效维护了股东和投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违法违规的情况。

5、关联交易管理情况

公司严格按照法律法规和外部监管规定及公司《关联交易管理办法》等内部管理制度开展关联交易。公司关于关联交易事项的决策程序合规、信息披露规范。报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司利益的情况。

6、内幕知情人登记管理情况

公司依据法律法规、监管要求及公司内部管理制度的规定，做好内幕信息的登记、管理、披露、备案、保密管理及违规责任追究，维护信息披露的公平原则。报告期内，监事会未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的情况。

（二） 监事会监督建议

1、紧抓机遇，守正创新，全面推进公司高质量发展

2023年，公司要全面贯彻落实党的二十大精神，加强党的全面领

议案二：公司2022年度监事会工作报告

导，在中国式现代化进程中，锚定资本市场及券商的定位和发力点，聚焦服务实体经济、社会财富管理主责主业，坚持目标导向和问题导向相结合，抢抓全面注册制带来的机遇，以重点突破带动整体推进，在坚持“两提升、两稳固、一突破”的基础上，创新优化业务布局，凝聚业务协同合力，挖掘各方资源优势，强化人才、科技赋能，提升客户全生命周期综合金融服务能力，压实资本市场“看门人”职责担当，为构建新发展格局贡献力量。

2、优化配置，主动管理，提升资金资源使用效能

公司要在充分理解业务发展规律的基础上，提升资金财务主动管理能力，合理统筹公司资源，科学规划配股资金投放安排，提高整体资源利用效率和综合价值回报。结合市场动态，加强公司及行业财务数据分析广度深度，为公司经营决策提供财务支持。通过金融科技赋能，优化公司全面预算管理体系、资金管理体系，增强流动性风险管理、负债统筹管理、子公司财务穿透式管理的精细化、主动性和前瞻性，提升资金财务管理效率和效能，为集团业务加速发展提供助力。

3、加强融合，深化穿透，夯实业务稳健发展底线

鉴于国内外经济金融形势复杂多变，公司要进一步把握好合规风控与业务发展间的平衡关系，及时分析内外环境变化、加强与监管的沟通、深入理解业务本质，构筑符合公司发展内生需求的合规与风险管理体系。要进一步压实合规风控三道防线，尤其是业务部门和子公司作为第一道防线的责任，强化对业务穿透式、持续性风险管控。协同整合公司各方监督资源，充分应用金融科技，深度排查风险产生原因并采取有效防控整改措施，严肃规范落实问责，实现风险防控闭环管理，筑牢公司高质量发展基础。

四、2023年度工作设想

议案二：公司2022年度监事会工作报告

2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，立足资本市场全面深化改革，围绕公司战略规划部署，以“聚焦监督重点，优化监督机制，创新监督举措，助力公司谱写高质量发展新篇章”作为全年工作指导思想，切实履行法定监督职责，有效督促公司筑牢合规风控防线，持续建立健全权责对等、运转协调、归位尽责、有效制衡的公司治理决策执行监督机制，为公司高质量发展贡献积极力量。

（一） 深入学习贯彻党的二十大精神，提高政治站位，围绕公司发展大局提升治理效能

1、学思践悟党的二十大精神，力促发挥监事会监督工作成效。公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，进一步全面、深入、准确学习贯彻党的二十大精神，把监督工作的思想和行动统一到党的二十大精神上来，提高政治站位，明确使命担当，围绕公司发展大局，聚焦财务、合规与风险管理等重点监督领域，力促发挥监事会监督工作成效。

2、持之以恒加强党的领导，全面提升监事会监督工作质量。公司监事会将严格执行《申能集团贯彻落实在完善公司治理中加强党的领导的工作方案》，落实两个“一以贯之”，牢记金融国企初心使命，重点对公司治理规范、执行“三重一大”决策、落实党组织“前置程序”等强化监督，切实发挥监事会在公司治理结构中的制衡作用。

（二） 笃行不怠完善监督制衡机制，聚焦监督重点，以高质量监督促高质量发展

1、统筹优化重大财务事项监督有效模式，切实提升财务监督效率。一是参照监管指引及同业实践情况，依法依规完善财务事项审议

议案二：公司2022年度监事会工作报告

范围，强化对重大财务事项监督，审慎监督公司财务决策的合规性、合理性；二是依托日常监督和信息报送机制，持续跟踪公司财务管理、预算执行、子公司经营情况等事项，关注影响公司盈利能力和资产质量的主要因素，客观分析财务指标反映的经营管理情况。

2、强化打造“问题导向”巡视调研监督闭环，有效推动公司严守合规风控稳固防线。一是聚焦监管重点、国资委及申能集团关注点，协同公司内外监督力量，以问题为导向开展巡视调研，不断建立健全全面风险管理体系；二是强化关注巡视调研监督意见整改情况，对监督建议情况开展回访，落实定期跟踪、反馈、复核机制；三是强化调研结果运用，探索将巡视调研及整改情况作为对高管履职评价的重要依据，打造发现问题、调查问题、提出建议、督促整改、问责激励的监督工作闭环。

3、多措并举完善母子公司监事（会）指导机制，持续优化公司治理监督体系。一是持续加强对子公司监事（会）工作指导，对各子公司监事履职保障落实情况进行跟踪督促，定期编写《子公司监事通讯》，传导监管要求及母公司监事会重要工作，适时召开母子公司监事联席工作会议；二是协同相关部门探索推进公司建立健全派出监事管理机制，研究构建子公司监事“审核委派—履职汇报—工作考核”工作闭环，推进形成上下联动、层级嵌套的监事会工作体系。

（三） 与时俱进把握监管政策要求，协同各方合力，持续优化完善监督制度体系

1、及时对标监管政策法规要求，着力强化监事履职行为及信息披露管理。一是根据最新《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》，及时报送公司监事执业信息、培训信息、诚

议案二：公司2022年度监事会工作报告

信信息、内部惩戒信息及其他相关信息，强化规范监事任职和执业行为；二是根据《公司董监高及员工投资行为管理办法》，落实好公司监事投资行为申报工作，确保申报及时合规，进一步规范监事投资行为；三是及时总结最新法律法规及监管要求对监事会工作的影响，形成《监事会工作注意事项》并发送监事参阅，适时细化监督制度实施规则，为监督工作的有效开展提供制度支持。

2、协同联动整合内外部监督资源，形成合力促进监督成果转化。一是在日常监督、巡视调研中持续发挥与合规、风控、稽核等内部监督主体的协同作用，整合监督资源，共享监督信息，协助公司及时防范、发现和处置风险；二是组织并参加由纪检、合规风控等内部监督主体出席的监督工作会议，协同相关部门对议决事项进行跟踪检查，依据务求实效原则，及时督促落实整改；三是继续引入第三方独立机构，协助监事会开展相关监督检查，促进公司不断提升治理水平。

3、有效立足监事会组成多元化优势，切实发挥独立监督作用。一是持续发挥股东监事在公司治理中的专业经验，对公司董事会、经营层决策提出监督建议，并进一步挖掘与股东单位的产融结合机遇；二是发挥独立监事专业性与独立性优势，审慎发表监事会意见，提升监督科学性；三是推进职工监事探索开展民主管理有效形式，结合本职岗位特点开展监督工作，保障职工民主决策和民主监督权利。

（四） 踔厉奋发加强监事会自身建设，提升履职能力，切实推进证券公司提质增效

1、前瞻把握探索前沿ESG课题，勇毅前行担当券商职责使命。一是贯彻落实党的二十大报告提出的绿色发展要求，以监事会牵头开展的历次中证协重点课题为基础，探索推进相关建议落地执行，助力公司行业文化建设，提升公司绿色金融实践能力；二是持续推进证券公

议案二：公司2022年度监事会工作报告

司ESG研究，继续参加中证协、中基协等相关课题，为证券行业全面贯彻可持续发展理念，更好服务实体经济建设建言献策。

2、锐意进取强化监事会专业学习，同业借鉴推进监督模式创新。一是保持与中证协、中上协等监管机构密切沟通，积极参加公司治理相关培训，提升监事会监督理论水平和履职能力；二是加强新政策、新业务学习，邀请会计师事务所、公司财务部门讲解公司定期报告编制及审计工作要求，持续提高对监督事项的分析判断能力；三是开展与金融同行监事会的交流，分享经典案例，沟通履职经验，集思广益探索监督创新方式，凝心聚力推进上市公司高质量可持续发展。

以上议案，请各位股东审议。

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

公司独立董事2022年度述职报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：

一、独立董事情况简介

报告期初，公司第五届董事会成员13名，其中独立董事5名为：

许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇先生。报告期末，公司第五届董事会成员13名，其中独立董事5名为：靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇先生、陈汉先生。

2022年7月7日，因连续任职满六年，许志明先生申请辞去公司第五届董事会独立董事和董事会战略发展委员会委员职务。鉴于许志明先生的辞职将导致公司不满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港的规定，在新任独立董事履职前，许志明先生仍继续履行前述职务。

经董事会提名，公司2022年11月8日召开2022年第二次临时股东大会，选举陈汉先生为第五届董事会独立非执行董事。许志明先生至此不再担任公司独立非执行董事。

公司所有独立董事及其直系亲属、主要社会关系与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在任何影响独立性的情况。

各独立董事的简历详见与本报告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司2022年年度报告相关内容。

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

二、独立董事年度履职情况

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数

1、出席董事会及其专门委员会会议情况

公司第五届董事会下设战略发展、合规与风险管理、审计和薪酬与提名四个专门委员会。各独立董事具体任职情况如下：

公司全年共召开12次董事会（其中现场会议2次，通讯表决10次），所有独立董事均亲自出席；全年共召开16次专门委员会会议（其中战略发展委员会1次、合规与风险管理委员会5次、审计委员会6次、薪酬与提名委员会4次），具体参会情况如下（实际参会次数/应参会次数）：

各位独立董事对董事会所表决的议题均投票同意；对所任专门委

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关意见建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、弃权的情形。此外，审计委员会还就2022年IFRS中期审阅工作与德勤会计师事务所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项。合规与风险管理委员会还对首席风险官兼合规总监进行了2021年度绩效考评，并将结果提交薪酬与提名委员会审核通过后报董事会确认。

2、列席股东大会会议情况

公司全年共召开3次股东大会。公司于4月13日召开2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会，未有独立董事列席。公司于6月30日召开2021年年度股东大会，独立董事许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇先生列席，罗新宇先生代表独立董事在大会现场作年度述职报告。公司于11月8日召开2022年第二次临时股东大会，独立董事许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇先生列席，拟任独立董事陈汉先生出席会议并就其履职能力、专业能力、从业经历以及与公司是否存在利益冲突等情况进行说明。

（二）发表独立意见的情况

1、提名、任免董事

（1）独立董事经审阅第五届董事会执行董事候选人鲁伟铭先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对五届十三次董事会审议的关于选举执行董事事项发表独立意见认为：董事会拟选举鲁伟铭先生为公司执行董事，相关选举程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；鲁伟铭先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；其任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

关规定；同意将选举执行董事事项提交公司股东大会审议。

（2）独立董事经审阅第五届董事会独立董事陈汉先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对五届十八次董事会审议的关于选举独立非执行董事事项发表独立意见认为：陈汉先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；陈汉先生经董事会提名，并提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定；同意董事会提名陈汉先生为独立非执行董事候选人，将该事项提交公司股东大会审议。

2、聘任高级管理人员

（1）独立董事经审阅鲁伟铭先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对五届十三次董事会审议的关于聘任公司总裁事项发表独立意见认为：董事会拟聘任鲁伟铭先生为公司总裁，相关聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；鲁伟铭先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；其任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；同意以上第五届董事会对高级管理人员的聘任。

（2）独立董事经审阅蒋鹤磊先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对五届十九次董事会审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见认为：公司第五届董事会拟聘任蒋鹤磊先生为公司合规总监兼首席风险官，提名、聘任等程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；蒋鹤磊先生具备相关专业知识和决策、监督、

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；其任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；同意以上第五届董事会对高级管理人员的聘任。

3、董事、高级管理人员的薪酬

（1）公司独立董事对五届十三次董事会审议的关于公司董事、高级管理人员年度薪酬事项，发表独立意见认为：公司董事、高级管理人员2021年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定，对公司年报中披露的董事、高级管理人员薪酬总额等事项无异议。

（2）公司独立董事对五届十七次董事会审议的关于计提公司领导班子成员2021年度绩效奖金的事项发表独立意见认为：按照《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》和公司2021年度合并财务报表有关数据，根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展；董事会依据《公司章程》规定审议、关联董事回避表决，相关审议程序及通过的议案内容符合相关法律法规的规定；同意本次计提绩效奖金的议案。

4、聘用会计师事务所

公司独立董事认为，鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行（以下合称“德勤事务所”），在担任公司2021年度境内、境外审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。公司此次续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定，同意聘请德勤事务所为公司2022年度境内、境外审计机

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。

5、内部控制评价报告

独立董事认为公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意公司2021年内部控制评价报告所作出的结论。

6、制定利润分配方案

（1）公司独立董事对五届十三次董事会审议的关于公司2021年度利润分配方案的事项发表独立意见认为：鉴于目前公司A+H股配股正在推进过程中，综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2021年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划于本次配股实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。上述利润分配方案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。

（2）公司独立董事对五届十六次董事会审议的关于调整公司2021年度利润分配方案的事项发表独立意见认为：公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2021年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》确定的持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。

7、需要披露的关联交易

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规及《公司关联交易管理办法》的要求，对公司所发生关联交易的必要性、合理性以及定价是否公允、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审议。独立董事对五届十三次董事会审议的关于预计公司2022年度日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见认为：公司2022年度及至召开2022年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；预计定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；预计程序安排符合法律法规和《公司章程》等规定。

8、资金往来和对外担保

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司对外担保管理办法》等规定和要求，独立董事对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等情况进行了认真核实，认为审议程序合法、不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

（1）独立董事对五届十三次董事会审议的关于预计公司2022年度对外担保事项发表独立意见认为：公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要；预计符合有关法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》等规定，决策程序安排合法，同意上述对外担保事项。

（2）独立董事对五届十三次年度董事会关于公司报告期的对外担

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

保情况出具了专项说明和独立意见：截至2021年12月31日，公司的对外担保包括母公司及其全资子公司东方金融控股（香港）有限公司（下称“东方金控”）对东方金控下属子公司提供的融资类担保与非融资类担保。上述担保总额合计162.27亿元，占公司净资产的25.30%。报告期内，公司及其全资子公司新增对下属子公司融资类担保金额为人民币0.82亿元，非融资类担保金额为人民币63.75亿元。以上担保是为满足公司业务发展，拓宽海外融资渠道，增强香港子公司的对外经营能力而进行的。除此之外，公司不存在其他对外担保情况,公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。公司依照法定程序履行了对外担保的审议程序，充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

9、募集资金使用

公司于2022年5月底完成配股公开发行股票，募集资金净额为人民币125.67亿元，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司独立董事对五届十八次董事会审议前述募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：公司募集资金2022年上半年的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异；期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，不存在损害公司和股东利益的行为，相关募集资金信息披露及时、真实、准确、完整；同意《关于公司2022年上半年募集资金存放与实际适用情况的专项报告》。

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

10、信息披露情况公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规和《公司章程》等内部制度规定，认真做好信息披露工作，独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。

11、公司及股东承诺履行

公司独立董事认真履行职责，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东尚未履行完毕的承诺均已在公司公告文件中予以充分披露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。

（三）现场检查情况

公司独立董事主要通过参加股东大会、董事会及其专门委员会的机会对公司进行现场检查，督促公司、公司董事会规范运作。通过深入解公司的经营运作情况和财务状况，与董事、监事和高级管理人员就所面临的经济环境、行业发展趋势、董事会决议执行情况等进行探讨，并积极关注公司信息披露、传媒网络有关报道，督促公司信息披露等相关制度落实有效，参阅公司定期编制的《公司司报》《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》等材料，及时了解公司经营管理信息，掌握公司运行动态。同时也通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制。

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

报告期内，公司不存在独立董事提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

议案三：公司独立董事2022年度述职报告

公司各独立董事积极参加公司各类会议，主动了解公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况，对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议，有效提升了董事会决策的科学性和前瞻性，切实提高了公司治理水平，维护了公司利益及中小股东合法权益。

三、总体评价和建议

2022年，公司全体独立董事忠实履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。

2023年，全体独立董事将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。

独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉

2023年3月

以上议案，请各位股东审议。

议案四：公司2022年度财务决算报告

公司2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务决算报告已编制完成，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行对公司2022年度财务报表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。

除特别标明外，本报告中所涉及财务数据均以经审计的A股合并报表数据为基础，其中涉及净资产、净利润、综合收益总额等均以归属于母公司所有者的数据为基础。

2022年度主要会计数据和财务指标

单位：亿元

注：A股与H股财务报告中，总资产、总负债、净资产无差异；营业收入、营业支出的差异主要在于手续费、利息的收支A股按净额反映、H股分别反映。

一、2022年度财务状况

（一）资产状况

议案四：公司2022年度财务决算报告

截至2022年末，公司资产总额3,680.67亿元，较上年末增加

414.67亿元，增幅13%。主要变动在于：受客户资金增长影响，货币资金较上年末增加313.06亿元；各类金融投资及衍生金融资产合计较上年末增加113.34亿元；结算备付金较上年末增加36.33亿元；融出资金较上年末减少48.46亿元；买入返售金融资产较上年末减少28.92亿元。

（二）负债状况

截至2022年末，公司负债总额2,906.69亿元，较上年末增加

282.12亿元，增幅11%。主要变动在于：代理买卖证券款较上年末增加330.29亿元；交易性金融负债较上年末增加19.51亿元；应付短期融资款较上年末增加12.04亿元；应付债券较上年末减少117.07亿元。

扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，2022年末公司资产负债率68.41%，较上年末减少4.48个百分点。

（三）净资产和净资本状况

截至2022年末，公司净资产773.86亿元，较上年末增加132.59亿元，增幅21%。主要变动在于：配股增加股本15.03亿元和资本公积

111.22亿元；2022年度实现净利润30.11亿元；实现其他综合收益税后净额-0.69亿元；分配2021年度现金股利21.24亿元。

2022年末，归属于母公司所有者的每股净资产9.11元/股，较上年末减少0.06元/股，降幅1%。

截至2022年末，母公司净资本473.77亿元，受配股影响较上年末增加104.82亿元。年内，净资本等主要风险控制指标持续符合监管规定。

二、2022年度经营成果

（一）营业收入

2022年度，公司实现营业收入187.29亿元，同比减少56.42亿元，

议案四：公司2022年度财务决算报告

减幅23%。其中：

1、手续费及佣金净收入80.34亿元，同比减少13.66亿元，主要变动在于：资产管理业务净收入同比减少9.77亿元；经纪业务手续费净收入同比减少5.32亿元；投资银行业务手续费净收入同比增加0.28亿元。

2、投资收益31.38亿元，同比减少16.19亿元，公允价值变动收益-5.72亿元，同比减少5.60亿元，主要原因是受市场波动影响，公司自营证券投资收益和公允价值变动有所减少。

3、其他业务收入66.32亿元，同比减少18.70亿元，主要是本期仓单收入减少所致。

（二）营业支出

2022年度，公司发生营业支出155.50亿元，同比减少25.89亿元，减幅14%，主要变动在于：其他业务成本同比减少17.68亿元；业务及管理费同比减少5.41亿元；受股票质押减值计提减少影响，本期资产减值损失和信用减值损失同比减少2.62亿元。

（三）利润及综合收益

2022年，公司实现净利润30.11亿元，同比减少23.61亿元，减幅44%；实现综合收益总额29.41亿元，同比减少29.27亿元，减幅50%。

2022年度，归属于母公司普通股的每股收益0.35元/股，同比减少0.37元/股，减幅51%。

综上，2022年受国际形势动荡等多重不利因素影响，资本市场各主要权益指数震荡调整，面对复杂严峻的外部经营环境，公司努力克服困难，稳中求进，积极抓住市场交易机会，由于证券投资等业务收入同比减少，公司整体业绩有所下滑，但整体经营发展保持稳定。

以上议案，请各位股东审议。

议案五：公司2022年度利润分配方案

公司2022年度利润分配方案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司拟定了2022年度利润分配方案，具体如下：

公司2022年初未分配利润为人民币4,868,993,122.78元，扣除上年末本公司发行的分类为权益的累积型永续债利息人民币83,287,671.23元，可供股东分配的利润为人民币4,785,705,451.55。加上公司2022年度实现的净利润人民币2,986,875,245.34元，减去本年实施的2021年度现金分红人民币2,124,161,323.00元，加上2022年度所有者权益内部结转对未分配利润的影响人民币464,477,982.53元，减去对其他权益工具持有人的分配人民币237,500,000.00元，公司2022年末可供分配利润为人民币5,875,397,356.42元。

根据前述法律法规以及《公司章程》等有关规定，2022年公司净利润按如下顺序进行分配：

1、按2022年公司实现净利润的10%提取一般风险准备人民币298,687,524.53元；

2、按2022年公司实现净利润的10%提取法定盈余公积人民币298,687,524.53元；

3、按2022年公司实现净利润的10%提取交易风险准备人民币298,687,524.53元；

4、按照公募基金托管费收入的2.5%提取托管业务风险准备金人民币410,103.57元；

议案五：公司2022年度利润分配方案

上述提取合计人民币896,472,677.16元。扣除上述提取后，公司2022年末可供投资者分配的利润为人民币4,978,924,679.26元。综合公司长远发展和投资者利益等因素统筹考虑，公司2022年度利润分配方案如下：

1、公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，以2022年末总股本8,496,645,292股为基数，向2022年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币1,274,496,793.80元，占2022年合并报表归属于母公司所有者的净利润的42.33%。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司2022年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。有关本次H股股息派发记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

以上议案，请各位股东审议。

附：东方证券股份有限公司独立董事关于公司2022年度利润分配事项发表的独立意见

议案五：公司2022年度利润分配方案

附：东方证券股份有限公司独立董事关于公司2022年度利润分配事项发表的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司基于股东利益和公司发展等因素综合考虑拟定的2022年度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》确定的持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，符合股东利益。独立董事一致同意公司2022年度利润分配事项。

独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉

签署时间：2023年3月

议案六：关于公司2023年度自营规模的议案

关于公司2023年度自营规模的议案

各位股东：

证券自营业务是公司主营业务的重要组成部分,为适应上市证券公司监管要求，进一步加强风险管理,按照《关于加强上市证券公司监管的规定（2020年修订）》《证券公司风险控制指标管理办法（2020年修正）》等相关法律法规以及公司制度相关规定，就公司2023年度自营规模确定如下：

公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及其衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。

以上议案，请各位股东审议。

议案七：公司2022年年度报告

公司2022年年度报告

各位股东：

公司作为A+H股两地上市证券公司：

1、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准则》等要求，根据中国企业会计准则，公司编制了2022年A股年度报告及其摘要。

2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，根据国际财务报告准则，公司编制了2022年H股年度报告及其业绩公告。

本年度报告及其摘要已经公司第五届董事会第二十三次会议和公司第五届监事会第十三次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公开披露。

以上议案，请各位股东审议。

议案八：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》及《公司关联交易管理办法》等相关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，对公司2023年度及至召开2023年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作以下预计：

一、关联方及关联关系情况介绍

1、申能（集团）有限公司（下称“申能集团”）及其相关企业

申能集团成立于1996年11月18日，由上海市国资委出资设立，注册资本为人民币200亿元，法定代表人为黄迪南，持有公司26.63%股份，为公司第一大股东。申能集团的相关企业包括：申能集团的一致行动人、申能集团的联系人

、申能集团及上述企业的重要上下游企业。

2、其他关联方

除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：

（1）关联自然人

直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形的自然人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人等。

（2）其他关联法人

除申能集团外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含

申能集团的联系人主要包括申能集团的附属公司（持有的50%受控公司）、申能集团及其附属公司持有的30%受控公司或该30%受控公司旗下任何附属公司。

议案八：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情形的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织等。

二、日常关联交易预计情况

1、与申能集团及其相关企业预计发生的关联交易

2、与其他关联企业预计发生的关联交易

议案八：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

品相关的交易：包括但不限于股票、债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、互换、期货、期权、远期及其他金融产品；

2、与融资相关的交易：金融机构间进行的资

金融通行为，包括但不限于同业拆借；回购；相互持有收益凭证、短期融资券、次级债及公司债等债务凭证；及

3、监管部门允许的其他证券和金融产品交易。

3、与关联自然人预计发生的关联交易

公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券和金融服务、与公司开展证券和金融产品交易、向公司提供相关服务，因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。

三、关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

四、日常关联交易对公司的影响

1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案，请各位股东审议（相关关联股东在表决中实行分项回避）。

附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司2023年度日常关联交易事项发表的独立意见

议案八：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司2023年度日常关联交易事项发表的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

（1）公司2023年度及至召开2023年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；

（2）此次预计日常关联交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等的规定；

（3）独立董事一致同意公司本次预计2023年度日常关联交易相关事项。

独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉

签署时间：2023年3月

议案九：关于预计公司2023年度对外担保的议案

关于预计公司2023年度对外担保的议案各位股东：

根据公司经营计划，公司及子公司拟通过发行债券、银行贷款等方式募集资金，为降低融资成本，可能涉及公司或子公司为其全资子公司提供融资类担保。同时，为增强香港子公司的对外经营能力，公司全资子公司东方金控拟为其全资子公司提供非融资类担保。

按照法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，对本议案经股东大会审议通过起至召开公司2023年年度股东大会期间的对外担保事项进行预计，提请股东大会审议并批准以下事项：

一、融资类担保

1、担保额度：公司及子公司为资产负债率70%以下的全资子公司新增担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司及子公司为资产负债率超过70%的全资子公司新增担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。

2、担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保。

3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

4、被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司。

5、授权期限：上述担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

6、授权事项：在前述融资类担保所述额度、种类、类型、被担保人、期限等各项要素范围内，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述融资类担保所涉及的全部

议案九：关于预计公司2023年度对外担保的议案

具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等，并在公司及子公司为其全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

二、非融资类担保

1、担保额度：东方金控为资产负债率超过70%的全资子公司担保总额不得超过17亿美元，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算。

2、担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议（ISDA）、主结算协议（Master Clearing Agreement）、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议（TBMA/ISMA GMRA）、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。

3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

4、被担保人：东方金控直接和间接持股的资产负债率超过70%的全资子公司。

5、授权期限：上述担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

6、授权事项：在前述非融资类担保所述额度、种类、类型、被担保人、期限等各项要素范围内，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权东方金控有权董事全权办理上述非融资类担保所涉及的全部具体事宜，包括但不限于文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续等，并在东方金控为其全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

以上议案，请各位股东审议。

附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司2023年度对外担保的事项发表的独立意见

议案九：关于预计公司2023年度对外担保的议案

附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司2023年度对外担保的事项发表的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，所预计的对外担保事项均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要，上述预计的内容和程序符合有关法律法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定。独立董事一致同意上述对外担保事项。

独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉

签署时间：2023年3月

议案十：关于聘请2023年度会计师事务所的议案

关于聘请2023年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所担任境内、境外审计机构，分别负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的审计等服务。根据公司2021年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度境内审计机构，聘请德勤·关黄陈方会计师行担任2022年度境外审计机构。在担任公司2022年度审计机构期间，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，具有专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。

《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）第五章第三十一条规定，“金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。5年期届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行本办法规定的决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用不超过8年，在上述年限内可以不再招标。”因连续聘用德勤已满5年，公司按照上述规定组织开展了德勤审计服务质量评价，并征询了相关单位意见，均无异议。根据相关法规并经查询财政部网站等，2023年3月财政部对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其北京分所作出的行政处罚不属于《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》中规定的导致德勤总所3年内不得新增和扩展金融企业审计业务的情形，本次处罚不影响公司续聘德勤总所事宜。

综合上述情况，现提请股东大会审议以下事项：

1、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构及公司2023年度内部控制审计机构，负责根据中国

议案十：关于聘请2023年度会计师事务所的议案

企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年。2023年度财务及专项监管报告审计费用119万元，内部控制审计费用50万元。

2、同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司2023年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年。2023年度财务报告审计费用119万元，半年度审阅费用93万元。

3、如审计内容变更等导致审计费用增加，建议由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。

以上议案，请各位股东审议。

附：东方证券股份有限公司独立董事关于聘请2023年度会计师事务所的事项发表的独立意见

议案十：关于聘请2023年度会计师事务所的议案

附：东方证券股份有限公司独立董事关于聘请2023年度会计师事务所的事项发表的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行在担任公司2023年度境内、境外审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。公司此次续聘会计师事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定。独立董事一致同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度境内审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤·关黄陈方会计师行担任公司2023年度境外审计机构。

独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉 签署时间：2023年3月

议案十一：东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》（详见附件）。

以上议案，请各位股东审议。

附：1、《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》；

2、东方证券股份有限公司独立董事关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的事项发表的独立意见

议案十一：东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

附1：东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

为进一步规范东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本《未来三年股东回报规划（2023-2025）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

第一条 制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

第三条 公司未来三年（2023-2025）具体股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求

议案十一：东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

（三）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利

议案十一：东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

与股票股利之和。

第四条 公司利润分配方案的决策机制董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明，并披露留存未分配利润的确切用途以及预

议案十一：东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

计收益情况。独立董事应当对此发表明确意见。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第五条 股东回报规划的制定周期和决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划，并确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定。

（二）公司相关部门在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第七条 本规划由公司董事会负责解释。

议案十一：东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）

附2：东方证券股份有限公司独立董事关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025）的事项发表的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》是综合考虑公司所处行业特征、公司现状、业务发展需要等因素的基础上制定的。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定的利润分配政策能够有效保护投资者的利益，有利于实现对投资者的合理回报。独立董事一致同意上述公司未来三年股东回报规划（2023-2025）相关内容。

独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉 签署时间：2023年3月

议案十二：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案

关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案各位股东：

鉴于公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》将于2023年5月14日到期，为满足公司业务发展的需要，保障债务融资工作的顺利开展，公司需重新取得股东大会关于境内债务融资工具发行的一揽子授权。为此，提请股东大会审议并批准以下事项：

一、境内债务融资工具的发行主体

本议案所规定的境内债务融资工具发行由公司作为发行主体。

二、境内债务融资工具的发行规模

公司对境内债务融资工具实行限额管理，本议案所规定的境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年末经审计净资产（母公司）的200%（含当前已发行待偿还的境内债务融资工具）。各类境内债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

三、境内债务融资工具的品种

本议案所规定的境内债务融资工具包括公司债券（含短期公司债券）、短期融资券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、金融债券及按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具，不包括资产支持证券、两融收益权融资及转融通，且均不含转股条款。

四、境内债务融资工具的期限

在符合监管部门要求的最低存续期限基础上，有固定期限的公司境内债务融资工具的期限不超过10年（含10年）。无固定期限的境

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内债务融资工具不受上述期限的限制。各期限品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

五、境内债务融资工具的利率及确定方式

本议案所规定的境内债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。境内债务融资工具的利率以及利息的计算和支付方式等根据发行时的市场情况及相关法律法规确定。

六、发行方式及发行对象

境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，在中国证监会及其他相关部门认可的交易场所依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行，或按照相关规定向合格投资者发行。

七、募集资金用途

用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金和/或项目投资等符合相关法律法规或监管机构许可的用途。

八、授权事项

为有效协调公司境内债务融资工具发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会对境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年末经审计净资产（母公司）185%规模范围内的全部授权事项进一步授权至公司经营管理层。公司经营管理层应根据有关法律法规的规定及监管机构的要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施发行境内债务

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融资工具的具体方案，包括但不限于品种、规模、期限、利率及其确定方式、发行对象、担保安排、发行价格、发行时机、是否一次、多次或分期发行及发行期数等、募集资金用途、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款（包括利率上调选择权和投资者回售选择权等）、评级安排、申购办法、配售安排、偿债保障措施、还本付息方式、上市安排等与境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的发行申报、核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行及上市相关的所有合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、担保协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债权代理协议、登记托管协议、上市协议、各种公告及其它法律文件等）以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露；

（三）为境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

（四）如监管部门、交易所等主管机构对境内债务融资工具的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对境内债务融资工具发行、上市等相关事项进行相应调整；

（五）办理与境内债务融资工具发行、上市有关的其它事项。

九、决议有效期

本次公司发行境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

议案十二：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案

如果董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内债务融资工具的发行或有关部分发行。本议案生效后，公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》将不再继续执行。以上议案，请各位股东审议。