东方证券：董事、监事考核与薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为健全公司的考核与薪酬管理体系，完善公司董事、监事考核与薪酬管理机制，根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司全体董事、监事。第三条 董事、监事在公司担任其他职务的，除按照本制度进行履职考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行履职考核和薪酬管理。

第二章 管理架构第四条 公司股东大会负责审议董事、监事考核与薪酬管理制度。第五条 公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报公司股东大会决定。

第六条 公司董事的考核由董事会薪酬与提名委员会组织实施；公司监事的考核由监事会组织实施。

第七条 董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的考核及薪酬情况作出专项说明。

第三章 履职考核

第八条 公司董事、监事实施年度考核，每年考核一次。

第九条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的忠实情况、勤勉程度、履职能力、守法合规、廉洁从业等方面。

第十条 公司董事会、监事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或履职报告提交股东大会审议。

第十一条 公司董事、监事考核评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。

第十二条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年评价应为“不

称职”：

（一）董事、监事1年内亲自出席会议次数少于当年董事会、监事会会议次数三分之二；或者连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事、监事出席的；

（二）发生《公司法》第一百四十八条规定的行为，严重损害公司利益；

（三）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私利等严重违反廉洁从业要求的行为；

（四）因履职行为违法违规等情形，受到监管机构行政处罚，或被追究刑事责任；

（五）根据《证券法》第一百四十条及一百四十二条等法律法规的规定被证券监督管理机构责令更换或被认定为不适当人选；

（六）被证券交易所采取公开认定不适合担任公司董事、监事的纪律处分或建议更换董事、监事的监管措施；

（七）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（八）违反《公司章程》或法律法规规定的其他情形。

第十三条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。

第四章 薪酬管理

第十四条 公司董事、监事的薪酬水平根据公司实际，并结合市场情况等因素综合确定。

第十五条 公司根据董事、监事的身份和工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定相关薪酬构成及标准如下:

（一）独立董事、独立监事津贴按照股东大会确定的方案发放，该津贴不包括参加公司董事会等活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行职责需要的合理开支；

（二）公司可在遵守相关法规并报经股东大会审议同意的前提下向外部非独立董事、外部非独立监事发放津贴，股东单位对其外派的董事、监事领取薪酬有相关要求的，按照相关规定执行；

（三）在公司担任其他职务的董事、监事不领取津贴，按照公司薪酬管理

相关制度领取薪酬。

第十六条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。第十七条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第十八条 公司董事、监事履职过程中发生下列任一情形，公司董事会、监事会有权以决议形式决定减少、暂停或不予发放津贴或薪酬：

（一）发生本制度第十二条规定的董事或监事应被认定为“不称职”的情形之一；

（二）未勤勉尽责致使公司遭受重大的经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）法律法规规定的或公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

做出上述有关决议，以及对董事、监事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事、监事应当回避。

第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。