渤海汽车：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、制定《公司独立董事工作制度》公告
渤海汽车系统股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、制定《公司独立董事工作制度》等的公告
重要内容提示：
●渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订渤海汽车<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于制定<渤海汽车独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<渤海汽车独立董事专门会议工作规则>的议案》等议案。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 备注说明 | 修订依据文件 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018049233。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局（现山东省市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018049233。 | 规范性表述 | -- |
| 2 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | |||
| 3 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划和员工持股计划 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 4 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （八）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。 | 适应性修订 | 《上海证券交易所上市规则》《上市公司章程指引》 |
| 5 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 6 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | |||
| 7 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 8 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 9 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司和公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系； （三）存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 1、最近36个月内受到中国证监会行政处罚； 2、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 4、存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。 （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 10 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 | 第六十一条 股权登记日登记在册的普通股股东（含 | 适应性 | 《上市公司 |
| 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 修订 | 章程指引》 | |
| 11 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 12 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 13 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 14 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 15 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定，并经股东大会选举决定。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |||
| 16 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 17 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 18 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中 | 适应性 | 《上市公司 |
| 规及部门规章的有关规定执行。 | 国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 修订 | 章程指引》 | |
| 19 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的采购和销售策略； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、票据或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司及子公司、分支机构合并、分立、分拆、中止、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产（包括但不限于以购买、出售、租赁、置换、剥离、赠与、免除债务等方式）、资产抵押或质押、借款或为他人提供借款（不包括公司与全资及控股子公司之间或子公司之间的借款）、对外担保、委托理财、关联交易、财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司的采购和销售策略； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的； （十八）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |||
| 20 | 第一百一十五条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》9.3条规定标准，提交股东大会审议）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）公司股权投资均需提交董事会审批。 | 第一百一十五条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、风险投资（包括但不限于证券、期货、基金、外汇交易、房地产投资等）、资产抵押、借贷、保险等交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到以下标准之一的，应提交董事会审议批准（达到《上市规则》6.1.3条规定标准，提交股东大会审议）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）公司股权投资均需提交董事会审批。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》《股票上市规则》 |
| 21 | 第一百二十条 党委提议时或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、经理、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 | 第一百二十条 党委提议时或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、经理、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 内，召集和主持董事会会议。 | 议。 | |||
| 22 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 23 | 第一百三十九条 公司高级管理人员的职责由《经理工作细则》规定。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十九条 公司高级管理人员的职责由《经理工作细则》规定。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 24 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 25 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 26 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》 |
| 27 | 第一百六十条 公司利润分配机制： 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 | 第一百六十条 公司利润分配机制： 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 适应性修订 | 《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 |
该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、部分公司治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规、规章的最新规定，公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行了修订。
三、《公司独立董事工作制度》等制定情况
为进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件及《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况，公司制定了《渤海汽车独立董事工作制度》和《渤海汽车独立董事专门会议工作规则》。
上述涉及的《公司章程》及部分制度全文详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会
2024年2月6日
附件：公告原文