渤海汽车：中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易方案调整不构成
重组方案重大调整的核查意见渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“交易对方”或“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2026年3月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
经交易双方充分协商，拟对本次交易方案进行调整，主要涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用途。本次交易方案的调整情况如下：
| 项目 | 调整前的交易方案 | 调整后的交易方案 | 调整说明 |
| 标的资产 | 北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、廊坊莱尼线束50%股权 | 北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权 | 智联科技100%股权不再纳入标的资产范围 |
| 交易对价 | 交易作价合计272,834.00万元， | 交易作价合计271,039.00万元， | 调减智联科技 |
| 项目 | 调整前的交易方案 | 调整后的交易方案 | 调整说明 |
| 其中发行股份形式支付的交易对价为231,908.90万元，现金形式支付的交易对价为40,925.10万元 | 其中发行股份形式支付的交易对价为230,383.15万元，现金形式支付的交易对价为40,655.85万元 | 100%股权对应的交易对价1,795.00万元，并相应调减发行股份形式和现金形式支付的对价 | |
| 股份发行数量 | 发行股份数量为674,153,774股 | 发行股份数量为669,718,454股 | 调减发行股份数量 |
| 业绩承诺资产范围及补偿计算方式 | 海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家标的公司在业绩承诺期内实现的净利润合并作出业绩补偿承诺，并对智联科技在业绩承诺期内实现的知识产权收入分成额作出业绩补偿承诺 | 海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家标的公司在业绩承诺期内实现的净利润分别单独作出业绩补偿承诺，并取消对已不再纳入本次交易标的公司范围的智联科技作出的业绩补偿承诺 | 海纳川和公司对业绩承诺资产范围及补偿计算方式进行补充约定 |
| 交易对方锁定期安排 | 本次交易完成后，本公司持有的以北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技100%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后36个月届满之日（孰晚）之前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。 | 本次交易完成后，本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。 | 因智联科技100%股权不再纳入标的资产范围，交易对方调整锁定期安排 |
| 配套募集资金总额和用途 | 本次募集配套资金总额预计不超过137,850.20万元，用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通 | 本次募集配套资金总额预计不超过127,311.70万元，用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用 | 因智联科技100%股权不再纳入标的资产范围，相应调减配套募集资金总 |
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
| 项目 | 调整前的交易方案 | 调整后的交易方案 | 调整说明 |
| 讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等 | 及相关税费和补充流动资金等 | 额和用途 |
3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案不再将智联科技100%股权纳入标的资产范围，交易作价由272,834.00万元调整为271,039.00万元，并相应调整股份支付对价和股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额。由于智联科技交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，不存在新增或调增配套募集资金的情况。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2026年3月9日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。
在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。经公司2025年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人签名： | |||||
| 吕 佳 | 陈 健 | 李世政 | |||
| 中信建投证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||