渤海汽车：2026年第三次临时股东会会议资料

渤海汽车系统股份有限公司2026年第三次临时股东会

会议资料

二〇二六年九月

目录

2026年第三次临时股东会会议须知 ...... 3

2026年第三次临时股东会会议议程 ...... 4

关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 6

关于延长公司本次重组募集配套资金股东会决议和相关授权有效期的议案 ...... 10

关于新增2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 11

关于2027-2029年度日常关联交易预计的议案 ...... 14

关于与北京汽车集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 18

渤海汽车系统股份有限公司2026年第三次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东会上依法行使职权，确保股东会的正常秩序，根据公司章程和股东会议事规则，制定会议须知：

一、股东会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

渤海汽车系统股份有限公司2026年第三次临时股东会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2026年第三次临时股东会

（二）会议时间：2026年9月24日（星期四）下午14：00开始

（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室

（五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东会将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。

（六）召集人：渤海汽车董事会

（七）会议主持人：按照《公司章程》规定主持召开

二、会议议程

（一）宣布会议开始，介绍股东会的出席情况；

（二）推选监票人、计票人；

（三）会议审议事项；

1.关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案

2.关于延长公司本次重组募集配套资金股东会决议和相关授权有效期的议案

3.关于新增2026年度日常关联交易预计的议案

4.关于2027-2029年度日常关联交易预计的议案

5.关于与北京汽车集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）统计表决结果；

（七）宣布投票表决结果及股东会决议；

（八）见证律师出具宣读法律意见书；

（九）宣布会议结束。

渤海汽车系统股份有限公司董事会

关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2026年7月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1793号），公司于2026年8月12日完成对北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权的过户登记手续，并于2026年8月24日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本次发行股份购买资产涉及的669,718,454股新增股份登记。公司总股本由950,515,518股增加至1,620,233,972股，注册资本相应由950,515,518元增加至1,620,233,972元。基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时结合公司实际情况，拟对《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订。

对《公司章程》部分条款进行修订如下：

修订前

2026年第三次临时股东会议案

议案一

证券登记结算有限公司上海分公司完成过户变更登记。

（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。……

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。……

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需公司2026年第三次临时股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

请各位股东及股东代表审议。

关于延长公司本次重组募集配套资金股东会决议和相关授权有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2025年

月

日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案。根据上述会议决议，公司本次募集配套资金的股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会办理本次募集配套资金的有效期为本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起

个月。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。2026年

月

日，公司收到中国证监会出具的《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1793号），该批复自下发之日起

个月内有效。鉴于本次募集配套资金的股东会决议有效期及股东会授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜的有效期即将届满，本次交易已取得中国证监会的注册批复并已完成标的资产过户和发行股份购买资产事项的新增股份登记，但非关联配套募集资金的发行工作尚未完成，为确保相关工作的顺利推进，公司拟将本次发行股份募集配套资金方案中的决议有效期及相关授权有效期延长至中国证监会注册批复有效期届满之日，即2027年

月

日。除延长上述有效期外，本次交易的其他事项保持不变。请各位股东及股东代表审议。

2026年第三次临时股东会议案

议案二

关于新增2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议和2026年第一次临时股东会审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，对公司及子公司2026年度日常关联交易发生额进行了预计，并对公司拟以发行股份及支付现金购买资产控制的主体北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）和海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）2026年度日常关联交易发生额进行了预计，详见公司于2025年12月31日披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-087）。

截至目前，公司以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%的股权的关联交易事项已完成资产过户，北汽模塑及廊坊安道拓已纳入公司合并范围。

2026年9月7日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宋玮、蓝世红、朱励光、赵继成、季军在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。该议案已经公司独立董事专门会议2026年第八次会议审议通过，独立董事认为：本次新增预计的日常关联交易系因公司子公司业务开展所需，有利于公司经营业务的稳定与发展，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意本次新增日常关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

本次新增的日常关联交易预计事项尚需公司2026年第三次临时股东会审议。

2026年第三次临时股东会议案

议案三

（二）本次新增日常关联交易的预计情况基于北汽模塑和廊坊安道拓两家子公司正常生产经营所需，公司拟增加2026年度日常关联交易预计金额，具体如下：

单位：万元

关联交易类别

注：（1）上述预计的在关联人的财务公司存款金额为在北京汽车集团财务有限公司的日均存款金额；

（2）公司可以根据实际交易执行情况在同一控制下的不同关联方之间进行交易额度调剂（包括不同关联交易类型间的额度调剂）；（3）因2026年上半年重大资产重组的标的资产尚未交割，2026年1-6月累计已发生金额不包含北汽模塑和廊坊安道拓两家企业。

二、关联人介绍和关联关系北京汽车集团财务有限公司系公司间接控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控股企业，其基本信息如下：

金融许可证机构编码：L0135H211000001企业法人营业执照统一社会信用代码：911100005858069147法定代表人：郭锐注册资本金：500,000万元人民币公司注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层。经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易主要内容和定价政策公司子公司与关联人之间发生的关联交易经双方协商确定，参照市场定价，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

四、交易目的和交易对公司的影响公司子公司与财务公司的日常关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响和重要意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，定价原则均依据市场价格进行定价，对公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

请各位股东及股东代表审议。

关于2027-2029年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）概况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1793号），公司已完成对北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权的过户登记手续，其中，北汽模塑和廊坊安道拓纳入公司合并范围。鉴于此，公司对未来年度日常关联交易金额进行合理预计。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况公司2026年第八次独立董事专门会议对该事项进行审议并发表意见如下：本次预计的2027-2029年度日常关联交易事项为公司及子公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策、参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况2026年9月7日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2027-2029年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宋玮、蓝世红、朱励光、赵继成、季军已回避本议案表决。

3、本次关联交易事项尚需公司2026年第三次临时股东会审议，关联股东需回避表决。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别

2026年第三次临时股东会议案

议案四

向关联人购买原材料、商品或接受服务等

注：上述在关联人的财务公司存贷款金额为在北京汽车集团财务有限公司的日均存贷款金额。

（四）2027年-2029年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

营企业、联营企业

注：（1）上述2027-2029年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可以根据实际

交易执行情况在同一控制下的不同关联方之间进行交易额度调剂（包括不同关联交易类型间的额度调剂），总额不超过预计金额；（2）上述在关联人的财务公司存贷款金额为在北京汽车集团财务有限公司的日均存贷款金额。

二、关联人介绍和关联关系公司控股股东为北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称“海纳川”或“母公司”），北京汽车集团有限公司（简称“北汽集团”）持有公司12.74%的股权且持有海纳川60%股权，为公司间接控股股东。

具体关联方情况详见公司于2026年9月9日在指定信息披露媒体发布的《关于2027-2029年度日常关联交易预计的公告》的有关内容。

三、关联交易主要内容和定价政策

（1）定价原则

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商，确保关联交易价格客观、公允、公正、合理，未损害公司及其他股东的利益。

（2）协议情况

在汽车行业内，上游核心零部件供应商获得整车厂的同步开发业务机会，通常称为获得定点，具体内容包括产品开发设计、生产过程开发设计、模具开发设计、验证等阶段。定点是订单的前提，订单则是定点项目量产后的交易形式。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势，满足公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，发挥协同效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

请各位股东及股东代表审议。

关于与北京汽车集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、关联交易概述经公司2025年2月18日召开的第九届董事会第六次会议及2025年3月6日召开的2025年第二次临时股东大会审议批准，公司与财务公司签署了为期三年的《金融服务协议》，由财务公司向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、融资租赁、结算、其他金融业务等服务。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1793号），公司已完成对北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权的过户登记手续，公司及子公司在财务公司的存贷款业务需求发生变化，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协议》。

财务公司为公司间接控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

2026年9月7日公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与北京汽车集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已通过独立董事专门会议审议，并同意提交董事会审议，尚需公司2026年第三次临时股东会审议。

二、交易方介绍

（一）关联方基本情况

财务公司名称

2026年第三次临时股东会议案

议案五

统一社会信用代码

（二）关联方主要财务数据

单位：万元

三、原协议执行情况

?首次签订?非首次签订

年末财务公司发放贷款余额

四、《金融服务协议》主要内容

以下协议内容中甲方指渤海汽车系统股份有限公司，乙方指北京汽车集团财务有限公司，甲方受控主体指甲方以及甲方直接、间接控制的全部控股子公司。

（一）金融服务内容

乙方根据国家金融监督管理机构批准的经营范围，可以向甲方提供以下主要金融服务业务：

1．存款服务

1.1乙方为甲方受控主体提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；

1.2乙方依照中国人民银行的规定向甲方受控主体提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

1.3乙方承诺，甲方受控主体在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存

款基准利率厘定，且不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；

1.4甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；

1.5甲方受控主体合计在乙方的存款余额每日最高不超过20亿元人民币；

1.6乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。2．贷款服务及融资租赁服务

2.1根据甲方受控主体经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方受控主体提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

2.2本协议期间，甲方受控主体拟向乙方申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据甲方受控主体情况及综合授信评级，双方另行签订协议。

2.3乙方承诺，向甲方受控主体提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；乙方最高可为甲方受控主体提供中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新的□√1年期□5年期以上LPR减60个基点的优惠。

3．结算服务

3.1乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；

3.2乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。

4．其他金融业务。

4.1乙方在国家金融监督管理机构批准的经营范围内为甲方受控主体提供其他金融服务；

4.2除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

5．乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

6．在遵守本协议的前提下，甲方受控主体如需实际办理单笔金融业务，应由实际业务主体与乙方应就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）协议的生效协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期三年。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

此次重新签署金融服务协议，符合公司业务发展及生产经营的需要，有助于公司利用北京汽车集团财务有限公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该项关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

请各位股东及股东代表审议。