株冶集团：关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编:临2023-024

株洲冶炼集团股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 本次追溯调整的原因

公司发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权事项已经公司第七届董事会第十四次、第七届董事会第十九次，第七届监事会第十一次、第七届监事会第十五次，及2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）。公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，新增股票于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（临 2023-016 号）。本次交易后水口山有限成为公司全资子公司，故公司将其纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和水口山有限同受同一方控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按上述规定，董事会同意公司对2023年期初及2022年 1-3月相关财务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据未经审计。

二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

（一）对合并资产负债表2023年期初余额追溯调整如下：

人民币:元

（二）追溯调整对 2022 年 1-3 月合并利润表的影响：

人民币:元

（三）追溯调整对 2022 年 1-3 月合并现金流量表的影响：

人民币:元

三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整财务数据。

六、报备文件

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议

2、独立董事关于公司第七届董事会第二十六次相关事项的独立意见

3、公司第七届监事会第十八次会议决议

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会2023年4月28日