株冶集团：中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司

20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团增加2023年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、日常经营性关联交易基本情况

（一）日常经营性关联交易概述

株冶集团第七届董事会第二十九次会议审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司因生产经营需要，拟调增与部分关联公司的日常关联交易预计额，合计调增61,750.00万元。独立董事对本次增加日常关联交易预计额度事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加日常关联交易预计额度事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。

（二）预计增加日常关联交易类别和金额

单位：万元

本次交易属于分别向五矿有色金属股份有限公司（含下属企业）和五矿铜业（湖南）有限公司销售产品及劳务的日常关联交易，向五矿二十三冶建设集团有限公司（含下属企业）采购工程类服务（含维修）的日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、五矿有色金属股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：徐基清

成立日期：2001年12月27日

注册地址：北京市海淀区三里河路五号

注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整

经营范围：许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动）关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

2、五矿铜业（湖南）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：彭曙光成立日期：2013年10月31日注册地址：湖南省常宁市水口山镇注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

3、五矿二十三冶建设集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：宁和球成立日期：1991年5月27日注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层注册资本：人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别

工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

（二）履约能力分析

公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为接受关联方提供的工程类服务以及向关联方销售黄金、白银、铜精矿、硫精矿和银精矿等产品。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

三、关联交易主要内容与定价政策

（一）主要内容

1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称：详见本核查意见“二、关联方介绍和关联关系”。

签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。交易标的：铜精矿、黄金、白银、工程结算等。交易价格：购销均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市；工程项目价格采取招采方式并结合市场价格确定。交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。合同生效时间：合同约定的生效时间。合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

（二）定价政策

1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格确定。

2、公司与关联方之间的劳务提供、销售产品等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。工程项目采取招采方式确定。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次调整日常关联交易的预计额度，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。

公司本次增加与各关联方之间销售商品和接受关联方提供的劳务等日常关联交易，均属于正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在

平等、自愿的基础上协商达成一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

五、关联交易的审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项发表了事前认可意见及独立意见。

1、事前认可意见

公司独立董事认为：（1）公司新增日常关联交易预计属于公司正常经营行为，均属公司日常的生产经营所必需，定价原则公平，预计金额合理。交易对方均具有相应资质，资信较高，履约能力可靠。

（2）所有关联交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。结算方式参照市场结算方式和公司相关管理制度，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会因此对关联方形成依赖。

公司独立董事同意将本次增加2023年日常关联交易预计额度事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事认为：（1）公司调增的日常关联交易预计均为日常生产经营活动所必需，交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。交易结算方式参照市场结算方式及公司相关管理制度。

（2）公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，会议审议程序符合法律规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。综上，公司独立董事同意《株洲冶炼集团股份有限公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。

（三）董事会审计委员审核意见

公司本次调增日常关联交易预计额度是基于公司日常经营发展需要，相关交易均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市，定价原则符合公平合理原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

董事会审计委员会全体委员同意上述议案事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

独立财务顾问对株冶集团本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。

（以下无正文）