株冶集团：2023年第四次临时股东大会会议资料

株洲冶炼集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会

会议资料

2023年10月

目 录

株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案

重要内容提示：

? 需要提交股东大会审议

? 新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

因生产经营需要，本公司（含控股子公司，下同）拟增加与三家关联公司的日常关联交易预计额，合计增加61,750万元，具体如下表：

单位：万元

关联交易类别

二、关联方介绍和关联关系

1.五矿有色金属股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：徐基清成立日期：2001年12月27日注册地址：北京市海淀区三里河路五号注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整经营范围：许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

2.五矿铜业（湖南）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：彭曙光

成立日期：2013年10月31日注册地址：湖南省常宁市水口山镇注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

3.五矿二十三冶建设集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：宁和球

成立日期：1991年5月27日

注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层

注册资本：人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整

经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工

程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

（二）履约能力分析

公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为接受关联方提供的工程类服务以及向关联方销售黄金、白银、铜精矿、硫精矿和银精矿等产品。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称：详见“一、日常关联交易基本情况”。

签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

交易标的：包括但不限于铜精矿、黄金、白银、工程结算等。

交易价格：购销均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市；工程项目价格采取招采方式并结合市场价格确定。

交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间：合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

（二）定价政策

1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格采取交易当日价、交易周定价、半月定价、招标定价等形式。

2、公司与关联方之间的劳务提供、销售产品等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。工程项目采取招采方式确定。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整日常关联交易的预计额度，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。

公司本次增加与各关联方之间销售商品和接受关联方提供的劳务等日常关联交易，均属于正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商达成一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。

株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所新修订的《股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，公司将对《独立董事工作制度》进行修订，并将《独立董事工作制度》名称修改为《独立董事管理办法》。

具体内容详见2023年9月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事管理办法》。

株洲冶炼集团股份有限公司关于董事会换届选举的议案

鉴于公司第七届董事会已经任期届满，为完善公司法人治理结构，优化董事会组成，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司第八届董事会董事候选人的产生如下：

一、按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中“上市公司董事会成员中应当至少包括１/３的独立董事”的规定要求，公司第八届董事会设定组成人员为9名，包括独立董事3名、董事6名。

二、经公司股东及公司董事会推荐，提名委员会对其任职资格进行遴选、审核，提名以下9位人士为公司第八届董事会董事候选人：

刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠、陈贵冬、谢思敏、田生文、李志军，其中谢思敏、田生文、李志军为公司独立董事人选，独立董事中李志军为会计专业人士。董事候选人简历详见附件。

本届董事会任期三年，自公司2023年第四次临时股东大会选聘之日起至2026年股东大会选出第九届董事会成员止。

独立董事候选人简历谢思敏先生：汉族，1956年11月出生，法学博士。1995年至今任北京市信利律师事务所主任，高级合伙人；2014年至今任深圳前海东西南北基金管理有限公司合伙人；2015年至今任深圳前海东西南北基金管理有限公司董事长和法定代表人；2017年5月至2023年5月任正源控股股份有限公司独立董事；2018年12月至今任雄安新动力科技股份有限公司独立董事；2019年12月至今任山西清洁碳经济产业研究院有限公司执行董事、法定代表人；2021年5月至今任北京空港科技园区股份有限公司独立董事；2021年9月至今任本公司独立董事。

田生文先生：汉族，1965年10月出生，中共党员，大学学历。2009年9月至2014年9月任中冶纸业集团有限公司资本运营及法律事务部部长；2014年9月至2018年6月任中冶美利云产业投资股份有限公司总经理；2018年6月至今任中冶纸业集团有限公司总经理、法定代表人；2021年9月至今任本公司独立董事。

李志军先生：汉族，1973年4月出生，中共党员，湖南大学会计学博士，正高级会计师，湖南工商大学会计学院教授、硕士生导师，中南大学、湖南大学MBA兼职导师。2015年至2018年6月历任本公司财务部副部长、部长；2018年6月至2020年4月任湖南兴湘投资控股集团有限公司财务部部长；2020年4月

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至2021年8月在湖南商务职业技术学院工作；2021年8月至今任湖南工商大学会计学院教授、硕士生导师；2023年4月至今任上海海欣集团股份有限公司独立董事；2023年7月至今任明光浩淼安防科技股份公司独立董事。

董事候选人简历刘朗明先生：汉族，1967年4月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。2012年10月至2013年11月任株洲冶炼集团有限责任公司副总经理；2013年11月至2017年3月任本公司副总经理、党委委员；2012年11月至今任本公司董事；2017年1月至2020年4月任本公司党委副书记；2017年3月至2020年4月任本公司总经理；2020年4月至今任本公司党委书记；2020年4月至2022年11月任湖南有色金属控股集团有限公司总经理助理；2020年5月至今任本公司董事长；2022年11月至今任湖南有色金属控股集团有限公司副总经理。

闫友先生：汉族，1971年5月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。2011年11月至2014年1月任中冶瑞木镍钴（管理）有限公司生产副总经理；2014年1月至2016年5月任陕西东岭冶炼总公司总工程师；2016年5月至2018年8月任赤峰山金银铅有限公司生产副总经理兼总工程师；2018年8月至2019年1月任五矿铜业（湖南）有限公司副总经理兼总工程师；2019年1月至2019年9月任五矿铜业（湖南）有限公司副总经

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理兼总工程师、党委委员；2019年9月至2020年4月任五矿铜业（湖南）有限公司副总经理兼总工程师、党委委员（主持生产经营全面工作）；2020年4月至2023年6月任五矿铜业（湖南）有限公司党委书记、董事长、法定代表人；2023年6月至今任湖南水口山有色金属集团有限公司党委书记、董事长、法定代表人；2023年6月至今任水口山有色金属有限责任公司董事长、法定代表人。

曹晓扬先生：汉族，1973年12月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。2013年10月至2014年4月任湖南水口山有色金属集团有限公司办公室主任；2014年4月至2017年9月任湖南水口山有色金属有限责任公司办公室主任、董事会秘书；2017年9月至2017年11月任湖南水口山有色金属有限责任公司办公室（党委办）主任、董事会秘书；2017年11月至2019年10月任衡阳水口山金信铅业有限责任公司总经理、法定代表人；2019年10月至2020年4月任湖南水口山有色金属集团有限公司党委委员、副总经理；2020年4月至2021年8月任湖南水口山有色金属集团有限公司党委委员、纪委书记；2021年8月至2023年6月任湖南水口山有色金属集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席；2023年6月至今任湖南水口山有色金属集团有限公司党委副书记、董事；2023年6月至今任水口山有色金属有限责任公司董事、总经理。

谈应飞先生：汉族，1983年5月出生，中共党员，大学学

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历。2012年10月至2017年3月任本公司市场营销部副部长；2017年3月至2018年1月任本公司供销部副部长；2018年1月至2018年12月任本公司供销部部长；2018年12月至2020年5月任本公司营销中心主任；2020年5月至2021年12月任本公司经营管理部部长；2020年7月至2022年1月任本公司总经理助理；2022年1月至今任本公司副总经理。

郭文忠先生：汉族，1962年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师、国际财务管理师。2005年9月至2014年5月历任湖南有色金属股份有限公司财务部部长、财务副总监、财务总监；2014年5月至2016年2月任五矿有色金属控股有限公司财务管理本部副总监；2016年2月至2017年7月任五矿有色金属控股有限公司审计部总经理；2017年7月至2018年5月任五矿有色金属控股有限公司财务副总监兼财务管理部总经理；2018年6月至2023年2月任湖南有色金属控股集团有限公司财务副总监兼财务管理部部长；2019年7月至2023年2月兼任湖南有色金属有限公司执行董事、总经理；2023年2月至今任湖南有色黄沙坪矿业有限公司董事；2019年12月至今任本公司董事。

陈贵冬先生：汉族，1983年11月出生，中共党员，毕业于西安交通大学能源与动力工程及工程热物理专业，热能工程师。2011年11月至2014年7月任湖南省发改委国家投资项目评审中心项目四处处长助理；2014年8月至2018年12月任湖南省

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国际工程中心有限公司工业与地区经济处处长；2019年3月至2022年6月任湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司投资一部部长；2022年6月至今任湖南湘投私募基金管理有限公司能源投资部部长。

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株洲冶炼集团股份有限公司关于监事会换届选举的议案

鉴于公司第七届监事会任期已满，为完善公司法人治理结构，优化监事会组成，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，第八届监事会监事候选人的产生如下：

按照《公司法》中“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”的规定要求，公司第八届监事会设定组成人员为7名，包括股东推举监事4名、职工代表监事3名。

根据股东推荐，提名以下4名股东代表为公司第八届监事会监事候选人：夏中卫、易炬、谭周潮、付强。监事候选人简历详见附件。

经公司职工民主选举，由下列3名职工代表担任公司第八届监事会职工监事：柳祥国、尹清芝、刘慧。职工监事简历详见附件。

本届监事会任期三年，自公司2023年第四次临时股东大会选聘之日起至2026年股东大会选出第九届监事会成员止。

除职工监事外，其他监事候选人须经公司股东大会选举通过。

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监事候选人简历夏中卫先生：汉族，1971年5月出生，中共党员，硕士生学历，高级工程师。2007年7月至2014年8月任本公司铅冶炼厂厂长；2014年8月至2017年3月任本公司物资采购部部长；2017年3月至2018年1月任本公司总经理助理、供销部部长兼贸易项目部总监；2018年1月至2018年8月任本公司总经理助理；2018年8月至2019年1月任本公司党委委员、总经理助理；2019年1月至2019年10月任本公司党委委员、副总经理；2019年10月至2021年8月任本公司党委委员、副总经理、董事；2021年8月至2022年8月任湖南水口山有色金属集团有限公司党委副书记、副总经理、董事；2022年8月至2023年6月任湖南水口山有色金属集团有限公司党委副书记、水口山有色金属有限责任公司董事、副总经理；2023年6月至2023年9月任湖南水口山有色金属集团有限公司党委副书记、副总经理；2023年9月至今任本公司党委副书记、工会主席。

易炬先生：汉族，1971年12月出生，中共党员，大学学历，经济师。2011年10月至2013年5月任水口山有色金属有限责任公司第四冶炼厂沸腾炉车间主任；2013年5月至2018年4月任湖南水口山有色金属集团有限公司审计监察部（纪委）信访案检与效能监察室主任、纪检员；2018年4月至2019年11月任湖南水口山有色金属集团有限公司审计监察部副部长、纪委纪检员；2019年11月至2021年7月任湖南水口山有色金属集团有

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限公司纪检审计部副部长、纪委纪检员、党委巡察办主任；2021年7月至今任湖南水口山有色金属集团有限公司纪委副书记、纪检审计部部长、党委巡察办主任。

谭周潮先生：汉族，1979年8月出生，中共党员，研究生学历，会计师。2006年4月至2014年5月任郴州火炬矿业有限责任公司财务负责人；2014年5月至2016年6月任本公司财务部原辅材室副主任；2016年6月至2018年12月任本公司财务部资金税收室副主任；2018年12月至2020年5月任湖南株冶有色金属有限公司财务部副部长；2020年5月至2021年7月任湖南株冶火炬新材料有限公司财务总监；2021年7月至今任本公司纪检审计（审计）部副部长。

付强先生：汉族，1975年5月出生，中共党员，大学学历，经济师。2010年4月至2014年12月任江西铜业集团七宝山矿业有限公司销售部副部长；2015年1月至2020年12月任江西铜业集团七宝山矿业有限公司销售部部长；2021年1月至2022年6月任江西铜业集团七宝山矿业有限公司党委委员、销售部部长；2022年7月至今任江西铜业集团七宝山矿业有限公司党委员、副总经理、工会常务副主席。

柳祥国先生：汉族，1974年11月出生，中共党员，大学学历。2012年12月至2016年8月任本公司锌电解厂二、五、六工段副工段长；2016年9月至2017年3月任本公司锌电解厂七工段工段长；2017年3月至2018年12月任本公司锌电解厂工会主席；2018年12月至2020年4月任本公司锌电解厂工会主

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席，兼内退办党（支部）委副书记、工会主席；2020年4月至2020年5月任本公司锌电解厂工会主席，兼任湖南株冶有色金属有限公司锌电解厂工会主席；2020年5月至2021年11月任湖南株冶有色金属有限公司锌电解厂生产副厂长、工会主席；2021年11月至2023年7月任湖南株冶有色金属有限公司锌电解厂党支部副书记、生产副厂长、工会主席；2023年7月至今任本公司五级技术专家。

尹清芝先生：汉族，1970年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。2009年7月至2017年4月任湖南水口山有色金属集团有限公司财务部副部长；2017年4月至2020年5月任湖南水口山有色金属集团有限公司财务部部长；2020年5月至2023年4月任湖南水口山有色金属集团有限公司财务管理部部长；2023年4月至今任水口山有色金属有限责任公司纪检审计部副部长。

刘慧女士：汉族，1975年11月出生，中共党员，大学学历。2000年3月至2005年5月任本公司公安处内勤；2005年6月至2018年12月历任本公司生产保卫部综合管理员、护厂队副队长；2019年1月至2020年5月任本公司内退办综合办公室综合管理员；2020年6月至今任湖南株冶火炬新材料有限公司办公室董事会秘书、办公室副主任。