株冶集团：中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”或“公司”）以发行股份及支付现金方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、以发行股份方式购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团本次重组募集配套资金限售股解禁上市流通相关情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
2023年1月12日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号），核准上市公司发行股份购买相关资产，并核准上市公司发行股份募集配套资金不超过1,337,454,600元（以下简称“本次募集配套资金”）。
（二）股份登记情况
本次募集配套资金发行的158,237,374股新增股份已于2023年5月22日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
发行对象认购数量及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 限售期 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 6个月 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 6个月 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 6个月 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 6个月 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 6个月 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 6个月 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 6个月 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 6个月 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 6个月 |
| 10 | UBSAG | 7,297,297 | 6个月 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 6个月 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 6个月 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 6个月 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 6个月 |
| 合计 | 158,237,374 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次募集配套资金发行完成后，上市公司新增股份158,237,374股，总股本变更为1,072,872,703股。本次募集配套资金发行限售股形成后至本核查意见出具之日，上市公司公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的股东已就其所获得的股份承诺：所认购的本次发行的股票，自株冶集团本次向特定对象发行的股票上市之日起锁定6个月。截至本核查意见公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日期为：2023年11月22日；
（二）本次解除限售股份数量为158,237,374股，占公司目前总股本的14.75%；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为14名；
（四）本次申请解除限售股份的股东及其持股明细情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 27,851,351 | 2.60% | 27,851,351 | 0 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,743,243 | 1.93% | 20,743,243 | 0 |
| 3 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 13,513,513 | 1.26% | 13,513,513 | 0 |
| 4 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 13,513,513 | 1.26% | 13,513,513 | 0 |
| 5 | 山东土地资本投资集团有限公司 | 12,972,972 | 1.21% | 12,972,972 | 0 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 12,162,162 | 1.13% | 12,162,162 | 0 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 11,351,351 | 1.06% | 11,351,351 | 0 |
| 8 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 9,791,433 | 0.91% | 9,791,433 | 0 |
| 9 | 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风11号私募证券投资基金 | 8,405,405 | 0.78% | 8,405,405 | 0 |
| 10 | UBSAG | 7,297,297 | 0.68% | 7,297,297 | 0 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金 | 5,229,729 | 0.49% | 5,229,729 | 0 |
| 12 | 刘福娟 | 5,135,135 | 0.48% | 5,135,135 | 0 |
| 13 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 5,135,135 | 0.48% | 5,135,135 | 0 |
| 14 | 刘姊琪 | 5,135,135 | 0.48% | 5,135,135 | 0 |
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 合计 | 158,237,374 | 14.75% | 158,237,374 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 158,237,374 | 6 |
合计
| 合计 | 158,237,374 | - |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 545,414,789 | -158,237,374 | 387,177,415 |
| 无限售条件股份 | 527,457,914 | 158,237,374 | 685,695,288 |
| 合计 | 1,072,872,703 | - | 1,072,872,703 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
方纯江 吕映霞 温杰 贺瑶
中信建投证券股份有限公司
年 月 日