株冶集团：2024年第一次临时股东大会会议资料

株洲冶炼集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年1月

目 录

株洲冶炼集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年度预计发生关联交易总额149.22亿元，2023年1-11月实际发生关联交易总额95.36亿元，共涉及21家关联单位，其中：

1、商品买卖、工程、维修和服务等业务交易额60.00亿元。

2、关联方委托贷款及利息支出16.23亿元，其中：湖南有色金属控股集团有限公司永续委托贷款15.00亿元；接受委托贷款的利息支出合计0.70亿元；接收株洲冶炼集团有限责任公司资金支持0.53亿元。

3、接受关联方担保金额19.10亿元，支付担保费0.03亿元，全部为湖南有色金属控股集团有限公司提供的担保。

另在关联方五矿集团财务有限责任公司日最高存款余额为

8.18亿元，年度存款利息收入为0.03亿元。

关联交易额明细表如下：

单位：万元

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

关联交易类别

关联人财务公司交易额情况如下：

单位：万元

（二）2024年日常关联交易预计金额和类别

公司2024年度预计发生关联交易总金额77.95亿元，共涉及15家关联单位，其中：

1、商品买卖、工程、维修、服务等业务交易额50.96亿元。

2、关联方委托贷款、资金支持及利息支出21.97亿元。

3、接受关联方担保最高金额及费用不超过5.02亿元。

另公司在关联人五矿集团财务有限责任公司预计日最高存款余额为15.00亿元，年度存款利息收入不超过0.13亿元，在关

联人五矿集团财务有限责任公司预计最高贷款额为8.00亿元，年度贷款利息支出不超过0.16亿元。

具体关联方和关联交易额预计见下表：

单位：万元

将部分五矿有色金属股份有限公司的业务转由五矿有色金属（上海）有限公司和北欧金属矿产有限公司开展

将部分五矿有色金属股份有限公司的业务转由五矿有色金属（上海）有限公司和北欧金属矿产有限公司开展

关联交易类别

关联人财务公司交易额情况如下：

单位：万元

关联交易类别

2024年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

由于交易双方均为公司实际控制人中国五矿集团有限公司所控制的公司，上述交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和履约能力分析：

（一）关联方介绍

1、中国五矿集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：翁祖亮；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹佰零贰亿元整；经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、

建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

关联关系：公司实际控制人。

2、湖南有色黄沙坪矿业有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：张永忠；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村；注册资本：人民币陆亿壹仟零贰拾叁万贰仟陆佰肆拾壹元。经营范围：矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

3、五矿有色金属股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）；法定代表人：徐基清；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；经营范围：许可项目：期货业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

4、五矿二十三冶建设集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：宁和球；注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层；注册资本：人民币贰拾贰亿玖仟贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整。经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的

货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：五矿二十三冶建设集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

5、北欧金属矿产有限公司

企业类型：有限公司；总经理：赵勇；注册地址：

Arenavagen41,POBox10114,12128Stockholm-Globen,Sweden；注册资本：100万瑞典克朗；经营范围：主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易。

关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

6、湖南有色国贸有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：刘党辉；注册地址：长沙市天心区劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；货物进出口；建筑材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；住房租赁。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：湖南有色国贸有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

7、湖南有色金属控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：赵志顺；注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币壹佰伍拾伍亿捌仟叁佰捌拾壹万叁仟肆佰元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

8、株洲冶炼集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：刘朗明；注册地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号；注册资本：人民币捌亿柒仟玖佰陆拾叄万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：株洲冶炼集团有限责任公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

9、中国恩菲工程技术有限公司

企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：刘诚；注册资本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元；注册地址：北京市海淀区复兴路12号；经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训；生产化工产品（仅限外埠分支机构经营）；销售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

关联关系； 中国恩菲工程技术有限公司公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

10、五矿集团财务有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：董甦；注册资本：人民币叁拾伍亿元整；注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结

算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

11、湖南有色物业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：李正山；注册资本：人民币伍佰万元整；注册地址：

湖南省长沙市天心区劳动西路290号B栋213室；经营范围：物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产信息咨询；房地产居间代理服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；园林绿化工程施工；风景园林工程设计服务；家庭服务；五金产品、日用百货、建筑装饰材料的零售；大型餐饮（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：湖南有色物业管理有限公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

12、锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：康东升；注册地址：湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会；注册资本：人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万捌仟

壹佰元整；经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；选矿；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品仓储；测绘服务；特种设备制造；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系：锡矿山闪星锑业有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

13、衡阳水口山金信铅业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：阳耀子；注册资本：人民币贰亿捌仟叁佰万元整；注册地址：常宁市水口山镇；经营范围：二类机动车维修；印刷（含商标、图书、报刊）；汽车货运；电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品；合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电维修、机械维修、金属切削、工具制造、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁；服装制造销售、劳动防护用品采购制造销售；编织袋生产销售；润滑油销售；压缩气体和液化气体（乙炔[溶于介质的]、氧[压缩的]、氮[压缩

的]、氩[压缩的]、二氧化碳[压缩的]）；鉴证咨询服务（不含金融、证券、期货及投融资中介服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；化验检测；废旧物资回收、生产、销售；炉料回收利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

14、五矿铜业（湖南）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：彭曙光；注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整；住所：湖南省常宁市水口山镇；经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

15、五矿铍业股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）；法定代表人：王松林；注册资本：伍仟伍佰壹拾万元整；注册地址：湖南省长沙市望城区乌山街道桃园路9号；经营范围：许可项目：检验检测服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

16、五矿有色金属（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：张长海；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-878室；注册资本：贰亿元整；经营范围：一般项目：金属矿石、有色金属合金、高性能有色金属及合金材料、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、石油制品销售（不含危险化学品）、建筑材料、针纺织品、日用玻璃制品、皮革制品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、煤炭及制品、电力电子元器件、纸浆的销售；食用农产品、五金产品的批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术进出口；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；区内企业间的贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

（二）履约能力分析

公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买锌精矿、铅精矿、阳极泥、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等；同时向关联方销售黄金、白银、硫精矿、冰铜、硫酸等产品。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，在资金方面，相关方就担保、委托贷款等关联交易签署了协议或合同，严格遵守相关法律法规，审议符合法定程序，双方的履约有法律保障。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称：详见上表。

签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况

协商的买卖数量控制。

交易标的：锌精矿、铅精矿、硫酸、黄金、白银、冰铜、硫精矿、阳极泥、维修、工程及劳务、资金支持、担保等。

交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间：合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

2、接受关联方资金支持情况说明

遵循国家信贷政策，结合公司财务状况，根据公司2024年度的生产经营需要，拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司的委托贷款等资金支持，总额度不超过人民币20亿元，其中：永续性委托贷款15亿。拟接受关联方株洲冶炼集团有限责任公司资金支持（含借款）不超过1亿元，主要用于生产经营周转。资金利率参考同期市场利率，手续费等由本公司承担。

接受上述资金支持的期限及金额视各相关方的资金情况和公司需要而商定。

3、担保情况说明

为满足公司生产经营及项目建设资金需求，2024年公司向银行融资的部分授信需要湖南有色金属控股集团有限公司提供担

保，担保总额不超过5亿元人民币（含外币折算），具体贷款金额、贷款银行及担保期限等在公司实际贷款时确定。

（二）定价政策

1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取市场价格予以定价。

2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同参照其他同类客户合同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

四、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易是公司日常经营的需要，有利于资源共享，发挥协同效应。上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

现提请会议审议。

株洲冶炼集团股份有限公司关于拟签订《金融服务协议》之补充协议的议案

本公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》之补充协议（以下简称“协议”），财务公司具备相应业务资质，且基本财务指标符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定，并按照监管机构发布的规则和运营要求为本公司提供金融服务。

财务公司与本公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，财务公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

补充协议的主要内容如下：

一、协议签署方

甲方：五矿集团财务有限责任公司

乙方：株洲冶炼集团股份有限公司

二、服务内容和定价标准的调整

1、存款业务

原协议中“协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一日在甲方的存款余额合计不超过8亿元。”

现调整为：“协议期间，在符合上海证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）任一日在甲方的存款余额合计不超过15亿元。”

2、贷款业务

原协议中“甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。”

现调整为：“甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。协议期间，甲方向乙方及附属公司（附属公司包括乙方全资子公司及控股子公司）提供的综合授信额度最高不超过人民币8亿元。”

三、生效条件

“本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章，经公司股东大会审议通过后生效，有效期同原合同。

除本补充协议的上述变更内容外，原合同的其他约定不变。本补充协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，本协议与原合同具有同等法律效力。本补充协议与原合同有任何不一致之处，以本补充协议的约定为准。本补充协议未约定的，以原合同的约定为准。”

本协议签订将有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加集团内部协同效应及资金配置能力。

现提请会议审议。

株洲冶炼集团股份有限公司关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2011年12月22日（工商登记）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469截至2022年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。26名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。

签字注册会计师：郑川旭，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。

项目质量控制复核人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告4份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司拟支付致同会计师事务所财务审计费58.1万元及内控审计费12万元，费用合计70.1万元，本次审计费用按照业务的工作要求及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

上期审计费用合计58.1万元，本期费用较上年同期增加12万元，增加原因为公司2023年实施了重大资产重组，资产合并范围增加了全资子公司水口山有色金属有限责任公司及其下属公司。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为天职国际会计师事务所，连续多年为公司提供审计服务，2022年度天职国际会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告及内部控制审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于天职国际会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，结合公司业务发展和审计工作的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性及公允性，根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，经履行相关程序，公司拟聘任致同会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就变更会计师事务所相关事宜与天职国际会计师事务所进行了充分的事前沟通，天职国际会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

现提请会议审议。