株冶集团：2025年第一次临时股东大会会议资料

株洲冶炼集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年1月

株洲冶炼集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目 录

议案1

株洲冶炼集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况

公司2024年度预计发生关联交易总额105.99亿元，2024年1-11月实际发生关联交易总额80.52亿元，共涉及15家关联单位，其中：

1、商品买卖、工程、维修和服务等业务交易额59.65亿元。

2、关联方委托贷款及利息支出17.20亿元，其中：湖南有色金属控股集团有限公司永续委托贷款15.00亿元；接受委托贷款的利息支出合计0.72亿元；接受湖南有色金属控股集团有限公司资金支持1.00亿元，接受资金支持利息0.02亿元。

3、接受关联方担保金额3.65亿元，支付担保费188.79万元，全部为湖南有色金属控股集团有限公司提供的担保。

另在关联方五矿集团财务有限责任公司日最高存款余额为

8.33亿元，年度存款利息收入为0.03亿元。在关联方五矿集团财务有限责任公司最高贷款余额为5亿元，年度贷款利息支出为

0.08亿元。

关联交易额明细表如下：

单位：万元

关联人财务公司交易额情况如下：

单位：万元

（二）2025年日常关联交易预计金额和类别

公司2025年度预计发生关联交易总金额112.44亿元，共涉及15家关联单位，其中：

1、商品买卖、服务等业务交易额94.32亿元。

2、关联方委托贷款、资金支持及利息支出18.12亿元。

另公司在关联人五矿集团财务有限责任公司预计日最高存款余额为15.00亿元，年度存款利息收入不超过0.05亿元，在关联人五矿集团财务有限责任公司预计最高贷款额为5.00亿元，年度贷款利息支出不超过0.13亿元。

具体关联方和关联交易额预计见下表：

单位：万元

关联人财务公司交易额情况如下：

单位：万元

2025年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合

理安排，委托贷款等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

由于交易双方均为公司实际控制人中国五矿集团有限公司所控制的公司，上述交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、中国五矿集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）；

法定代表人：陈得信；

注册地址：北京市海淀区三里河路五号；

注册资本：人民币壹佰零贰亿元整；

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经

营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司实际控制人。

2、湖南有色黄沙坪矿业有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：张永忠；

注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村；

注册资本：人民币陆亿壹仟零贰拾叁万贰仟陆佰肆拾壹元。

经营范围：矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

3、五矿有色金属股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）；

法定代表人：徐基清；

注册地址：北京市海淀区三里河路五号；

注册资本：人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整；

经营范围：许可项目：许可项目:期货业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

4、五矿有色金属（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：张长海；

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-823室；

注册资本：贰亿元整；

经营范围：一般项目:金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；煤炭及制品销售；电力电子元器件销售；纸浆销售；食用农产品批发；五金产品批发；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:危险化学品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

5、北欧金属矿产有限公司

企业类型：有限公司；总经理：李洪钟；注册地址：Arenav?gen 41,16tr 121 77 JOHANNESHOV，Stockholm；

注册资本：100万瑞典克朗；经营范围：主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易。

关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

6、锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：李加生；

注册地址：湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会；

注册资本：人民币壹拾捌亿贰仟零捌拾肆万捌仟壹佰元整；

经营范围：一般项目:常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；选矿；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品仓储；测绘服务；特种设备制造；食

品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

关联关系：锡矿山闪星锑业有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

7、五矿铜业（湖南）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：彭曙光；

注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰壹拾肆万壹仟元整；

注册地址：湖南省常宁市水口山镇；

经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

8、衡阳水口山金信铅业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：阳耀子；

注册资本：人民币贰亿捌仟叁佰万元整；注册地址：常宁市水口山镇；经营范围：二类机动车维修；印刷（含商标、图书、报刊）；汽车货运；电铅、氧气、乙炔供应有色金属冶炼、加工销售；经营政策允许的有色矿产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、机电产品；合金冶炼；矿产品、烟尘炉料回收、冶炼、销售；机电维修、机械维修、金属切削、工具制造、冷作；建筑防腐材料、防腐工程；门面租赁；服装制造销售、劳动防护用品采购制造销售；编织袋生产销售；润滑油销售；压缩气体和液化气体（乙炔[溶于介质的]、氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、二氧化碳[压缩的]）（危险化学品经营许可证有效期:2018年9月30日至2021年9月29日）；鉴证咨询服务（不含金融、证券、期货及投融资中介服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；化验检测；废旧物资回收、生产、销售；炉料回收利用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

9、五矿铝业有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

法定代表人：王学军；

注册资本：贰拾叁亿捌仟万元；

注册地址：北京市海淀区三里河路5号；

经营范围：氧化铝和电解铝以及副产品的生产、销售；进出口业务；氧化铝和电解铝及副产品的批发业务；工程技术服务。

（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：五矿铝业有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

10、中国矿产有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

法定代表人：李爱坤；

注册资本：玖亿元；

注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座五层；

经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中国矿产有限责任公司与公司的实际控制人均为

中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

11、五矿铍业股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）；法定代表人：王松林；注册资本：伍仟伍佰壹拾万元整；注册地址：湖南省长沙市望城区乌山街道桃园路9号；经营范围：许可项目:检验检测服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

12、株洲冶炼集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：刘朗明；

注册地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号；注册资本：人民币捌亿柒仟玖佰陆拾叁万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；房屋、场地、设备租赁业务。（上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：株洲冶炼集团有限责任公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

13、五矿物流广东有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；

法定代表人：郭显安；

注册资本：捌佰万元整；

注册地址：广州市越秀区麓景路7号第17层；

经营范围：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；船舶租赁；国际船舶代理；无船承运业务；铁路运输辅助活动；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；港口货物装卸搬运活动；国内集装箱货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；报关业务；道路货物运输（网络货运）。

关联关系：五矿物流广东有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

14、湖南有色金属控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：赵志顺；

注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；

注册资本：人民币壹佰伍拾伍亿捌仟叁佰捌拾壹万叁仟肆佰元整。

经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有合法资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务,黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：湖南有色金属控股集团有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

15、中国恩菲工程技术有限公司

企业类型：其他有限责任公司；

法定代表人：刘诚；

注册地址：北京市海淀区复兴路12号；

注册资本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元。

经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外

工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训；生产化工产品（仅限外埠分支机构经营）；销售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售化工产品依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中国恩菲工程技术有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

16、五矿集团财务有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司；

法定代表人：董甦；

注册资本：人民币叁拾伍亿元整；

注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106；经营范围：许可项目:企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

（二）履约能力分析

公司与上述关联法人日常关联交易的主要内容是向关联方购买铅精矿、锌精矿、锌锭、铝锭、阳极泥、辅材等生产用原辅

材料及接受关联方的服务等；同时向关联方销售锌产品、贵金属、金精矿、冰铜、硫酸等产品。交易对方均具有相应资质、资信较高，且生产经营稳定、财务状况良好，具备较强的履约能力；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。在资金方面，相关方就委托贷款等关联交易签署了协议或合同，严格遵守相关法律法规。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称：详见上表。签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

交易标的：铅精矿、锌精矿、铝锭、阳极泥、辅材、锌及锌合金、贵金属、金精矿、冰铜、硫酸、工程及劳务、资金支持等。

交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间：合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方

在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

2、接受关联方资金支持情况说明

根据国家金融市场情况，结合公司财务状况，根据公司2025年度的生产经营需要，拟接受委托方湖南有色金属控股集团有限公司的委托贷款等资金支持，总额度不超过人民币17.80亿元，其中：永续性委托贷款15亿元，资金利率依据协议约定。

接受上述资金支持的期限及金额，根据公司实际需要确定。

（二）定价政策

公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易均为满足生产经营需要的日常关联交易，公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场化公正、合理的原则，保证不损害公司及股东的利益。价格、费用以市场公允价格为基础，具体定价方式上，双方根据市场价格变化情况对关联交易价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易是公司业务发展需要，有利于资源共享，发挥协同效应，促进优势互补。上述关联交易内容公平、合理，程序合法有效，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会损害公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

议案2

株洲冶炼集团股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

一、关联交易概述

为进一步提高上市公司整体资金管理水平及资金使用效率，拓展融资渠道，公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》。根据协议内容，财务公司向公司提供结算业务、存款业务、贷款业务等金融服务。

按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司与财务公司受同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得相关部门批准。

二、关联人介绍

（一）关联方基本情况

企业名称：五矿集团财务有限责任公司

法定代表人：董甦

注册资本：350,000万元

住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1993年5月

经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（二）关联方主要财务指标

截至2024年9月30日，财务公司资产总额389.02亿元，负债总额328.03亿元，所有者权益总额60.99亿元，资产负债率84.32%，2024 年前三季度实现营业收入3.60亿元，利润总额2.79亿元，净利润2.25亿元。

（三）关联关系说明

财务公司与本公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（四）其他

经查询，财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。

三、金融服务协议的主要内容

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

甲方：五矿集团财务有限责任公司

乙方：株洲冶炼集团股份有限公司

（一）服务内容

1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

2、结算业务，实现交易款项的收付。

3、存款业务。

4、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

5、贷款业务。

6、经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

（二）定价标准

1、财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：收费不高于同业的收费水平，同时也不高于向其它公司开展同类业务的收费水平。

2、结算服务：财务公司为公司提供结算业务，收费不高于同业的收费水平，同时也不高于向其它公司开展同类业务的收费水平。

3、存款业务：在符合监管要求的前提下，按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行同期同类一般性存款的存款利率。在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币15亿元，具体执行将根据公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）情况另行签订协议进行约定。

4、票据承兑、贴现和提供担保等业务：双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于向其它公司提供同类业务的收费水平。

5、贷款业务：发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布

的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。财务公司向公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）提供的综合授信额度最高不超过人民币5亿元，具体执行将根据公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）情况另行签订协议进行约定。

6、经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务：服务费率参照行业惯例从优协商确定。

（三）交易选择权

公司及附属公司（附属公司包括全资子公司及控股子公司）有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

（四）协议有效期

本协议有效期3年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

四、 本次关联交易的目的、影响及风险控制

（一）关联交易目的及影响

财务公司作为一家经中国人民银行批准设立并接受国家金融监督管理总局监管的规范性非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。此次公司与财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本、为公司长远稳健发展提供资金保障、畅通渠道。在为公司提供金融服务时，双方将遵循公允、公平、自主、自愿的原则进行，不会损害公司和全部股东特别是中小股

东的利益，公司与上述关联人之间保持独立。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

（二）风险评估情况

截至2024年9月30日，财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。具体内容详见公司2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株冶集团关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

（三）风险处置预案

公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第七届董事会第五次会议审议通过，详细内容请见2021年2月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株冶集团与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。

议案3

株洲冶炼集团股份有限公司关于2025年度公司开展商品期货套期保值业务

和外汇衍生品业务的议案

一、商品期货套期保值和外汇衍生品业务概述

（一）商品期货套期保值业务

1、开展商品期货套期保值业务的目的

公司为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括锌及锌合金、铅及铅合金、黄金和白银等。公司开展锌、铅、铜、铝、黄金和白银等期货套期保值业务，旨在降低价格波动对公司经营业绩的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

2、交易金额

公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供商品期货套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币5.45亿元（含外币折算人民币汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币32.70亿元（含外币折算人民币汇总）。

3、交易品种和场所

商品期货套期保值交易品种涉及锌、铅、铜、铝、黄金、白银等现有主营现货对应的期货品种。交易场所为上海期货交易所、上海黄金交易所、伦敦金属交易所、伦敦金银市场协会、纽约商品交易所等境内、境外交易场所。

4、交易期限

自公司股东大会审议通过之日起一年内。

5、资金来源

公司将利用自有资金开展商品期货套期保值业务，不涉及募集资金的使用。

（二）外汇衍生品业务

1、开展外汇衍生品业务的目的

为规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不利影响，公司拟利用外汇衍生工具管理汇率风险，达到套期保值的目的。

2、交易金额

公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供外汇衍生业务在任一交易日所持有的最高合约价值不超过1.7亿美元。

3、交易品种和场所

外汇衍生业务交易品种主要为外汇远期，对应基础资产主要为汇率。交易场所为银行类金融机构，以场外交易为主。

4、交易期限

自公司股东大会审议通过之日起1年内。

5、资金来源

公司将利用自有资金开展外汇衍生品业务，不涉及募集资金的使用。

二、商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的风险分析、风控措施及可行性分析

（一）商品期货套期保值业务

公司商品期货套期保值业务，不做投机性、套利性的交易操作，可以部分规避价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也可能存在一定风险：

1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会给公司带来一定的资金流动性风险。期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现大幅变化时，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失。

3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失败造成损失。

4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会存在由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。

5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。

6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变

化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）外汇衍生品业务

公司开展外汇衍生品业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：

1、市场风险：市场风险也就是汇率波动风险，由于汇率随市场环境波动，外汇衍生品交易合约锁定的汇率与到期日的实际汇率的差异将产生交易损益。

2、操作风险：在开展外汇衍生品交易业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。

3、交割风险：外汇衍生品业务中，实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。

（三）公司进行商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务的准备工作及风险控制措施

1、已制定《期货保证金管理办法》《境内外期货套期保值交易风险管理办法》《外汇套期保值管理办法》《期货套期保值管理办法》较为完善的套期保值业务相关管理制度，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行。

2、已建立完整的组织机构，设有套期保值决策委员会定期制定套保策略，由期货交易部开展商品期货套期保值操作业务，由财务证券部及相关人员开展外汇衍生品保值操作业务，配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职责、相关业务操

作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。

3、保持对相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

4、套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制套期保值头寸，并实施动态监管。

5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金、授信额度。

6、保持对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。

7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求适时履行信息披露义务。

三、开展商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务对公司的影响及相关会计处理

公司套期保值业务所选择的交易所和交易品种市场透明度高，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。公司通过开展商品期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，防范主要产品或原料价格波动。

公司通过银行类金融机构开展外汇金融衍生业务，可以锁定汇率，规避外汇汇率波动给公司带来的经营风险，更有利于公司实现稳健的生产经营。

公司开展上述业务不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司严格根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则 第 37 号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定，对商品期货套期保值业务和外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

议案4

株洲冶炼集团股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的

可行性分析报告

一、公司开展商品期货套期保值业务的必要性

公司为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的大型有色金属综合性公司，主要产品包括锌及锌合金、铅及铅合金、黄金和白银等。由于有色金属价格易受宏观形势、货币政策及产业供需等诸多因素的影响而呈现较大波动，为了规避市场价格波动，控制运营风险，公司充分利用期货市场的保值功能，开展商品期货保值业务，合理规避价格波动给公司生产经营带来的不利影响，从而控制公司生产经营风险，保障企业健康持续运行。

二、公司开展商品期货套期保值业务的可行性分析

公司拟开展的商品期货套期保值业务，严格按照公司生产经营实际进行。公司已制定较为完善的商品期货套期保值业务管理制度及内部控制体系，具有相匹配的资金规模、经纪商和银行授信额度。公司落实风险控制措施，审慎操作，合理合规利用期货工具规避商品价格波动给公司带来的经营风险，该业务实施具有可行性。

三、公司开展商品期货套期保值业务概况

1、套期保值的目的

公司开展商品期货套期保值业务目的是充分利用期货市场

的套期保值功能，有效控制市场风险，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。

2、套期保值的场所和品种

商品期货套期保值交易品种涉及锌、铅、铜、铝、黄金、白银等现有主营现货对应的期货品种。交易场所为上海期货交易所、上海黄金交易所、伦敦金属交易所、伦敦金银市场协会、纽约商品交易所等境内、境外交易场所。

3、套期保值金额

公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供商品期货套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币5.45亿元（含外币折算人民币汇总），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币32.70亿元（含外币折算人民币汇总）。

4、资金来源

公司将利用自有资金开展商品期货套期保值业务，不涉及募集资金的使用。

四、公司开展商品期货套期保值业务的风险分析

公司商品期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但同时也可能存在一定风险：

1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会给公司带来一定的资金流动性风险。期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较大，且期货市场价格出现大幅变化时，公司可能因不能及时补充保证金

而被强行平仓造成实际损失。

3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失败造成损失。

4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会存在由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。

5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。

6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、采取的风险控制措施

1、已制定《期货保证金管理办法》《境内外期货套期保值交易风险管理办法》《期货套期保值管理办法》较为完善的套期保值业务相关管理制度，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严格按照上述制度执行。

2、已建立完整的组织机构，设有套期保值决策委员会定期制定套保策略，由期货交易部开展商品期货套期保值操作业务，配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职责、相关业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。

3、保持对相关人员的专业知识培训，提高商品期货套期保值从业人员的专业素养。

4、商品期货套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制商品期货套期保值头寸，并实施动态监管。

5、合理调度资金用于套期保值业务，严格控制商品期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

6、保持对商品价格的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。

7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对商品期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求适时履行信息披露义务。

六、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37 号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定，对商品期货套期保值业务进行相应核算处理。

七、开展商品期货套期保值业务的结论

公司开展商品期货套期保值业务，是以规避生产经营中产品价格波动所带来的风险为目的，相关业务审批流程、风险防控和管理措施到位；公司进行商品期货套期保值业务可以借助市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，稳定利润水平，有利于提升公司持续盈利能力和综合竞争力。综上，公司开展商品期货套期保值业务具有必要性和可行性。

议案5

株洲冶炼集团股份有限公司关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告

一、公司开展外汇衍生品业务的必要性

公司为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的大型有色金属综合性公司，主要产品包括锌及锌合金、铅及铅合金、黄金和白银等。由于公司有进出口业务，涉及外汇结算，而外汇汇率随着宏观形势、货币政策及地缘政治等诸多因素的影响而呈现波动，为了规避汇率波动，控制运营风险，公司充分利用外汇衍生品的保值功能，合理规避汇率波动给公司生产经营带来的不利影响，从而控制公司生产经营风险，保障企业健康持续运行。

二、公司开展外汇衍生品业务的可行性分析

公司拟开展的外汇衍生品业务，严格按照公司生产经营实际进行。公司已制定较为完善的外汇衍生品业务管理制度及内部控制体系，具有相匹配的资金规模和银行授信额度。公司落实风险控制措施，审慎操作，合理合规利用外汇衍生品业务规避汇率波动给公司带来的经营风险，该业务实施具有可行性。

三、公司开展外汇衍生品业务概况

1、开展外汇衍生品业务的目的

为规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，防范汇率波动对公司生产经营、成本控制造成的不利影响，公司拟利用外汇衍生工具管理汇率风险，达到套期保值的目的。

2、外汇衍生业务的品种和场所

外汇衍生业务交易品种主要为外汇远期，对应基础资产主要为汇率。交易场所为银行类金融机构，以场外交易为主。

3、套期保值金额

公司使用自有资金并结合公司生产经营业务实际情况，提供外汇衍生业务在任一交易日所持有的最高合约价值不超过1.7亿美元。

4、资金来源

公司将利用自有资金开展外汇衍生品业务，不涉及募集资金的使用。

四、公司开展外汇衍生品业务的风险分析

公司开展外汇衍生品业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：

1、市场风险：市场风险也就是汇率波动风险，由于汇率随市场环境波动，外汇衍生品交易合约锁定的汇率与到期日的实际汇率的差异将产生交易损益。

2、操作风险：在开展外汇衍生品交易业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会。

3、交割风险：外汇衍生品业务中，实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。

五、采取的风险控制措施

1、已制定《外汇套期保值管理办法》较为完善的套期保值业务相关管理制度，在整个套期保值操作过程中所有业务都将严

格按照上述制度执行。

2、已建立完整的组织机构，由业务主体根据外汇业务情况提出外汇套期保值方案，套期保值决策委员会决策方案，财务证券部及相关人员开展外汇套期保值操作业务，配备结算、风控、合规等专业人员，明确相应人员的职责、相关业务操作流程、审批程序和保密制度，建立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。

3、保持对相关人员的专业知识培训，提高外汇套期保值从业人员的专业素养。

4、外汇套期保值业务与外汇业务情况相匹配，严格控制外汇套期保值额度，并实施动态监管。

5、合理调度资金用于外汇衍生业务，严格控制外汇衍生业务的资金规模，合理计划和使用外汇授权额度。

6、保持对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。

7、严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求适时履行信息披露义务。

六、会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定，对外汇衍生品业务进行相应核算处理。

七、开展外汇衍生品业务的结论

公司开展外汇衍生业务是以规避生产经营中汇率波动所带来的风险为目的，相关业务审批流程、风险防控和管理措施到位；公司利用外汇衍生品业务规避汇率波动风险，控制外币结算成本，有利于提升公司持续盈利能力和综合竞争力。综上，公司开展外汇衍生品业务具有必要性和可行性。

议案6

株洲冶炼集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员

购买责任险的议案为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权力和履行职责，根据相关法律法规，拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。

董监高责任险方案：

1.投保人：株洲冶炼集团股份有限公司

2.被保险人：公司，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

3.赔偿限额：不超过人民币8,000万元/年(具体以保险合同为准)

4.保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）

5.保险期限：12个月（从2025年1月1日开始起算，后续可按年续保或重新投保）

为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事

项，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜）。该事项尚需提交股东大会审议批准后方可执行。