国投中鲁：2024年度独立董事履职报告(张庆)

国投中鲁果汁股份有限公司2024年度独立董事履职报告

作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）独立董事，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，密切关注公司经营情况，依法合规、忠实勤勉履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人张庆，法学学士，具有律师执业资格。曾任第六届北京市律师协会会长；现任北京大学法学院法律硕士校外导师；北京市鑫诺律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。

（二）履职独立性情况

作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《国投中鲁独立董事工作制度》所要求的独立性。本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未曾从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处获取额外的未予披露的其他利益，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了1次股东大会，9次董事会，本人均亲自出席会议，审慎地行使独立董事表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

股东大会

董事会

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

会前，本人主动了解并获取会议相关情况和资料，仔细审阅各项议案，深入掌握公司整体生产运作及经营情况，为董事会的重要决策做好充分准备。会上，积极与公司经营管理层交流讨论，及时了解公司发展规划与日常经营状况，并以谨慎态度行使表决权，切实对全体股东负责。

（二）专门委员会履职情况

2024年度，本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员组织召开提名、薪酬与考核委员会会议6次。在审议公司补

选董事、高级管理人员薪酬与考核等事项时，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，就各相关提案从专业角度给予分析，独立、客观、审慎地发表意见，为公司的科学决策和健康发展贡献力量。

（三）独立董事专门会议履职情况

2024年，公司召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事出席会议，会议审议通过《关于<国投中鲁关于国投财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告>的议案》，相关报告真实、有效，所得出的结论客观、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人通过参加公司股东大会等形式，与中小投资者建立了联系，了解他们的关切和需求，并在履职过程中积极维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及情况

2024年度，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，还通过实地调研、即时通讯等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持紧密联系，有效获取公司生产经营动态，积极履行独立董事职责。

三、公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通合作，积极配合并支持本人的工作。董事会秘书及董事会办公室为本人提供必要的工作支持和协助，确保本人能够充分履行职责。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人作为公司的独立董事，对关联交易重点关注。经审查，报告期内，公司与关联方之间发生的日常关联交易在股东大会审议的预算金额内正常开展，相关日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，没有对公司独立性构成影响，没有发现侵害股东，特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

（二）对外担保及关联方资金占用情况

本人对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了核查，未发现2024年度公司存在违规担保和关联方资金占用的情况。

（三）财务信息、内部控制评价报告审查情况

作为公司独立董事，本人高度关注公司年审工作，与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了深入沟通。2024年，公司严格遵守相关法律法规及规范性文件，及时编制并全面披露定期报告及

《内部控制评价报告》，充分展现公司经营状况和内控管理情况。

（四）董事、高级管理人员聘任以及薪酬情况报告期内，公司进行了董事补选，在对被提名人的情况进行逐一审核后，本人认为被提名人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

本人对2024年度公司高级管理人员薪酬事项进行了重点关注，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）利润分配情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称信永中和）出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度归母净利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司目前尚未达到分红条件。为了维护公司的财务稳健和股东的长远利益，2023年度，公司未分配现金股利，也未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

本人审阅了公司利润分配方案，认为在公司当前财务状况下，暂不继续利润分配符合公司和股东长远利益，不存在

违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）续聘会计师事务所情况

本人认为公司所聘2024年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，能顺利完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经协商确定。

（七）信息披露的执行情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促规范开展信息披露工作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（八）参加调研和培训情况

报告期内，本人深入公司下属的运城中新进行实地调研，参观园区的生产车间，详细了解浓缩苹果汁的生产工艺、工序操作、设施设备的运作及产品质量控制、精益管理开展等情况。同时，本人自担任独立董事以来，一直注重学习独立董事履职的相关法律、法规和各项规章制度，2024年度积极参加相关机构组织的独立董事履职培训，不断积极提升自己的专业水平和履职能力，为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议。

五、自我评价及建议

2024年度，本人坚守客观、独立、公正的职业准则，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年任期内，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

独立董事：张庆2025年3月27日