国投中鲁：2025年度董事会审计委员会履职情况报告2
国投中鲁果汁股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号--规范运作》等法律法规,以及《公司章 程》《审计委员会议事规则》等规定,现将2025 年度董事 会审计委员会履职情况报告如下:
一、董事会审计委员会基本情况
鉴于国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司或国投 中鲁)已于2025 年4 月完成董事会换届选举,第八届董事 会任期业已届满,现将两届审计委员会的组成情况说明如下:
公司第八届董事会审计委员会由三名董事组成,分别为 独立董事杨昭依女士、倪元颖女士以及董事尉大鹏先生。其 中,独立董事超过半数,杨昭依女士为专业会计人士,担任 审计委员会主任委员,符合相关法律法规中关于审计委员会 人数比例和专业配置的要求。
公司第九届董事会审计委员会由三名董事组成,分别为 独立董事李玲女士、倪元颖女士以及董事尉大鹏先生。其中, 独立董事超过半数,李玲女士为专业会计人士,担任审计委 员会主任委员,符合相关法律法规中关于审计委员会人数比 例和专业配置的要求。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2025 年,公司董事会审计委员会共召开会议11 次,具 体情况如下:
| 1 | 第八届审计委 员会2025 年第 1 次会议 | 2025 年1 月14 日 | 关于公司2024 年年度业绩预告的议案 |
| 2 | 第八届审计委 员会2025 年第 2 次会议 | 2025 年3 月6 日 | 1.公司2024 年报审计治理层沟通报告-- 完成阶段 |
| 3 | 第八届审计委 员会2025 年第 3 次会议 | 2025 年3 月17 日 | 7.关于公司2025 年度远期结售汇额度的议 案 8.关于公司2025 年度日常关联交易预计的 议案 9.关于公司与国投财务有限公司签署《金 融服务协议》暨关联交易的议案 10.关于《公司在国投财务有限公司办理存 贷款业务的风险评估报告》的议案 11.关于《公司在国投财务有限公司办理存 贷款业务的风险处置预案》的议案 12.关于公司续聘会计师事务所的议案 13.关于公司修订《审计委员会议事规则》 的议案 14.关于公司《2024 年度内部审计工作报 告》《2025 年度内部审计计划》的议案 本次会议听取事项 1.公司2024 年度董事会审计委员会对会计 师事务所履行监督职责情况报告 |
| 4 | 第八届审计委 | 2025 年3 | 1.关于撤销《关于公司修订<审计委员会议 |
| | 员会2025 年第 4 次会议 | 月25 日 | 事规则>的议案》的议案 |
| 5 | 第九届审计委 员会2025 年第 1 次会议 | 2025 年4 月18 日 | 1.关于公司修订《审计委员会议事规则》 的议案 2.关于续聘公司财务总监的议案 3.关于公司聘任内部审计机构负责人的议 案 |
| 6 | 第九届审计委 员会2025 年第 2 次会议 | 2025 年4 月23 日 | 1.关于《国投中鲁2025 年第一季度报告》 的议案 |
| 7 | 第九届审计委 员会2025 年第 3 次会议 | 2025 年6 月27 日 | 1.关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规 定条件的议案 2.关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易具体方案的议案 3.关于《国投中鲁果汁股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要的议案 4.关于签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议》的议案 5.关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案 6.关于本次交易预计构成重大资产重组且 不构成重组上市的议案 7.关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条和第四十三条规 定的议案 8.关于本次交易符合《上市公司监管指引 第9 号--上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的议案 9.关于公司不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的情形的议案 10.关于公司本次交易信息发布前公司股 票价格波动情况的议案 11.关于本次交易相关主体不存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的议案 12.关于公司本次交易前12 个月内购买、 出售资产情况的议案 13.关于公司本次交易采取的保密措施及 保密制度的议案 14.关于公司本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的 |
| | | | 说明的议案 15.关于提请股东会授权董事会及其授权 人士办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事项的议案 |
| 8 | 第九届审计委 员会2025 年第 4 次会议 | 2025 年6 月27 日 | 1.关于《国投中鲁2025 年半年度报告及其 摘要》的议案 2.关于公司《2025 年半年度内部审计工作 报告》的议案 |
| 9 | 第九届审计委 员会2025 年第 5 次会议 | 2025年10 月24 日 | 1.关于《国投中鲁2025 年第三季度报告》 的议案 |
| 10 | 第九届审计委 员会2025 年第 | 2025年11 月6 日 | 1.公司关于2025 年年度报告审计相关事项 沟通汇报 |
| 11 | 第九届审计委 员会2025 年第 6 次会议 7 次会议 | 2025年12 月23 日 | 1.关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规 定条件的议案 2.关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案 3.关于《国投中鲁果汁股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)》及其摘要的议案 4.关于签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议之补充协议》的议案 5.关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》 的议案 6.关于公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案 7.关于本次交易构成重大资产重组但不构 成重组上市的议案 8.关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条和 第四十四条规定的议案 9.关于本次交易符合《上市公司监管指引 第9 号--上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的议案 10.关于公司不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的情形的议案 11.关于公司本次交易信息发布前公司股 票价格波动情况的议案 |
三、董事会审计委员会2025 年度履行职责情况
(一)监督及评估外部审计机构工作
1.评估外审机构的独立性和专业性
审计委员会认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)(以下简称信永中和)具备相关业务执业资格,具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力,能够按照国家有关规 定以及注册会计师独立审计准则实施审计工作,公允合理地 发表独立审计意见,勤勉尽责,保持了应有的独立性与专业 性,较好地履行了审计机构的责任和义务,能够胜任公司委 托的年审工作。
2.外审机构年审情况
2025 年,第八届董事会审计委员会2025 年第3 次会议、 第九届董事会审计委员会2025 年第6 次会议分别就2024 年 年度报告审计工作、2025 年年度报告审计工作,与年审会计 师事务所进行了充分交流和沟通,内容包括:年报审计时间 计划、总体审计策略、审计服务团队的配置及独立性、审计 内容与重点等。在会计师事务所出具初步审计意见后,董事 会审计委员会专门与年审会计师事务所沟通年报审计有关 情况,关注重点问题并督促年审会计师按工作进度和年审要 求及时、高质量完成年报审计工作。
3.年审机构聘用情况
2025 年3 月,鉴于公司实际情况,公司董事会审计委员 会提议续聘信永中和为公司2025 年度财务报表审计机构和 内部控制审计机构。董事会审计委员会在报告期内,不定期 与外部审计机构进行沟通,听取外部审计机构工作汇报,协 调和促进公司内部审计与外部审计之间的沟通。
(二)监督及评估内部审计工作
报告期内,公司董事会审计委员会持续关注内部审计的 有效性,认真审阅公司内部审计工作报告及计划,积极督促 审计部门严格按照内部审计工作计划执行,指导内部审计工 作正常有序开展,提升了公司内部审计的监督检查能力。未 发现公司内部审计工作存在重大问题,公司内部审计能够有 效运行。
(三)审议定期报告
报告期内,公司董事会审计委员会认真审议通过公司的
定期报告,认为公司的定期报告是真实的、完整的、准确的, 不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性,同意提交董事会审议。
(四)监督评估公司内部控制有效性
报告期内,公司董事会审计委员会认真指导和推动公司 内部控制体系的实施、评估以及各项完善工作,督促公司内 控部门开展内部控制评价工作,推进公司各部门内控制度的 有效落实。同时,审计委员会与公司内控部门、内控审计单 位积极沟通,审议通过《国投中鲁2024 年度内部控制评价 报告》,未发现公司存在财务报告内部控制和非财务报告内 部控制的重大或重要缺陷。
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通
在年审注册会计师进场前和审计工作中,审计委员会组 织召开会议,邀请相关公司高管、审计及有关部门人员列席 会议,就审计工作及时进行面对面有效沟通,保证了审计工 作在约定时限内高质量完成。
(六)审查关联交易事项
报告期内,审计委员会就公司关联交易的必要性与合理 性进行了审查,关注公司关联交易的定价原则、审批、披露 等环节的合规性,有效控制关联交易风险。审计委员会认为 公司关联交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形。
(七)业绩预告
报告期内,公司第八届董事会审计委员会在2025 年第1
次会议上,审议并通过了公司2024 年年度业绩预告议案, 审慎核查预测数据的编制基础及合理性,确保业绩预告依据 充分、披露合规,并提示相关预测风险。
四、总体评价
报告期内,审计委员会全体委员严格按照《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《审 计委员会议事规则》等相关规定,在监督公司财务信息及定 期报告披露、关联交易事项、内控控制情况,及指导公司内 部审计工作和与外部审计机构沟通协调等方面发挥了重要 作用,并认真严格行使了《公司法》规定的监事会职权,有 效提升了公司治理水平,维护了公司和全体股东的合法权益。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会审计委员会
2026 年3 月26 日
(本页无正文,为《国投中鲁果汁股份有限公司2025年度董 事会审计委员会履职情况报告》之签字页)
审计委员会委员:
李 玲
倪元颖
尉大鹏
2026 年3 月26 日