岳阳林纸：2022年年度股东大会资料

岳阳林纸股份有限公司

600963

2022年年度股东大会资料

二〇二三年四月七日

议程安排

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年4月7日14点网络投票起止时间：自2023年4月7日至2023年4月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶泰格文化中心会议室

五、股权登记日：2023年3月30日

六、会议出席对象

1、在股权登记日2023年3月30日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

七、现场会议议程

1、会议主持人宣布现场会议开始

2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法

5、工作人员宣读现场股东大会表决办法

6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员

7、审议议案，并请股东提问

8、现场股东投票

9、清点和统计表决结果

10、独立董事进行2022年年度述职

11、总监票人宣读表决结果

12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见

13、宣读股东大会决议

14、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件

15、会议主持人宣布会议结束

目 录

1、岳阳林纸股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 4

2、岳阳林纸股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 12

3、岳阳林纸股份有限公司2022年度财务决算与预算报告 ...... 17

4、岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配方案 ...... 23

5、关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案 .. 24

6、关于公司2023年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案 327、岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要） ...... 39

议案一

岳阳林纸股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年公司董事会围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，切实履行股东大会赋予董事会的职权，充分发挥董事会科学、专业的决策作用，不断规范和加强董事会建设，持续提升公司治理能力，严格执行股东大会各项决议，力推改革和经营举措，有效激发企业内部活力，经营业绩实现历史新高，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效。

一、报告期董事会运作情况

（一）公司治理情况

公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。

公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核、风险与合规管理等专门委员会的治理架构，制定《公司章程》《股东大会议事规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。

2022年，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所有关公司治理文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，进行了董事会、监事会换届选举，优化了董事会人员结构，同时进一步健全公司内部控制制度。

报告期内，根据国企改革要求，将中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员薪酬管理权、经理层成员业绩考核权、重大财务事项管理权、职工工资分配管理权六大职权形成制度、方案，制定了公司《“三重一大”决策制度实施办法》《担保管理办法》《融资管理办法》《对外捐赠管理办法》《工资总额管理办法（试行）》《外部董事及派出董事履职保障工作管理办法（暂行）》《经

理层选聘管理办法（试行）》《经理层业绩考核与薪酬管理办法（试行）》《经理层2022年度经营业绩责任书、2022-2024年任期经营业绩责任书》《出资企业董事会议案管理办法（暂行）》《出资企业股东（大）会议案管理办法（暂行）》等制度及《外部董事履职保障工作方案》《关于全面落实岳阳林纸董事会相关职权的实施方案》，修订了公司《总经理工作细则》《企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》，进一步规范决策程序，保障董事会充分履职，促进经理层契约化管理，提高经营决策效率。同时，公司推动所属企业完善董事会治理、落实董事会职权，全面建立董事会向经理层授权的管理制度。股东大会召开情况：报告期内，董事会作为召集人，采用现场与网络投票相结合的方式，召开了2021年度股东大会和3次临时股东大会。审议影响中小投资者利益的重大事项时，均采用了中小投资者单独计票机制，并将中小投资者表决结果在股东大会决议公告中予以披露，保护了中小投资者的合法权益。股东大会的召开和表决程序规范，经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。

董事会召开情况：报告期内召开了11次董事会会议，公司全体董事严格按照相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，以诚信、勤勉、尽责的态度，依据自己的专业知识对董事会审议的议案作出独立、客观的判断，依法行使权利并履行义务。在审议有关关联交易的议案时，关联董事回避表决，确保关联交易公平合理。

关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保股东享有平等知情权。公司2022年在上海证券交易所、中国证券报、上海证券报、证券时报发布公告105份，为广大投资者及时了解和掌握公司运营情况提供了充分的信息保障。公司网站和微信公众号（微信公众号：百年岳纸 千载文章）及时刊登公司近期发生的重要新闻，让投资者和社会公众进一步了解公司经营发展情况。

关于公司与投资者：公司根据《投资者关系管理制度》相关规定，加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者关系的日常管理维护工作。公司通过增加投资者业绩说明会频次、上证E互动、证券媒体推介、线上交流、投资者现场调研接待等方式，加强了与投资者、潜在投资者及资本市场各类中介机构的有效良好沟通，维护双向互动关系，规范正面地引导投资者判定公司价值，增强投资信心，提升投资者对公司的了解和认同度。

综上，截至本报告期末，公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证

监会等相关规定的要求。

（二）董事会履职情况

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，认真履行《公司章程》所赋予的权利，出席董事会、股东大会会议，对公司的定期报告、项目建设及经营管理涉及的重要事项等有关议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会的高效、科学运作。2022年董事会作为召集人召开股东大会4次，股东大会决议得到切实执行，董事会决议得到有效落实。公司规范运作、法人治理水平得到进一步提高。董事参加董事会和股东大会情况如下：

（三）董事会下设委员会运作情况

公司重视发挥董事会专门委员会决策咨询作用，各专门委员会召开14次会议，重点审议了十四五战略规划、财务年度审计、重大投资方案、关联交易、高管提名事项，为董事会科学决策提供了专业咨询意见。此外，公司组织外部董事参与专题调研2次，涉及十四五战略规划、股权激励等重大事项；并进一步强化董事会成员对ESG事务的参与。

（四）独立董事履职情况

按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的规定，2022年，独立董事勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方

面发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的财务审计及内部控制、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。独立董事具体履职情况详见公司《2022年度独立董事述职报告》。

（五）决战改革，聚力深化重点领域改革

对照国企改革三年行动重点任务及“双百行动”试点企业改革方案，公司聚焦关键领域，科学统筹，层层落实，决战国企改革三年行动和“双百行动”，改革任务按计划、按要求全面完成。

推进国企三年行动再深化，再提升，按照国资委“可衡量、可检验、要办事”的工作要求，坚持目标导向、问题导向和结果导向，抓重点、补短板、强弱项、对前置研究事项清单、对标世界一流等11项重点改革任务进行了进一步的梳理和细化，确保取得实质性进展和标志性成果。助力国企三年行动圆满收官。

推进“双百行动”试点企业改革争先创优。落实做好公司用人机制与激励机制的深化，推动经理层任期制与契约化管理的深化与评估工作。董事会审议通过了公司经理层2019-2021年三年任期考核结果、年度经营业绩考核结果，并制定和签署了经理层2022年-2024年任期制与契约化协议、2023年年度经营业绩责任书。强化对子公司工资总额管理，遵循强业绩导向，实行薪酬差异化分配。综合利用改革“工具箱”和“政策包”，积极探索中长期激励，向激励对象授予了预留部分的限制性股票，继续发挥激励作用，激发内部活力。助力公司在获得国资委2021年“双百行动”试点企业考评结果标杆的基础上，继续取得好成绩。

（六）防范风险，加强内部控制体系建设

2022年，公司董事会继续有效发挥防风险作用，持续关注公司风险管理和内部控制体系建设。公司董事会审议通过了关联交易、担保、内部控制评价报告以及财务公司存款业务的持续风险评估报告等多项风险防范议案，健全了公司风险防控机制，加强了公司风险防控能力。报告期内不存在大股东及关联方资金占用、违规担保、违规开展虚假贸易业务的情况。董事会审计委员会加强与内部审计部门的沟通与交流，听取公司审计部门关于内部审计工作开展情况的报告，对公司内部审计和财务工作进行监督，促使内部审计水平进一步提高。

公司以风险管理为导向、内部控制为基础、合规管理为底线，构建规范、全面、高效、融合的全级次风控合规“三合一”管理体系，为公司实现“十四五”战略目标保驾护航。

有关公司2022年详细的公司治理、经营分析及重大事项进展等情况，请参阅公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”第四节“公司治理”及第六节“重要事项”等相关内容。

二、2023年工作方向

2023年，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：

（一）聚焦主业，持续筑牢发展根基

公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，持续关注、推动和指导企业转型升级、创新发展。完善公司十四五发展战略规划，监督企业发展战略、经营计划的落实和实施,做好新业务拓展和布局，加快推进45万吨项目建设，确保公司实现预期经营目标。

（二）规范运行，防范内控风险

公司董事会将牢固树立风险防范意识，完善风控、内控及合规三合一制度体系，确保实现“强内控，防风险，促合规”管控目标。继续依照法律法规及公司内部制度，履行重大事项决策程序，贯彻执行股东大会决议，推动公司经营管理工作持续、稳定、健康发展。

（三）高效运作，完善董事会决策机制

规范组织开展董监高系列培训，继续推进独立董事和董事会专门委员会工作机制常态化运行，加强会议议案管理，切实发挥前置把关作用，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率，为“三会一层”科学运作提供保障，促进提高公司规范运作水平。

（四）合规信披，提升投资者关系管理水平

中国证监会和上交所坚持“建制度、不干预、零容忍”，以信息披露为核心，不断加强上市公司监管，严厉打击违法违规行为。

公司董事会将继续按照证券监管相关要求，高质量完成信息披露工作，强化公司信息披露合规意识，修订《信息披露制度》，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，披露及时、公平。积极开展ESG信息披露，顺应资本市场ESG投资趋势，不断加强公司履行社会责任方面的宣传。

公司将不断加强投资者关系管理工作力度，在合规的前提下，加强宣传和沟通，统筹安排信息披露、投资者关系管理，采取业绩说明会、发布会、媒体报道等多种方式，通过有效的投资者推广，将公司内在价值正向传达给市场，实现公司和股东价值最大化。

（五）科学决策，规范公司治理

公司董事会将根据中国证监会和上交所的最新监管要求，深入分析监管规则变化，结合公司经营管理的实际情况，不断完善治理层制度建设，持续优化公司治理生态，提高治理能力。同时，对重大事项进行科学、高效决策，为管理层开展工作创造良好环境。

2023年拟召开的董事会会议情况如下：

2023年，公司董事会将严格遵守上市公司监管规定和要求，进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平，充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，从维护公司和股东的利益出发，积极履职尽责。按照公司“十四五”战略规划确定的目标和战略举措，指导督促公司经营层开展好各项工作，实现公司高质量可持续发展。同时积极履行社会责任和央企上市公司的责任担当，大力践行ESG管理理念，更好地服务客户、回报股东、成就员工、奉献社会，谱写企业与社会协调发展发展新篇章。

本报告经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年四月七日

议案二

岳阳林纸股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东：

2022年1月，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）监事会完成了换届选举。一年来，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所和《公司监事会议事规则》的有关规定，贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，进一步促进公司加强运营管理的规范化、制度化和科学化建设，本着对全体股东负责的态度，认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。现就监事会2022年度履职情况报告如下：

一、监事会的日常工作情况

报告期内，监事会共召开7次会议；出席公司2021年年度股东大会和2022年第一次、第二次、第三次临时股东大会，参与会议的监票工作，履行监督职能。列席董事会会议，听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

2022年度，公司监事会会议情况及决议内容如下：

二、监事会对报告期内有关事项的审核意见

2022年度公司全体监事依据《公司法》《证券法》《公司章程》等赋予的职权，通过参加公司股东大会，列席公司董事会会议、总经理办公会会议、审查业务资料等多种形式，认真履行监督及其他各项职能，有关情况如下：

（一）定期报告的审核情况

报告期内，公司监事会依据《公司章程》有关规定，审核了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，对以上报告的编制程序是否符合中国证监会、上海证券交易所的规定，是否反映公司经营管理情况和财务状况以及是否存在违反保密规定等情况提出了书面审核意见，监事会认为：

公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会成员出席了公司4次股东大会、列席了公司董事会会议。监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。

监事会认为：公司内部制度健全，三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议

能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（三）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况和经营成果等进行了检查审核，重点审核了公司季度、中期、年度财务报告和公司董事会审议的有关财务会计文件，认为：

公司财务管理规范，内控制度健全。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司2022年季度、半年度、年度财务报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果、现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

（四）公司收购、出售资产情况

本报告期公司未对外收购资产，也不存在重大出售资产行为。

（五）关联交易

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司2022年度发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，决策程序合法、有效，交易定价公允合理，信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的行为。

（六）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，并核实了公司2021年度内部控制评价报告，结合中介机构对公司内部控制的签证报告，监事会认为：

公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司财务和各项经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）执行现金分红政策及投资者回报情况

报告期内，监事会对董事会执行现金分红政策、股东回报情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督。董事会严格执行现金分红政策，严

格履行相应的决策程序，真实、准确、完整进行了相应信息披露。

公司重视对投资者的合理回报，《公司章程》明确了持续、稳定的利润分配政策。2021年度现金分红比例为70.22%，方案的制定、决策和执行符合公司章程的规定，合法、有效。

三、2023年度监事会工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规、政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）遵循法律法规，认真履行监事会职责

2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，加强与董事会、管理层的工作沟通。按照《监事会议事规则》的规定，组织召开监事会工作会议，继续加强监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大事项及其决策情况，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。

（二）加强监督检查，全方位防范经营风险

与公司所聘任的会计师事务所保持沟通，依托内部审计部门，充分利用内外部审计信息，延长有效监督线，利用各方工作成果，人员联动，信息共享，与审计、合规及条线部门加强协调合作，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制、项目建设等进行监督检查；掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。

（三）主动配合监管，提升监事会管理水平

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平。加强沟通汇报，积极向驻地监管部门沟通汇报，主动配合监管，贯彻落实监管建议及意见，认真履行职责，更 好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

本报告经公司第八届监事会第七次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司监事会二〇二三年四月七日

议案三

岳阳林纸股份有限公司2022年度财务决算与预算报告

各位股东：

2022年，面对复杂多变的内外形势，公司上下合力，正视新问题，解决新困难，适应新常态，通过加强内部管理、优化成本结构、节降原料成本、抢抓海外市场等多项举措，稳固公司盈利能力，展现出强劲的发展韧性。

一、2022年基本财务状况

公司2022年度财务决算报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，相关财务数据如下：

（一）报告期内主要生产经营指标完成情况

1、2022年生产纸产品108.35万吨。

2、2022年销售纸产品108.26万吨，产销率99.92%。

3、2022年实现销售收入978,149.33万元，同比增加194,344.19万元。

4、2022年营业利润73,510.67万元，同比增加39,580.80万元。

5、2022年利润总额73,088.56万元，同比增加38,241.78万元。

6、2022年净利润62,114.03万元，同比增加31,902.41万元。

（二）报告期财务状况

1、资产结构

2022年末资产总额1,662,071.80万元，同比增加16,805.65万元，增幅

1.02%。其中流动资产1,045,750.25万元，占总资产的62.92%。流动资产比上年同期增加41,024.84万元，增幅4.08%。其中流动性最强的货币资金91,827.14万元，占总资产比重为5.52%，较上年比重增加0.26个百分点。

应收账款期末余额74,657.61万元，同比增加1,692.17万元，增幅2.32%，主要系子公司茂源林业木片应收款增多。

应收款项融资期末余额56,249.66万元，同比增加6,228.57万元，增幅

12.45%，主要系母公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据增加。

预付账款期末余额41,689.74万元，同比增加26,443.50万元，增幅173.44%，主要系母公司材料采购预付款增加。

其他流动资产期末余额3,799.61万元，同比减少1,448.90万元，降幅

27.61%，主要系子公司诚通凯胜待抵扣增值税和子公司双阳高科预缴企业所得税减少。一年内到期的非流动资产期末余额16,910.60万元，同比增加10,659.06万元，增幅170.50%，主要系子公司诚通凯胜奉化项目一年内到期的长期应收工程款增加。长期应收款期末余额35,043.34万元，同比减少10,036.18万元，降幅

22.26%，主要系子公司诚通凯胜奉化项目长期应收工程款减少。其他权益工具投资期末余额399.52万元，同比增加394.80万元，增幅8,364.05%，主要系子公司诚通凯胜本期增加了对宁波诚胜生态建设有限公司的投资。

固定资产期末余额366,897.42万元，同比减少17,631.63万元，降幅4.59%，主要系母公司固定资产正常折旧所致。在建工程期末余额31,291.71万元，同比增加7,649.06万元，增幅32.35%，主要系公司本期45万吨提质项目开工。

2、债务结构

2022年末负债总额737,976.17万元，较上年减少27,845.03万元，降幅

3.64%。其中流动负债517,796.18万元，较上年减少72,283.01万元，降幅12.25%。非流动负债220,179.99万元，较上年增加44,437.98万元，增幅25.29%。

短期借款期末余额196,257.29万元，同比减少25,790.31万元，降幅11.61%，主要系公司优化负债结构，短期借款减少。

应付票据期末余额38，302.52 万元，同比增加13，011.13万元，增幅51.44%，主要系母公司以票据方式采购增加所致。

应付职工薪酬期末余额627.37万元，同比减少1,776.65万元，减幅73.90%，主要系本期支付上期职工薪酬。

一年内到期的非流动负债期末余额29,877.05万元，同比减少42,078.72万元，降幅58.48%，主要系本期归还一年内到期的银行借款和融资租赁款。

长期借款期末余额216,104.53万元，同比增加52,901.23万元，增幅32.41%，主要系公司优化负债结构，增加长期借款。

长期应付款期末余额0万元，同比减少10,000万元，降幅100%，主要系母

公司长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债。

租赁负债期末余额1,390.16万元，同比增加1,057.45万元，增幅317.83%，主要系子公司诚通凯胜本期新增租赁住房合同。递延收益期末余额1,574.36万元，同比减少631.64万元，降幅28.63%，主要系母公司以前年度与资产相关的政府补助本期摊销所致。

3、股东权益

2022年末股东权益（净资产）总额924,095.63万元，其中股本180,421.31万元、资本公积559,991.60万元、盈余公积35,430.46万元、未分配利润161,732.19万元。所有者权益较上年末增加44,650.69万元，增幅5.08%。增加原因主要系公司本期经营盈利。

（三）报告期经营情况

1、营业情况

2022年度的营业收入978,149.33万元，比上年同期的783,805.15万元增加194,344.18万元,增幅24.79%。

2022年营业成本827,438.47万元，比上年同期665,406.29万元增加162,032.18万元，增幅24.35%。

营业收入及成本比上年同期增长主要系本期母公司纸产品销量较同期增多，尤其是出口收入大幅增加；子公司茂源林业木片销量大幅增加；子公司双阳新产品高纯度双氧水投入生产与销售；恒泰雅园三期确认相关收益，本期营业收入、营业成本较同期上升。

公司营业成本占营业收入的比重由2021年的84.89%下降为2022年的

84.59%，下降0.30个百分点。

2、期间费用

2022年销售费用总额11,201.12万元，与上年同期的11,950.45万元相比下降了749.33万元，降幅6.27%。主要系母公司销售人员结构调整，销售人员薪酬较同期减少。

2022年管理费用总额29,356.74万元，与上年同期的29,220.01万元相比增加136.73万元，增幅0.47%，主要系公司限制性股票回购等待期费用较同期增加。

2022年研发费用总额30,224.57万元，与上年同期的24,815.16万元相比

增加5,409.41万元，增幅21.80%，主要系母公司研发投入增多。

2022年财务费用总额16,718.34万元，与上年同期的18,104.02万元相比减少1,385.68万元，降幅7.65%，主要系公司短期借款利息支出较同期减少所致。

3、盈利水平

2022年度利润总额73,088.56万元，与上年同期的34,846.78万元相比增加38,241.78万元；2022年度净利润62,114.03万元，与上年同期30,211.63万元相比增加31,902.41万元。利润总额增加主要系：（1）受市场行情及出口业务增多影响，本报告期销量及销售价格较同期增加；同时公司继续保持自产浆利用、集中采购的成本优势，受收入和成本双重因素的影响，利润总额较上年同期增加；（2）报告期内，公司积极响应政府政策，本期收到的政府补助较上年同期增多。

（四）报告期现金流量情况

1、经营活动现金流量

2022年经营活动产生的现金流量净额75,976.27万元，比上年同期34,166.47万元增加41,809.80万元，增幅122.37%，主要原因系：本期公司销量较同期增多，“销售商品、提供劳务收到的现金”较同期增多；同时，本期公司收到的留抵退税较同期增加。

2、投资活动现金流量

2022年投资活动产生的现金流量净额-25,855.63万元，比上年同期-25,345.88万元增加509.75万元，增幅2.01%，主要系本期处置无形资产收回的现金净额较同期增多。

3、筹资活动现金流量

2022年筹资活动现金流量净额-62,663.53万元，比上年同期-4,813.06万元，减少57,850.47万元，主要系本期公司偿还债务支付的现金较同期增加。

二、主要财务指标

（一）获利能力指标

（二）偿债能力指标

(三）资产管理能力指标

三、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

公司销售毛利率较上年同期增加0.30个百分点，销售净利率较上年同期增加2.50个百分点，主要系公司纸产品销售净利率增加。

（二）偿债能力分析

公司流动比率与同期相比增加18.82%；速动比率较同期增加21.25%，主要系公司流动性最强的货币资金及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据增加。

（三）营运能力分析

2022年应收账款周转率13.25，较上年同期增加13.25%，主要系本期营业收入较上期增加所致；2022年存货周转率1.57，主要系本期销量较上期增加，营业成本增加。

（四）资本结构分析

2022年公司资产负债率44.40%，同比下降2.15个百分点，主要系公司降低了负债规模。未来公司综合采用各种方式，改善资本结构，合理控制资产负债率。

四、2023年财务预算情况

2023年，财务预算基本情况如下：

（一）生产情况

2023年纸产品预算产量103.60万吨，较2022年纸产品减少4.75万吨。

（二）销售情况

2023年纸产品预算产销率100%，2023年纸产品预算销量103.60万吨，较2022年减少4.66万吨。

（三）主要指标预算

（四）资产负债预算

本报告经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年四月七日

议案四

岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配方案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币149,741.57万元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.138元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,804,213,109股，以此计算合计拟派发现金红利248,981,409.04元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的40.45%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本方案经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年四月七日

议案五

关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东：

为进一步规范关联交易，根据公司2022年全年与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合公司2023年度生产经营计划及业务发展规划，公司拟对2022年度日常关联交易进行确认，对2023年度与关联方可能产生的日常关联交易进行预计。现将有关情况具体说明如下。

一、年度日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第八届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，公司第八届董事会第七次会议、第八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分调整2022年度日常关联交易预计金额的议案》，同意公司在2022年全年预计采购商品和接受劳务的关联交易金额为244,700万元；预计出售商品和提供劳务的关联交易金额为160,870万元。

2022年全年发生采购商品、接受劳务的关联交易为194,955.42万元，占预计金额的79.67%；出售商品、提供劳务的关联交易为88,849.03万元，占预计金额的55.23%。

1、采购商品和接受劳务的关联交易

注：广东冠豪高新技术股份有限公司预计数包含其子公司，珠海金鸡化工有限公司为冠豪高新子公司。

2、出售商品和提供劳务的关联交易

注：广东冠豪高新技术股份有限公司预计数包含其子公司，湛江冠豪纸业有限公司为冠豪高新子公司。

3、说明

关联交易预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司

关联方

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的说明：

（1）关联采购

（2）关联销售

（二）2023年度日常关联交易预计情况

1、采购商品和接受劳务的关联交易

币种：人民币 单位：万元

关联方

注：1、广东冠豪高新技术股份有限公司预计数包含其子公司。

2、“披露日”指《岳阳林纸股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》披露日2023年3月11日，下同。

2、出售商品和提供劳务的关联交易

币种：人民币 单位：万元

中国纸业投资有限公司

注：广东冠豪高新技术股份有限公司预计数包含其子公司

二、关联方介绍和关联关系

中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司14.41%的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司28.07%股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司、直接控制人中国纸业控制。

其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3（二）及《企业会计准则第36号-关联方披露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

关联方基本情况

各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。

三、交易内容及定价政策和定价依据

（一）交易内容说明

中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水、电、汽、浆板、材料及劳务、双氧水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、提供工程服务；接受湖南诚通天岳环保科技有限公司污水处理服务，向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司采购化学品。

（二）定价的政策依据

根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。

根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服

务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。

公司与中国纸业和泰格林纸集团续签的以上关联交易协议经公司第七届董事会第二十六次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、岳阳英格瓷安泰矿物有限公司购销产品、提供劳务，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易基于正常的业务往来，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。

上述关联交易遵循平等自愿、合理公允的原则，依据市场价格协商定价、公平交易，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

本议案经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年四月七日

议案六

关于公司2023年度银行授信计划额度及为子公司银行授信

提供担保的议案

各位股东：

公司银行授信主要包括贷款、票据以及贸易融资等品种。根据公司2023年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及子公司生产经营活动以及技改项目的实施，公司（含子公司）2023年度银行授信计划额度以及为子公司银行授信提供担保计划如下：

一、根据2023年生产经营计划，预计2023年银行授信计划额度将在上年批准额度基础上增加93,500万元，共计1,563,350万元。其中：

（一）母公司银行授信额度将控制在1,234,100万元内，用于满足公司日常生产经营、项目投资资金需求。较上年增加50,000万元，根据资金需求合理使用该额度。

（二）全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）银行授信额度将控制在38,000万元内，主要用于满足生产经营，补充流动资金。较上年批准额度不变。

（三）全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）银行授信额度将控制在205,250万元，较上年批准额度不变。

（四）全资子公司湖南森海碳汇开发有限公司（以下简称“森海碳汇”）银行授信额度控制在30,000万元，较上年批准额度不变。

（五）全资子公司中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“中纸宏泰”）银行授信额度将控制在6,000万元，较上年批准额度不变。

（六）控股子公司湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）银行授信额度将控制在50,000万元，较上年增加43,500万元，主要因双阳高科2023年计划投资电子级双氧水项目及怀化基地甲醇制氢项目。

二、为子公司银行授信提供担保计划

预计除长期贷款按原有担保方式继续执行外，按银行提出的由公司对各子公司银行贷款提供保证担保的要求，结合各子公司2023年度的融资授信计划，公

司2023年度计划为各子公司的银行授信额度提供保证担保额度为212,000万元,较上年批准额度减少5,991万元，无反担保。其中：茂源林业38,000万元银行授信，提供20,000万元担保额度，较上年下降18,000万元；诚通凯胜205,250万元银行授信，提供130,000万元担保额度，较上年下降30,000万元；森海碳汇3,0000万元银行授信，提供10,000万元担保额度，较上年增加2,100万元；中纸宏泰6,000万元银行授信，提供6,000万元担保额度，较上年不变；双阳高科为控股子公司，公司按93.71%的股权比例为双阳高科银行授信提供46,000万元担保额度，其他股东未提供担保。

公司本次对控股子公司双阳高科提供担保，该控股子公司的另一股东怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)未提供同等比例的担保，系由于怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为双阳高科员工股权激励设立的专门持股平台企业，员工股权激励计划通过该公司持有双阳高科6.29%股权，公司对双阳高科在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保控股子公司现金流向的能力，财务风险处于公司可有效控制的范围之内；且公司对控股子公司提供担保有利于保证其正常的生产经营需要和持续、稳健发展，符合公司的整体利益，公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。担保预计基本情况：

三、被担保方基本情况

（一）湖南茂源林业有限责任公司

统一社会信用代码：914306007767763240住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园006号注册资本：47,148万元法定代表人：吴登峰经营范围：许可项目：林木种子生产经营；建设工程施工；动物无害化处理；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：森林经营和管护；林业产品销售；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市绿化管理；园林绿化工程施工；林业有害生物防治服务；土石方工程施工；树木种植经营；肥料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；建筑材料销售；机械设备销售；道路货物运输站经营；劳务服务（不含劳务派遣）；农业专业及辅助性活动；环保咨询服务；森林固碳服务；规划设计管理；智能农业管理；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；水生植物种植；草种植；畜牧渔业饲料销售；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品销售（仅销售预包装食品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）茂源林业是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2022年12月31日，茂源林业总资产41.44亿元，总负债31.07亿元，银行贷款总额1.00亿元、流动负债总额31.07亿元，净资产10.37亿元；2022年实现营业收入12.00亿元，利润总额1,848.18万元，净利润1,848.18万元。

（二）诚通凯胜生态建设有限公司

统一社会信用代码：91330206725146998R住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼191室注册资本：100,000万人民币

法定代表人：陈雷经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建设工程监理；建设工程勘察；城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：市政设施管理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环保咨询服务；工程管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；旅游开发项目策划咨询；规划设计管理；农业园艺服务；园艺产品种植；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；建筑物清洁服务；林业产品销售；农副产品销售；海洋环境服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋服务；海洋环境监测与探测装备制造；城市绿化管理；污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截至2022年12月31日，诚通凯胜总资产35.29亿元，总负债21.38亿元，银行贷款总额7.31亿元、流动负债总额17.47亿元，净资产13.91亿元；2022年实现营业收入10.94亿元，利润总额11,555.82万元，净利润8,738.08万元。

（三）湖南森海碳汇开发有限责任公司

统一社会信用代码：91431200790311566F

住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园008号

注册资本：18,900万元

法定代表人：易兰锴

经营范围：碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇开发、碳汇交易；林业调查规划设计；苗木培育与销售；工业原料林培育与经营；松脂采集与加工；林地开发、林业技术研究、开发、推广；林木专用肥、林产品及林化产品生产与销售；活立木的收购与销售；园林绿化工程施工；农副产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

森海碳汇是本公司的全资子公司，本公司持有其100%股权。

截至2022年12月31日，森海碳汇总资产2.26亿元，总负债0.58亿元，银行贷款总额0.30亿元、流动负债总额0.58亿元，净资产1.68亿元；2022年实现营业收入3.54亿元，利润总额649.97万元，净利润649.97万元。

（四）中纸宏泰生态建设有限公司

统一社会信用代码：91430600722574778H

住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园007号

注册资本：5,000.00万元

法定代表人：李智

经营范围：许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；施工专业作业；特种设备安装改造修理；特种设备制造。一般项目：建筑工程机械与设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；对外承包工程；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；市政设施管理；环境保护专用设备制造；建筑废弃物再生技术研发；建筑物清洁服务；金属结构制造；金属结构销售；环保咨询服务；安全、消防用金属制品制造；消防器材销售；消防技术服务；建筑材料销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；防腐材料销售；保温材料销售；轻质建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；园林绿化工程施工；纸制品制造；纸制品销售；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；规划设计管理；工业设计服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；通用设备修理；日用电器修理；五金产品制造；五金产品零售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；日用化工专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中纸宏泰是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

截至2022年12月31日，中纸宏泰总资产2.23亿元，总负债1.65亿元，银行贷款总额0亿元、流动负债总额1.65亿元，净资产0.58亿元；2022年实现营业收入3.80亿元，利润总额1,817.98万元，净利润1,554.73万元。

（五）湖南双阳高科化工有限公司

统一社会信用代码：91431200663964599Q住所：怀化市洪江区岩门1号注册资本：5,790.82万元法定代表人：秦加美经营范围：工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、化学试剂级过氧化氢、过氧化氢消毒液、工业级聚合氯化铝、食品级聚合氯化铝、环己甲酸、甲醇、三氯化铝、三氧化铁、氢氧化钠、硫化钠、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律法规政策允许的林化产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢及其原材料的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，房屋、机器设备、构筑物的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

双阳高科是本公司的控股子公司，本公司持有其 93.71%的股权，怀化嘉合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有其6.29%股权。

截至2022年12月31日，双阳高科总资产4.10亿元，总负债1.34亿元，银行贷款总额0.4亿元、流动负债总额1.32亿元，净资产2.76亿元；2022年实现营业收入2.35亿元，利润总额5,373万元，净利润5,163.69万元。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

五、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足子公司茂源林业、诚通凯胜、森海碳汇、中纸宏泰、双阳高科的日常生产经营需要。此5家公司生产经营正常，未发生逾期贷款情况；其中，茂源林业、中纸宏泰2022年末资产负债率超过70%，公司将重点加强对其的授信管理。同时，以上公司作为本公司的子公司，公司将全面加强对其的生产经营指导、管理，努力提高相关子公司的盈利能力；加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。

公司拟提请董事会在股东大会上就上述授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理2023年度银行授信额度办理及为子公司银行授信额度提供担保相

关事宜。

本议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年四月七日

议案七

岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）根据上市公司年度报告格式指引及公司实际生产经营管理等情况编制，报告（全文及摘要）已于2023年3月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

公司2022年年度报告（全文及摘要）经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年四月七日