岳阳林纸：关于回购注销部分限制性股票的公告

岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名激励对象已离职、1名违规违纪，公司决定对以上8人已获授但尚未解除限售的限制性股票112.00万股予以回购注销。具体情况如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

2021年6月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（四）

根据2020年年度股东大会的授权，2022年2月11日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2023年5月26日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源

根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的7名激励对象离职、1名违规违纪，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票112.00万股予以回购注销。

公司以2022年6月1日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.116元（含税），拟以2023年5月22日为股权登记日实施2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.138元（含税）。根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，回购价格需做相应的调整。随着2022年年度利润分配的顺利实施，调整后的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格-2021年度每股的派息额0.116元/股-2022年度每股的派息额0.138元/股。

盛勇斌、曹建东为预留授予对象，授予价格4.27元/股，共计18万股，回购价格为4.016元/股；其余6人为首次授予对象，授予价格2.45057元/股，共计94万股，回购价格为2.19657元/股。

公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司2020年限制性股票激励计划中的7名激励对象因离职，1名激励对象因违规违纪，已不符合激励条件。公司回购注销其已获授但尚未解除限售的112.00万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司办理上述人员本次限制性股票回购注销相关事宜。

六、法律意见书意见

湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续；公司因激励对象离职或违法违纪行为实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的回购数量、回购定价及定价原则符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年五月二十六日