岳阳林纸：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-030

岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

? 本次解除限售的激励对象：274人（含1人延期解除限售）

? 本次解除限售的限制性股票数量：1,377.90万股（其中延期授予部分的

36.00万股待限售期满后办理解除限售手续）

? 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提

示公告，敬请投资者注意。

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）于2023年6月28日召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2020年年度股东大会的授权，岳阳林纸2020年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司获得实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕145号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2021年4月12日至2021年4月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

6、2021年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以人民币2.45057元/股的授予价格向暂缓授予的激励对象刘建国授予90.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

9、根据2020年年度股东大会的授权，2022年2月11日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

10、2023年6月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

（二）历次授予情况

注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。

（三）历次解除限售情况

本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售。

二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

（一）限售期届满的说明

根据2020年限制性股票计划（草案）的规定，“第一个解除限售期”自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。

公司首次授予部分限制性股票的授予登记日为2021年6月22日。因此，2023年6月22日至2024年6月21为其第一个解除限售期。

公司首次授予部分限制性股票中的暂缓授予的授予登记日为2021年12月29日。因此，2023年12月29日至2024年12月28日为其第一个解除限售期。

（二）第一个解除限售期业绩考核指标完成情况

2022年度公司经营业绩达到激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的业绩考核指标要求，具体如下：

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

②上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为

期初与期末所有者权益算术平均值。

③激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。

④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

⑤上述同行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业考核指标值的计算权重分别为50%。

（三）第一个解除限售期激励对象个人层面绩效考核情况

1、获授岳阳林纸2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的董事、高级管理人员（方案公告口径）共计8人，其中刘建国为首次授予的延期授予。2022年绩效考核结果如下：

2、除上述人员外，其余首次授予的激励对象（中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员）共计276人2022年度的绩效考核情况如下：

（1）已履行回购注销程序的人员

本激励计划首次授予激励对象中的傅良国、姚飞、常谦等8人已离职及1人违规违纪，该9人已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

由此，合计4名激励对象（含禚昊）获授的合计84万股限制性股票的回购注销已实施完成并进行了信息披露，其他6名激励对象获授的合计94万股限制性股票的回购注销事项已经公司2023年5月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过,目前正在办理回购注销的相关手续中（详见公司于上海证券交易所网站披露的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公

告编号：2023-026）。

（2）个人层面业绩考核未达B级的人员

13人考核结果为C。根据《岳阳林纸股有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》第八章关于激励对象个人层面绩效考核相关规定，将按可解除限售比例90%办理第一个限售期限制性股票的解除限售事宜，剩余10%部分需办理回购注销。

（3）个人层面绩效考核合格的人员

限制性股票激励计划首次授予激励对象中的其他254人2022年度的个人层面绩效考核皆合格，符合解除限售条件，可正常办理第一个限售期部分限制性股票的解除限售事宜。

综上，本激励计划首次授予部分合计可解除限售的激励对象为274人，对应的可解除限售比例如下：

注：限制性股票激励计划延期授予（1人）需待个人持有锁定期满后再行办理解除限售手续。

（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意并将按照相关规定办理激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

（一）首次授予部分

根据2020年限制性股票激励计划的规定，激励计划首次授予部分获授限制性股票总人数为283人（不含暂缓授予的刘建国），因离职、调动等原因未达解除限售条件的共10人（其中，禚昊、傅良国、姚飞、常谦4人的回购注销工作已完成），本次符合解除限售条件的激励对象共273人，共持有限制性股票3,375.50万股；可解除限售的273名激励对象中，13人考核结果为C，共持有限制性股票207.50万股。

按照激励对象2022年个人绩效综合评价结果，本次可申请解除限售的限制性股票为1,341.90万股，占公司总股本的0.74%，具体如下：

叶蒙

李战

钟秋生

易兰锴

赵庆义

二、中层管理、核心技术（业务）

骨干及董事会认为应当激励的人

员小计（266人）

合计（273人）

（二）延期授予部分

刘建国

合计（1人）

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

（一）本次限制性股票解除限售事宜需向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理，办理完成后上市流通。公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示公告，敬请投资者注意。

（二）本次解除限售的限制性股票数量合计为1,377.90万股，其中延期授予部分的36.00万股待限售期满后办理解除限售手续。

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。

五、独立董事意见

独立董事认为：

本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、国资委相关政策文件以及《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票计划（草案）》等规定；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排未侵犯公司及全体股东的利益。本次解除限售事项在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，解除限售相关审议程序合法、有效。

同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的274名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜，其中13名激励对象因个人层面绩效考核原因，按可解除限售比例90%办理解除限售，剩余10%需回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解除限售出具的法律意见书的结论性意见如下：

截至本法律意见书出具日:

（一）本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的关规定；

（二）本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规定。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年六月二十八日