岳阳林纸：2023年第一次临时股东大会资料

岳阳林纸股份有限公司

600963

2023年第一次临时股东大会资料

二〇二三年七月二十一日

议程安排

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2023年7月21日14点00分网络投票起止时间：自2023年7月21日至2023年7月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲泰格文化中心会议室

五、股权登记日：2023年7月14日

六、会议出席对象

1、在股权登记日2023年7月14日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

七、现场会议议程

1、 会议主持人宣布现场会议开始

2、 会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

3、 介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

4、 工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法

5、 工作人员宣读现场股东大会表决办法

6、 工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员

7、 审议议案，并请股东提问

8、 现场股东投票

9、 清点和统计表决结果

10、 总监票人宣读表决结果

11、 律师宣读本次股东大会的律师见证意见

12、 宣读股东大会决议

13、 与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件

14、 会议主持人宣布会议结束

议案一

关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本事项涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日

议案二

关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经研究，公司拟订向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行A股股票的发行对象为包括中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。

5、发行数量

本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。

6、限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

7、上市地点

本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。

8、募集资金数量及用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过25.00亿元（含25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司

将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

9、滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。10、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

以上议案，现提请股东大会逐项审议。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本事项涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日

议案三

关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司拟订了《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，对本次向特定对象发行A股股票的方案、发行对象、本次募集资金使用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本事项涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年七月二十一日

议案四

关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证和分析，编制了公司《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本事项涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年七月二十一日

议案五

关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就募集资金使用可行性进行了分析，编制了公司《岳阳林纸股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日

议案六

关于岳阳林纸股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：

“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日

议案七

关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案各位股东：

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据本次发行方案，本次发行对象为包括公司直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象，因此本次发行涉及关联交易。

一、关联交易概述

本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

本次发行前，中国纸业直接持有公司260,000,000股A股股份，并通过子公司泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）间接持有公司506,424,101股A股股份（其中208,000,000股为“2021泰格可交换公司债”质押标的），合计持有公司766,424,101股股份，占公司总股本的42.48%，为公司的直接控制人。本次发行的发行对象中包含中国纸业，根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则及相关指引，认购方为本公司关联人，其参与本次发行的认购构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

（二）关联方控制关系

截至本公告日，诚通集团系中国纸业的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会系中国纸业的实际控制人，其控制结构关系图如下：

（三）发行对象的主营业务情况

中国纸业系国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，主要发挥投资主体和市场经营主体作用，最近三年以林浆纸生产、开发及利用为主营业务。

（四）发行对象的主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（五）资信情况

中国纸业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的及定价

（一）交易标的

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。

（二）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司向特定对象发行A股股票，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，进而实现公司战略发展目标。

公司本次发行不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

公司本次发行完成后，不存在诚通集团、中国纸业及其控制的下属企业因本次发行产生构成重大不利影响的同业竞争的情形；除中国纸业参与本次发行导致的关联交易外，不存在公司与诚通集团、中国纸业及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年七月二十一日

议案八

关于岳阳林纸股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

各位股东：

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据本次发行方案，公司拟与中国纸业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议，对中国纸业投资有限公司参与本次发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定，主要内容如下：

一、合同主体与签订时间

甲方（发行人）：岳阳林纸股份有限公司

乙方（认购人）：中国纸业投资有限公司

签订时间：2023年5月10日

二、标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

（一）认购价格

甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下称“发行底价”）。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

若甲方股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

（二）认购方式

在上述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则乙方不参与本次认购。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。

（三）认购数量

甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量不超过350,000,000股（含350,000,000股），其中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。乙方最终认购股份数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

三、认购价款的支付时间、支付方式

乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

四、限售期

标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦

应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

五、协议的生效和终止

（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

1、本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；

2、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；

3、本次发行相关事项经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。

（二）本协议可因下列任一情况的发生而终止：

1、双方协商一致终止；

2、如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

3、不可抗力事件持续30日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另一方的形式终止本协议；

4、如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求

违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如违约方仍未釆取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任。

六、违约责任

（一）本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

（二）本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

（三）本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。

上述协议内容符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及中国证监会的相关规定。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年七月二十一日

议案九关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日

议案十

关于岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日

议案十一

关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告的议案

各位股东：

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据《国务院关于促进节约集约用地的通知》国发[2008]3号文、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发[2010]10号文、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并编制了《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》，具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。

本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年七月二十一日

议案十二

关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项的承诺的议案

各位股东：

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据《国务院关于促进节约集约用地的通知》国发[2008]3号文、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》国发[2010]10号文、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司、直接控制人中国纸业投资有限公司、实际控制人中国诚通控股集团有限公司、董事、高级管理人员对相关事项作出了以下承诺：报告期内，岳阳林纸股份有限公司及纳入其合并报表范围内的子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。若公司存在《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年七月二十一日

议案十三

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案各位股东：

根据岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、在公司2023年向特定对象发行A股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

2、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修改、补充、报送、递交、完成、发出和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、定价原则、认购方式、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及使用、具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。

3、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

4、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。

5、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：

根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。

6、授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。

7、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

8、授权董事会及其授权人士在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。

9、处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。

10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

11、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。若公司已于该有效期

内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。本议案经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年七月二十一日

议案十四关于修订《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》

的议案

各位股东：

为更加规范公司募集资金管理与使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年修订）以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，现拟对《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》作出修订，修订后的《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》详见附件。

本议案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二三年七月二十一日

附件

岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法

第一章 总则第一条 为了规范岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护公众投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条 董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控制的其他企业应遵守本办法。第四条 在募集前，董事会应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。公司不得为募集资金拼凑投资项目，虚假论证或披露误导性信息。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，公司不得擅自改变募集资金用途。

第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内公告。第八条 董事会应根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法，致使公司遭受损失时，视具体情况，相关责任人应承担相应责任。

第二章 募集资金的存储

第十条 公司应实行募集资金专户存储制度。公司应当将募集资金存放于经董事会批准在银行设立的募集资金使用专用账户（以下简称“募集资金专户”）中管理和使用，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十一条 公司应建立募集资金使用台帐制度。公司应当按照投资项目建立募集资金的使用台帐，逐笔记录募集资金的使用情况。具体内容包括专用账户开户银行、银行帐号、存放金额、资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第十二条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，并在该协议签订后2个交易日公告。三方监管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前保荐人或者独立财务顾问提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

第三章 募集资金的使用第十三条 募集资金必须严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投资进度安排使用，未经股东大会批准不得改变。第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

本办法所称使用募集资金的申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，财务部门执行的程序。第十五条 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。

第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益投资工具、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内备案并公告。

第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内并公告。

第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细

计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十五条 单个募投项目完成后，如该项目存在节余募集资金（包括利息收入），公司可将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目。公司将上述节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，但应将其使用情况在最近一期定期报告中予以披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法有关变更募投项目的规定，履行相应程序及披露义务。第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，但应将其使用情况应在公司最近一期定期报告中予以披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十七条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。

第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

第三十一条 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实

施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十五条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则第三十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并修订本办法，报股东大会审议通过。

第三十七条 本办法经公司股东大会审议通过之日起实施。第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。

议案十五

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

各位股东：

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，公司拟使用自有资金从二级市场回购公司股份，回购股份将用于依法注销减少注册资本。具体如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2023年5月26日，岳阳林纸股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份方案需提交股东大会审议。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

鉴于近期股票市场的波动且公司股价下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，也不利于维护广大社会公众股东利益。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含）,回购价格上限10.24元/股进行测算，回购数量为4,882,813股，占目前公司总股本的0.27%；按照本次回购金额上限人民币10,000.00万元（含）,回购价格上限10.24元/股进行测算，回购数量为9,765,625股，占目前公司总股本的0.54%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币10.24元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（七）本次回购的资金来源

本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币

1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元，回购价格上限10.24元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年12月31日，公司总资产166.21亿元，所有者权益92.41亿元，流动资产104.58亿元。若回购金额上限人民币1.00亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.60%、所有者权益的比重为1.08%、流动资产的比重为0.96%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.00亿元（含），不低于5,000.00万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币

1.00亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，必要、可行，符合公司和全体股东的利益。

我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。公司于2023年5月11日发布《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，直接控制人中国纸业投资有限公司拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，比例不低于本次发行股数的10%（含本数）且不超过本次发行股数的30%（含本数）。

在回购期间，公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债券处于换股期限内（2022年7月1日至2024年12月29日），存在因换股而导致的被动减持可能性。

董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰分别持有公司股份100万股、92.60万股、61.33万股、60万股、60万股、60万股、40万股，除李战、钟秋生分别持有的2.60万股、1.33万股为集中竞价交易取得外，以上董事、高管的其他股份均为尚未解锁的股权激励限制性股票，如实现解锁，在本次回购期间拟每年减持比例不超过该年初其持有量的25%。

除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年5月，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分A股股票为标的面向专业机构投资者非公开发行的可交换公司债券换股期限为2022年7月1日至2024年12月29日，未来3个月、未来6个月内存在因换股而导致减持的可能性，除

此以外，其未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰自本次回购公告之日起未来3个月内不存在减持公司股票的计划，如所持公司限制性股票实现解锁，未来6个月内拟减持不超过其所持有公司股票的25%。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此以外，公司其他董监高、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公

司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：

账户名称：岳阳林纸股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882692284

四、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

本议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十一日