岳阳林纸：中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年八月

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声 明

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人业务情况

公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售；同时，发行人近年来以耕耘多年的林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入了生态行业，目前从事了景观设计、园林工程施工养护、生态治理等市政园林类业务和林业及生态碳汇开发业务。

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报告期各期，公司与客户之间的合同产生的收入按行业分类构成情况如下：

单位：万元，%

（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人面临的主要风险

1、市场与政策风险

（1）造纸行业政策执行风险

近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能。相关政策得到了较好的贯彻落实，不少省份大量小规模的制浆造纸企业被关闭，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

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（2）环保政策风险

公司长期以来注重环境保护，认真贯彻执行国家和省市有关环保的法规和政策，重视环保投入，制订环境管理制度，设置专门环境检测机构，设立专人负责环保工作，定期对全公司区域内的环保设施进行检查，并对影响环保的环节及时反馈。虽然目前公司符合环保要求，但若今后国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公司经营成本，将可能对公司收益产生一定影响。

（3）产品价格波动的风险

公司主营业务是制浆造纸，主要产品是文化纸、包装纸等。近年来国家宏观经济增速放缓，且国内大型造纸企业纷纷扩张产能、增大生产规模，使得行业竞争激烈。若未来因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动的风险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。

（4）原材料供应及能源价格风险

原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要包括木片、浆板和煤炭等。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的稳定性产生一定影响。

（5）技术进步与产品替代风险

近年来，随着信息技术的发展，计算机、手机等设备的普及在很大程度上能够满足人们对于阅读、记录和存储的需求，电子信息产品相对于传统造纸产品具有明显的优势；若将来电子信息产品对传统造纸产品替代程度加大，将进一步对公司产品的销量产生影响。此外，造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产。未来，随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。

2、业务与经营风险

（1）经济周期波动风险

造纸行业的发展速度和程度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。对造纸行业而言，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。虽然我国经济总体仍处于上升阶段，但经济上升过程中仍存在周

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期性波动的可能性，相应地，公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。

（2）造纸行业竞争风险

经过多年发展，目前整个造纸行业已经基本供求平衡。国内一些大型造纸企业近年来不断扩大生产规模，抢占市场份额，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。因此，如果公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定影响，从而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。

（3）资产权属瑕疵风险

截至本上市保荐书出具日，公司及其下属子公司存在部分土地尚未完成证载权利人变更、部分房屋尚未取得权属证书、部分林业资产未办理林权证的情形。虽然上述相关瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法完善权属的不确定性风险。

（4）内控风险

报告期内，公司控股股东泰格林纸存在对公司形成关联方非经营性资金占用的情况，公司内部控制有效性尚需加强。截至本上市保荐书出具日，泰格林纸已归还非经营性占用公司的资金本金及占用期间利息。自前次资金占用发生后，公司通过成立加强公司治理专项活动领导小组、开展督导谈话、强化财务会计监督职能、完善内部审计部门职能、组织公司董监高人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训、偿付资金占用费等形式进行规范。未来，若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。

3、财务风险

（1）公司经营业绩进一步下滑的风险

2023年上半年，受终端需求偏弱等因素影响，公司经营业绩较同期下降。根据公司于2023年7月13日披露的《岳阳林纸股份有限公司2023年半年度业绩预减公告》，预计公司2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润0.95亿元到1.15亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少1.85亿元到2.05亿元，同比减少61.62%到68.30%；预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润0.48亿元到

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0.68亿元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少2.11亿元到2.31亿元，同比减少75.66%到82.82%。如未来出现原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，则公司存在经营业绩进一步下滑的风险。

（2）偿债风险

造纸行业属于资本密集型产业，对资金需求量较大。公司生产经营所需的资金主要来自于经营性销售回款，部分来自于银行贷款和商业信用；公司具有优于可比上市公司的短期偿债能力，但是，仍然面临短期偿债压力。

（3）利率波动风险

公司面临的利率波动风险主要来自借款，由于公司付息债务规模较大，因此经营业绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影响。报告期各期，公司财务费用中利息支出金额分别为6,447.93万元、17,860.34万元、16,452.01万元和3,525.19万元。利率的上升将直接增加公司的财务费用，从而减少公司当期归属于母公司的净利润。

（4）应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,051.29万元、72,965.44万元、74,657.61万元和62,825.78万元，占各期末流动资产的比例分别为6.34%、7.26%、7.14%和5.83%，报告期内公司应收账款呈波动上升趋势。随着公司经营规模的持续扩张，应收账款可能发生同步增长，如若公司客户的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化导致公司应收账款回收情况逐渐恶化，公司可能出现流动资金短缺问题，对公司持续经营造成不利影响。

（5）其他应收款无法收回的风险

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为57,722.97万元、57,029.18万元、66,446.23万元和65,519.66万元，占各期末流动资产的比例分别为6.00%、5.68%、6.35%和6.08%。公司其他应收款主要由土地处置款构成，如果未来相关往来方受到宏观经济波动的不利影响出现资金紧张等状况，可能会给公司带来一定的回款风险。

（6）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面净额分别为538,365.77万元、534,239.12万元、522,611.81万元和574,723.12万元，占各期末流动资产的比例分别为55.94%、53.17%、

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49.97%和53.34%。公司的存货主要由林木资产等组成，如未来发生重大病虫害、重大自然灾害等情况，相关灾害可能影响林木资产健康状态，甚至造成大批死亡，公司存货将面临计提跌价损失的风险。

（7）合同资产减值风险

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为156,739.80万元、177,165.48万元、171,557.85万元和183,334.19万元，占各期末流动资产的比例分别为16.29%、17.63%、

16.41%和17.02%。报告期内，公司合同资产主要为诚通凯胜开展工程建设业务形成的已完工未结算资产。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付，可能使公司合同资产出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。

（8）毛利率波动风险

报告期各期，发行人毛利分别为134,991.73万元、118,398.86万元、150,710.86万元和29,791.65万元，毛利率分别为18.97%、15.11%、15.41%和11.81%，发行人毛利主要来自于造纸业务。公司毛利率受市场供需关系形势、原材料市场价格波动和产品市场价格波动等多种风险因素影响，如未来上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司将面临毛利率下滑的风险。

（9）商誉减值风险

报告期各期末，发行人商誉账面价值为51,609.67万元、49,462.06万元、49,462.06万元和49,462.06万元，占各期末非流动资产比例分别为8.32%、7.72%、8.03%和7.91%。2021年度，根据公司聘请的中和资产评估有限公司出具的《估值报告书》（中和咨报字〔2022〕第BJU3004号），诚通凯胜包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为50,663.00万元，低于其账面价值52,810.61万元，因此公司新增计提商誉减值准备2,147.61万元。如未来诚通凯胜受到宏观经济、市场波动和行业政策等各方面因素的不利影响，或在生产经营方面出现严重问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。

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4、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。此外，本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。

（3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

（4）募集资金投资项目新增关联交易风险

本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能有所上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。

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5、本次发行的相关风险

（1）审批风险

本次发行已经董事会、股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

（2）发行风险

本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。

6、其他风险

（1）股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行A股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（2）不可抗力风险

洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响

二、本次发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

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民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行A股股票的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过

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并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。

中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。

（五）发行数量

本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过350,000,000股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其

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余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

（七）上市地点

本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过25.00亿元（含25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行

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相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

张新，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁。曾主持或参与中新集团IPO项目、华阳国际IPO项目、兴通海运IPO项目、雄程海洋IPO项目、拉夏贝尔IPO项目、光大嘉宝2015年度非公开发行项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、宜宾纸业2017年度非公开发行项目、天山股份2017年度非公开发行项目、东百集团2022年度定增项目、杭钢股份重大资产重组项目、招商蛇口重大资产重组项目、中国外运发行内资股收购招商物流项目、东航物流混合所有制改革财务顾问项目等。

曹阳，男，保荐代表人，注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与全志科技IPO项目及2016年非公开发行项目、宝莱特2017年非公开发行项目、雪莱特2018年发行股份购买资产项目、木林森2019年可转债项目、海波重科2020年可转债项目、瑞丰光电2017年可转债项目和2020年非公开发行项目。

（二）项目协办人

韩世俨，男，现任中信证券投资银行管理委员会基础设施与现代服务行业组副总裁。韩世俨先生曾作为项目核心成员参与国货航A股IPO、燕文物流A股IPO等IPO项目；中国能建2023年度向特定对象发行股票、中国电建2022年度非公开发行、高能环境2021年非公开发行、东方雨虹2020年非公开发行、碧水源2020年度非公开发行股票、中信海直2020年度非公开发行项目、中成股份2019年度非公开发行等再融资项目；中国电建资产置换交易、南国置业吸收合并电建地产、祥源文化重大资产重组项目等并购交易。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：刘日、姚鹏天、曲思瀚、胡晓芸、刘若楠。

（四）项目组联系方式

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60838794

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四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况本保荐人不存在控股股东和实际控制人。经核查，截至2023年3月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人3,830,395股A股股票，信用融券专户持有发行人117,800股A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人181,600股A股股票，全资子公司持有发行人2,015,267股A股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人1,544,100股A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人7,689,162股股票，占发行人总股本的0.43%。除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。

本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过1%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况

截至2023年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。

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（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2023年3月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年5月10日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）向特定对象发行A股股票获得实际控制人批复

2023年6月30日，诚通集团作出《关于岳阳林纸股份有限公司实施向特定对象发行A股股票相关事项的批复》（诚通战略字〔2023〕6号），同意公司本次向特定对象发行不超过3.5亿股A股股票的方案，募集资金规模不超过25亿元。

（三）发行人股东大会审议通过

2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券

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交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合主板板块定位及国家产业政策

岳阳林纸是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业之一。公司从建厂起就与红色经典结缘，公司前身生产的第一批凸版纸成为《毛泽东选集》印刷用纸，至今也是许多红色经典书籍的首选用纸企业。多年来，公司还担负着统编三科教材原纸生产的任务，在教材教辅用纸领域占比较高。同时不断提升纸张在护眼、高强度、高不透明度等方面的研发水平。公司“天岳”品牌全木浆纯质纸被广泛用于高端图书出版、艺术品年鉴等领域。

公司在文化纸领域深耕多年，产品品牌在国内享有较高声誉，产品远销多个国家和地区。“岳阳楼牌”期刊杂志纸、胶印书刊纸系列产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国用户满意产品奖”；“泰格颂”牌精制轻量涂布纸、“岳阳楼”牌胶版印刷纸被评为湖南省名牌产品。同时，公司圆满完成了国企改革三年行动任务目标，并连续两年（2021年-2022年）在中央企业所属250余家“双百企业”年度专项考核中名列前茅。

（二）保荐人的核查内容和核查过程

保荐人采取访谈发行人主要管理层了解公司的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关产业政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，发行人符合板块定位，主营业务符合国家产业政策相关规定。

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

受岳阳林纸股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行

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股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。本保荐人对发行人本次证券上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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