岳阳林纸：第八届董事会第二十一次会议决议公告

岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

本次董事会会议通知和材料于2024年1月12日以电子邮件的方式发出。

（三）董事会会议召开情况

本次董事会会议于2024年1月19日在湖南省岳阳市公司会议室以现场结合视频方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议由董事长叶蒙主持。全体监事和部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

董事叶蒙、李战、袁国利作为激励对象已对本议案回避表决。

因2020年限制性股票首次授予激励对象中的14人调动至公司实际控制人或其下属其他公司，2人离职，公司决定回购注销以上16人已获授但尚未获准解除限售的203.40万股限制性股票。

相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

（二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

董事叶蒙、李战、袁国利作为激励对象已对本议案回避表决。

公司于2023年6月28日召开的第八届董事会第十五次会议明确2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中暂缓授予的1名激励对象需待其持有的股票限售期满后再办理解除限售手续。现其限售期已满24个月，且公司、该激励对象未发生限制性股票不得解除限售的情况，故暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就。

相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订改公司章程的议案》

2023年公司实施了两次限制性股票回购注销，公司总股本由1,804,213,109股变更为1,803,010,109股，根据前期股东大会授权，同意相应减少公司注册资本并对章程中涉及的股份数、注册资本数进行相应修订。

相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告》。

（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案》

为进一步完善董事会的工作机制，公司董事会拟设副董事长一名，同时对《岳阳林纸股份有限公司章程》《岳阳林纸股份有限公司董事会规则》中涉及的条款进行相应修订。

相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<独立董事专门会议工作制度><独立董事制度（修订）>的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，制订《岳阳林纸股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，修订《岳阳林纸股份有限公司独立董事制度》。

相关内容详见2024年1月23日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告》。

（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<合规管理办法><全面风险管理办法>的议案》

为进一步加强合规管理，切实防控合规风险，有力保障公司深化改革和高质量发展，根据国务院国有资产监督管理委员会《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）的规定，结合公司实际情况，修订《岳阳林纸股份有限公司合规管理办法》；根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《中央企业全面风险管理指引》的规定，结合公司实际情况，修订《岳阳林纸股份有限公司全面风险管理办法》。

（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于处置部分固定资产的议案》

同意采取挂牌出售方式处置岳阳林纸股份有限公司岳阳分公司部分闲置固定资产，该资产账面净额519.58万元。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二四年一月二十二日