岳阳林纸：关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分第一个解除限售期股票解除限售暨上市公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-014
岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分
第一个解除限售期股票解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为360,000股。本次股票上市流通总数为360,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年2月21日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司获得实
际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕145号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年4月12日至2021年4月22日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司< 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2021年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、根据2020年年度股东大会的授权，2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以人民币2.45057元/股的授予价格向暂缓授予的激励对象刘建国授予90.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、根据2020年年度股东大会的授权，2022年2月11日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10、2023年6月28日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
11、2024年1月19日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予董事会 召开日期 | 限制性股票登记日 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后，回购专户股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2021年6月7日 | 2021年6月22日 | 2.45057 | 3,553.50 | 283人 | 446.4946 |
| 首次授予的暂缓授予 | 2021年11月30日 | 2021年12月29日 | 2.45057 | 90.00 | 1人 | 356.4946 |
| 预留授予 | 2022年2月11日 | 2022年3月16日 | 4.27 | 356.4946 | 29人 | 0 |
注：以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）历次限制性股票解除限售情况
2023年7月14日，首次授予部分第一个解除限售期股票13,419,000股完成解除限售并上市流通。
| 序号 | 股票解除限售日期 | 解除限售数量（股） | 剩余未解除限售股票数量 | 取消解除限售股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 1 | 2023年7月14日 | 13,419,000 | 24,537,946 | 因13名激励对象个人层面考核未完全达标，解除限售比例为90%，其已获授但当期尚未解除限售的8.30万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销 | 不适用 |
详见公司于2023年7月11日、9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期股票解除限售暨上市公告》《岳阳林纸股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》。
本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一次解除限售。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，“第一个解除限售期”自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。
公司首次授予部分限制性股票中的暂缓授予的授予登记日为2021年12月29日。因此，2023年12月29日至2024年12月28日为其第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中的暂缓授予部分股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并经湖南启元律师事务所律师核查，本次解除限售条件已成就，具体如下：
| 首次授予中的暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||
| 公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 | ||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核： 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售需满足：（1）2022年净资产现金回报率(EOE)不低于14.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2022年度相较2019年营业收入复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（3）应收账款周转率不低于8次；（4）EVA不低于集团下达的考核指标。 注：①上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于Wind呈现的EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。②上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。③激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。⑤上述同行业为根据申万行业分类标准确定“造纸+园林工程”两类行业的所属上市公司，两类行业考核指标值的计算权重分别为50%。 | 满足解除限售条件。具体指标实现情况详见公司2023年7月11日披露的《岳阳林纸股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期股票解除限售暨上市公告》。 | ||||
| 注：个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 激励计划首次授予中的暂缓授予部分获授限制性股票总人数为1人，共持有限制性股票90.00万股，本次可申请解除限售的限制性股票为36.00万股，占公司总股本的0.02%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予中的暂缓授予部分股票第一个限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意并将按照相关规定办理激励计划上述股份第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、激励对象股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘建国 | 董事（前任） | 90.00 | 36.00 | 40.00 |
| 董事、高级管理人员小计 | 90.00 | 36.00 | 40.00 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合 计（1人） | 90.00 | 36.00 | 40.00 | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年2月21日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：36.00万股，占公司总股本的0.02%。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制
刘建国于2021年10月起不担任公司董事，本次解除限售的限制性股票不涉及董事和高级管理人员相关限售和转让限制。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 24,537,946 | -360,000 | 24,177,946 |
| 无限售条件股份 | 1,778,472,163 | 360,000 | 1,778,832,163 |
| 总计 | 1,803,010,109 | 0 | 1,803,010,109 |
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解除限售出具的法律意见书的结论性意见如下：
截至本法律意见书出具日：
（一）本次解除限售相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划(草案)》的关规定；
（二）本次解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
2024年2月8日