岳阳林纸：第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-023
岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2024年3月23日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于2024年4月2日在湖南省岳阳市以现场方式召开。会议应出席董事6人，实际出席6人。会议由董事长叶蒙主持。全体监事、高管列席了会议。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司2023年总经理工作报告》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《岳阳林纸股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《岳阳林纸股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《岳阳林纸股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》已经公司第八届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，与《岳阳林纸股份有限公司2023年度独立董事述职报告》于2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、 董事会会议审议情况
（一） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
本报告已经公司第八届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
董事会同意将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。
（二） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配预案》。
基于公司2023年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目建设的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配方案》提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
（三） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案》。
同意公司及子公司2024年的银行授信计划额度为154.54亿元；公司2024年度为各子公司银行授信提供保证担保的额度为13.00亿元。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2024年度为子公司银行授信提供担保的公告》。
（四） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，认为：该关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案
回避表决。
同意确认2023年度日常关联交易，同意预计2024年度日常关联交易金额为
19.71亿元，较上年度实际发生额减少26%。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。
（五） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签<中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议>的议案》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，同意公司与中国纸业投资有限公司续签该日常关联交易框架协议，认为交易以市场价格为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的关联交易公告》。
（六） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于与泰格林纸集团股份有限公司续签<供应商品及服务框架协议>的议案》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议通过，同意公司与泰格林纸集团股份有限公司续签该供应商品及服务框架协议，认为交易以市场价格为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的关联交易公告》。
（七） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2023年度）》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，认为：公司与诚通财务有限责任公司开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，可拓宽融资渠道，存贷款利率定价公允。2023年度公司存储于该财务公司的资金独立性、安全性有保障，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
相关内容详见2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2023年度）》。
（八） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，审计委员会认为公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。同意将该议案提交董事会审议。
（九） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。
（十） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<2023年度法治合规工作总结及2024年度工作计划><2024年度公司风险管理工作规划>的议案》。
（十一） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
相关内容详见2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，审计委员会认为公司2023年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和评价的实际情况。同意将2023年度内部控制评价报告提交董事会审议。
（十二） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会专门委员会设置的议案》。
为进一步完善风险合规管理组织架构体系，结合公司实际需要，决定在公司层面设立风险与合规管理委员会，统筹协调风险与合规管理工作。调整后，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
（十三） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况暨2024年度薪酬方案的议案》。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
薪酬与考核委员会认为：公司参考同行业薪酬水平，结合公司经营情况、地区薪资水平等，制定并执行公司薪酬方案，有利于调动公司管理层工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才。同意本议案并同意将本议案提交董事会审议。
（十四） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》。
审计委员会审阅了年报中的财务相关内容，认为公司根据会计师的最终审计意见编制的2023年度财务会计报告真实、准确地反映公司生产经营成果。同意将2023年度财务会计报告作为2023年年度报告的组成部分提交董事会审议。
同意将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告》。
（十五） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份
有限公司2023年度ESG报告》。
该报告于2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十六） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度对外捐赠额度的议案》。
同意公司2024年度对外帮扶捐赠额度为20万元。
（十七） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性的专项报告》。公司董事会依据《独立董事独立性情况自查表》作出了专项意见，相关内容详见2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于部分激励对象调动、离职、退休、公司2023年度业绩未达到2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的业绩考核条件及受相关政策要求影响，公司决定回购注销限制性股票13,959,946股。相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十九） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2024年4月29日召开2023年年度股东大会。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日