岳阳林纸：天健会计师事务所监管工作函专项说明

目录

一、关于林木资产…………………………………………………第1—2页

二、关于商誉………………………………………………………第2—15页

三、其他应收款…………………………………………………第15—21页

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监管工作函专项说明

天健函〔2024〕2-76号

上海证券交易所：

由岳阳林纸股份有限公司（以下简称岳阳林纸公司或公司）转来的《关于对岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函〔2024〕0407号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于林木资产

年报显示，公司存货期末余额为48.80亿元，其中林木资产期末账面余额为

36.05亿元，计提存货跌价准备46.97万元。报告期内，公司发生营业外支出合计3.05亿元，2022年度营业外支出仅461.56万元，同比增长6,511.81%。公司称主要是受环保政策影响，清理部分林木资产损失3.03亿元所致，此为导致公司当期亏损的主要因素。

请公司：（1）补充披露林木资产的主要构成，包括具体名称和用途、种植区域、种植数量、生长周期等，以及本期计提减值的依据；（2）补充披露本期公司处置林木资产的政策依据以及具体过程、砍伐数量等，并说明该事项是否达到临时公告的披露标准，公司是否及时履行信息披露义务；（3）结合前述林木资产的具体处置情况，说明将林木资产处置损失一次性计入当期营业外支出的依据及合理性，相关损益的确认时点及会计处理是否符合会计准则的要求。请年审会计师发表意见，并说明近三年对林木资产真实性所执行的审计程序和取得的审计证据。

公司回复：

截至本公告披露日，由于本问题中的部分问题中涉及的事项仍需进一步沟通落实、补充完善，为确保回复内容的准确性和完整性，公司将另行对本问题进行

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回复，并按要求履行信息披露义务。会计师事务所核查程序及核查意见：

由于上述事项正在进行核查中，待核查完成后发表意见。

二、关于商誉年报显示，报告期内，子公司诚通凯胜实现净利润320.7万元，较上年度

0.85亿元出现大幅下滑。公司称受行业整体下行趋势的影响，对诚通凯胜商誉计提减值准备4536.81万元。诚通凯胜商誉账面原值5.16亿元，公司于2021年对其商誉计提减值准备2147.61万元，2022年并未计提。

请公司：（1）比较诚通凯胜与同行业可比公司近三年业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因；（2）结合2021-2023年诚通凯胜商誉减值测试的计算过程、具体指标选取依据等，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，以及诚通凯胜在手订单情况、所处行业趋势等，说明其商誉减值计提的合理性和充分性，前期计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(一)比较诚通凯胜与同行业可比公司近三年业绩变化情况，说明变化趋势是否存在差异及原因

诚通凯胜主要经营建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；建筑劳务分包。市政设施管理；园林绿化工程施工等。

根据上市公司年报披露的相关数据，挑选出与公司园林行业相近的上市公司基础数据列示如下：

单位：人民币万元

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注：园林同行业企业有PPP项目，但从年报中无法取得相关损益、收入等情况；考虑到诚通凯胜PPP项目较少，为增加可比性，故用各公司年报的园林收入进行可比分析近三年同行业及诚通凯胜业绩情况：

单位：人民币万元

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由上表可知，2021至2023年可比企业毛利率呈现逐年下降趋势，而公司市政园林业务毛利率呈现先上升后下降趋势。2022年公司毛利率上升主要系当年转化的高毛利项目较多，拉高了公司2022年度毛利率，公司2022年度毛利率的变化与同行业可比上市公司文科股份、乾景园林趋势一致。2023年市政园林业务受到宏观环境和政府资金收紧等方面的影响，新增开工的项目减少，再加上奉化项目接近尾声，该年度项目的毛利率普遍低于以前年度。具体情况如下：

2021年，公司毛利率略低于可比企业，处于正常经营水平。

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2022年，公司毛利率高于可比企业，主要是因为2021年度承接的存量高毛利项目产值转化在2022年，具体包括博山项目、西安奥体周边及奉化南山路项目，其中博山项目在当年完成产值11,351.85万元，毛利率为17.5%；西安奥体周边在当年完成4,536.99万元，毛利率为18.50%；奉化南山路工程在当年完成产值11,356.44万元，毛利率为16.41%。

2023年，公司毛利率下滑较明显，但高于可比企业平均毛利率水平，主要是受行业整体经营环境持续下滑的影响，新承接的项目毛利普遍低于以前年度，加之存量高毛利项目较少，导致公司综合毛利率下滑。

诚通凯胜与同行业经营业绩对比曲线图如下：

行业数据来源：wind

由上图可知，公司实施市政园林业务的诚通凯胜业绩从2021年度开始业绩持续下滑，但是对比同行业上市公司来看，整体园林行业从2019年开始已经呈现出疲态，主要原因是市场供需变化项目立项减少等因素叠加影响，园林生态建设项目订单量较前期大幅减少，从而导致众多园林上市公司业绩出现亏损或者大幅下滑。

诚通凯胜前期在手项目较为充裕，当市场下滑时仍可以进行正常的生产经营，保证利润。诚通凯胜2021年开始打造陆海生态统筹治理、城市绿地情景运营和智慧管理、“爱上·吾乡”乡村振兴品牌三条生态产品线，2022年三条产品线占全年可执行合同额约50%，2023年占比约30%，且产品线中，乡村振兴和流域

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生态治理类项目毛利率高于传统项目。部分园林行业上市公司亏损除了市场动荡、自身经营等原因外，主要还有大量承接PPP项目的原因，诚通凯胜仅承接了一个PPP项目，该项目整体风险可控、运营期内回款良好。基于以上原因，诚通凯胜近年净利润下滑幅度小于同行业。

综上，诚通凯胜近三年业绩虽然下降，但与行业和同行业其他企业趋势一致，无重大背离，符合行业基本情况。

(二)结合2021至2023年诚通凯胜商誉减值测试的计算过程、具体指标选取依据等，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，以及诚通凯胜在手订单情况、所处行业趋势等，说明其商誉减值计提的合理性和充分性，前期计提是否充分。

公司因2017年非同一控制下收购诚通凯胜，合并报表商誉账面余额为5.16亿元。当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，公司管理层对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。

2021年公司根据商誉评估结果公司计提了2,147.61万元减值准备，2023年计提4,536.81万元减值准备。除此以外，2017-2023年公司其他年份不存在商誉减值计提情况。

1.商誉测试过程

(1)公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司进行商誉减值测算时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算不包含商誉的资产组的可收回金额，将资产组的可收回金额与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否发生减值，再对包含商誉的资产组进行减值测试，将资产组的可收回金额与资产组包括所分摊的商誉的账面价值进行比较，以确定商誉是否发生减值。具体商誉减值测试过程如下：

1)根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产；

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2)计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请中和资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的评估。2021年至2023年末，各期商誉减值测试评估价值情况如下：

单位：人民币万元

(2)具体指标选取依据

诚通凯胜管理层根据合同存量及预估情况，并参考自身情况和行业前景对评估期内的营业收入进行预测。

1)2021年预测期和永续期收入及增长率情况

在2021年进行商誉减值测试时，2022年销售收入的预测主要根据正在进展中的项目、当年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等因素进行预计，截至2021年12月31日，在手合同金额319,728.01万元，剩余产值122,535.52万元，2022年预计转化收入金额76,711.04万元；管理层根据2021年末的招标情况、勘察情况，预计2022年新增合同金额290,000.00万元，预计能够实现收入127,289.70万元。综上，预计2022年整体收入规模为204,036.11万元。

基于预测时点宏观环境好转的背景，诚通凯胜管理层预计2023年—2026年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的5%、4%、3%、2%，随后进入经营稳定期，收入保持稳定。

综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：

单位：人民币万元

2)2022年预测期和永续期收入及增长率情况

2022年实际完成收入较预测收入有所下降，其主要原因为受公共卫生事件

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持续及当年经济形式的影响。2021年签订的在执合同因为公共卫生事件停工停产较多，项目所在地分别在陕西西安、浙江宁波、河南郑州、山东博山、河北雄安等地无法正常施工，导致收入减少；且2022年各地政府财政收紧，项目投资搁置较多，公司销售业务拓展困难，新承接业务也主要在2022年下半年，导致当年收入减少。因此，在2022年进行商誉减值测试时，对于销售收入的预测，主要根据正在进展中的项目、本年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等因素进行预计，截至2022年12月31日，在手合同金额310,641.83万元，2023年预计收入金额107,444.83万元；管理层根据2022年末的招标情况、勘察情况，预计2023年新增合同金额为97,000.00万元，预计能够实现收入33,587.16万元，综上，预计2023年整体收入规模为141,070.19万元。

基于预测时点宏观环境好转的背景，诚通凯胜管理层预计2024年—2027年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的5%、4%、3%、2%；随后进入经营稳定期，收入保持稳定。

综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：

单位：人民币万元

3)2023年预测期和永续期收入及增长率情况

2023年实际完成收入较预测收入有所下降，其主要原因为：2022年签订的在执合同在2023年发生了变化，影响较大的有因政府资金不足导致淄博项目金额降低，诚通财富中心项目因业主变更设计导致施工工程量缩减。上述在执合同的变化导致2023年收入减少，主要原因为业主资金紧张而缩减投资。公司2023年新承接项目金额10.3亿，新承接项目主要在2023年下半年签订合同，当年可确认收入金额较少，致使2023年营业收入与预计金额有一定差距。因此，在2023年进行商誉减值测试时，对于销售收入的预测，主要根据正在进展中的项目、本年新签业务合同以及对市场和行业的分析判断等因素进行预计。截至2023年12月31日，在手合同金额92,078.13万元，2023年预计可确认收入金额49,543.74万元；管理层根据2023年末的招标情况、勘察情况，预计2024年新增合同金额为244,000.00万元，预计能够实现收入33,587.16万元。综上，预计2024年整

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体收入规模为92,637.28万元。

考虑预测时点宏观环境好转的背景以及公司历史年度企业营业收入的规模，诚通凯胜管理层预计2025年—2027年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的25%、20%、10%、5%，至2027年管理层预计企业营业收入的规模逐步回升至2021年的水平；随后进入经营稳定期，收入保持稳定。

综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：

单位：人民币万元

(1)毛利率的预测情况

1)2021年毛利率预测情况

对于2022年营业成本的预计，存量项目的毛利参照项目概算。公司2021年公司新签大额合同的毛利基本在10%-18%。公司将积极推进高毛利项目，使未来年度的毛利维持稳定水平。

诚通凯胜管理层预测未来年度毛利率如下：

单位：人民币万元

2)2022年毛利率预测情况

2022年公司毛利率有所上升，主要因公司积极推进高毛利项目，毛利水平得以提升。对于2023年营业成本的预计，存量项目的毛利参照项目概算毛利，新增项目的毛利率按照历史年度平均毛利率水平进行预测，之后年度与2023年持平。

诚通凯胜管理层预测未来年度毛利率如下表：

单位：人民币万元

项目

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3)2023年毛利率预测情况2023年，因项目业主资金紧张，历史年度已完工项目在2023年进行竣工结算审计时，审减金额较多，剔除上述审减项目影响后，2023年公司毛利率为

12.39%，与预测期差异较小。对于2024年营业成本的预计，存量项目的毛利参照项目概算毛利进行预计，新增项目的毛利率按照历史年度平均毛利率水平预测。之后年度与2024年持平。

诚通凯胜管理层预测未来年度毛利率如下表

单位：人民币万元

(2)其他成本费用的预测情况

1)税金及附加2021年—2023年，税金及附加各年预测均基于相关税法的要求进行估算。

2)销售费用销售费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、房屋租赁费、差旅费、办公费等，职工薪酬主要根据历史年度平均水平及收入规模进行预计，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，差旅费、办公费等其他费用按照对应品类的价格指数进行增长。

2021年—2023年各年销售费用预计变动情况如下表所示：

3)管理费用管理费用主要为工资、折旧摊销费、房屋租赁费、办公费、差旅费等，参考历史发生额并考虑未来物价增长进行预测。其中，职工薪酬按照未来预测员工人

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数及目前人均工资根据5%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，办公费、差旅费等其他费用根据历史数据及实际情况进行预测。

2021年—2023年各年管理费用预计变动情况如下表所示：

4)研发费用研发费用主要为研发人员的工资、直接材料、差旅费、咨询费等，职工薪酬按照未来预测员工人数及人均工资进行预测，直接材料和机械使用费等根据收入的比例进行预计，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，办公费、差旅费等其他费用根据历史数据及预计未来的运营情况来进行测算。

综上，2021年—2023年各年研发费用预计变动情况如下表所示：

(3)折现率为了确定资产组的价值，评估机构采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）,WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]其中：ke=权益资本成本E=权益资本的市场价值D=债务资本的市场价值kd=债务资本成本t=所得税率税前现金流采用税前折现率计算的折现值=税后现金流采用税后折现率计算

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的折现值。具体情况如下：

2.商誉减值计提的合理性和充分性商誉减值的计提系通过比较商誉预计可收回金额和账面价值来确定，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。2021—2023年度，公司聘请中和资产评估有限公司出具商誉评估报告，从而确定商誉的可收回金额，商誉计算过程如下：

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由上表可见，2022年度，公司商誉预计可收回金额高于账面价值，商誉未发生减值。2021年度和2023年度，公司商誉预计可收回金额低于账面价值，故根据差额分别计提减值2,147.61万元4,536.81万元。2022年未计提商誉减值，主要原因系：

2022年全国标志性卫生事件结束，公司根据相关市场信息，预测园林施工行业将会逐步好转；同时，依托央企的有力支撑，能够承接高质量以及收益率较大的项目以提升后续盈利能力。2022年底新增已签订1.97亿元的诚通财富中心项目-酒店公区及客房、办公区精装修工程和2.57亿元岳纸提质升级综合技改项目新厂区道路、排水管网工程等合同；同时，2022年底公司参与了较多项目的前期规划阶段，预期落地项目较多。根据存量合同和新增合同情况，2022年底未执行完成的合同金额为31.06亿元，同时管理层根据正在接洽的项目预期落地的情况，预计2023年将会新增签订合同金额9亿元，两者合计2023年合同金额近40亿元。根据历史合同执行情况，预计2023年可执行完成合同金额近14亿元，公司收入预计将会有较好的增长。同时，根据2022年实际项目毛利率及在手合同情况，公司预计项目毛利率较高。综上，2022年随着标志性卫生事件结束后，公司预期市场经济回升迅速，在手订单较为充足、预期毛利率较高，对未来营收及利润信息较好，根据测算可收回的金额高于其账面价值，故2022年商誉未计提减值准备。

2023年度，诚通凯胜的业绩较上年有所下降，原因主要系我国经济持续恢

复、回升，高质量发展扎实推进，但投资与消费动力仍不足。生态行业市场依然低迷，企业普遍经营困难。公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质保量”，未来预期将逐步转入稳定发展，新增合同订单金额预期未发生重大变化。2023年末商誉评估时对收入、毛利率、费用的预测及折现率均基于历史情况，结合公司在手合同以及

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预计可签订合同情况，考虑了未来的合理增长变化，商誉减值预测的前提基础较充分，商誉减值的计提合理。

会计师事务所核查程序及核查意见

(一)核查程序针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

1.结合诚通凯胜商誉相关资产组前期盈利预测情况与实际实现情况的差异等，检查预测期现金流量预测的合理性。

2.复核管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符。

3.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

4.查询同行业可比公司的公开披露信息，获取同行业上市公司的毛利率数据，并与诚通凯胜情况进行对比分析，确认诚通凯胜毛利率变动趋势与同行业上市公司对比情况及差异。

5.获取并查阅了公司定期报告，分析公司行业分布、行业毛利变动情况；查阅同行业可比公司的定期报告，对比公司与同行业公司净利润变动情况，分析变动原因是否合理。

(二)核查意见

经核查，我们认为：

1.诚通凯胜近三年业绩虽然下降，但与行业和同行业其他企业趋势一致，无重大背离，符合行业基本情况。

2.2021-2023年诚通凯胜商誉减值测试的计算过程、具体指标选取依据具备合理性，商誉减值计提充分合理。

三、关于其他应收款

年报披露，公司其他应收款期末账面余额7.17亿元，前五名欠款方余额合计6.81亿元，占比95.01%，主要系永州市人民政府的土地处置款5.5亿元，账龄在5年以上，坏账准备余额自2019年以来维持在2293.50万元，计提比例为

4.17%。

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请公司：（1）补充披露土地处置款的形成时间和背景、与相关方订立有关协议的主要内容、还款期限等，相关款项长期挂账的原因，其还款情况是否与协议约定一致；（2）结合上述情况说明坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(一)补充披露土地处置款的形成时间和背景、与相关方订立有关协议的主要内容、还款期限等，相关款项长期挂账的原因，其还款情况是否与协议约定一致

1.土地处置款形成的时间和背景

2013年，随着城市的快速发展,公司全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称湘江纸业）已处于永州市城市发展的商业中心地段，永州市人民政府因城市规划需求，以《永州市人民政府关于将永州湘江纸业有限责任公司实施整体搬迁的函》（永政函〔2013〕109号）的文件，提出并敦促湘江纸业整体搬迁。

湘江纸业响应永州市政府的要求搬迁，既满足了永州市的城市规划，又履行了企业的社会责任，有利于永州市中心城区居民生活质量和城市品位的提高。湘江纸业公司与永州市政府分别于2014年12月和2015年12月签订《国有土地使用权收回补偿合同》、于2019年7月签订《推进永州湘江纸业有限责任公司关停并转合作协议之补充协议》，约定将湘江纸业所拥有的合计1,083.79亩国有土地由永州市国土局有偿收回。根据收储协议，永州市国土局应支付土地补偿款合计93,686.50万元，2019年，湘江纸业与永州市人民政府签订补充协议，约定永州市政府追加给予公司设备拆迁补偿款5,000万元。以上补偿款合计98,686.50万元。

2.与相关方订立有关协议的主要内容、还款期限

(1)2014年12月签订《国有土地使用权收回补偿合同》

2014年12月24日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司湘江纸业处置资产的议案》。同意全资子公司湘江纸业与永州市土地储备中心签订《国有土地使用权收回补偿合同》，由永州市土地储备中心收回湘江纸业的513.33亩工业用地，并以38,710.60万元对该土地、地上建筑物、构筑物和土地预期增值及相关费用进行补偿。详见2014年12月26日公司发布的《岳阳林纸股份有限公司关于全资子公司湘江纸业处置资产的公告》（公告编号：

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2014-058）。上述签订的《国有土地使用权收回补偿合同》中约定：“第二条根据永府阅(2014)138号文件要求,永州市财政局对甲方（永州市土地储备中心）拟收回乙方（湘江纸业）的土地、地上建筑物、构筑物和土地预期增值及相关费用审定为38,710.6万元。甲、乙双方同意报市人民政府批准后，甲方按人民币38,710.60万元对收回乙方的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿。第三条本合同签订后，甲方在5个工作日内向乙方支付首期补偿款人民币5,000.00万元整，余款在上述地块由甲方依法公开出让后20个工作日内按照有关规定付清。”

公司于2014年12月收到首期补偿款人民币5,000.00万元整，应收补偿款余款为33,710.60万元。因甲方未公开出让该土地，公司收款日期未定。公司账务处理如下：

借：累计摊销968.19

贷：无形资产5,412.27

营业外收入-4,444.08

借：累计折旧2,053.52贷：营业外收入-3,191.63固定资产5,245.15

借：其他应收款38,710.60

贷：营业外收入38,710.60

借：银行存款5,000.00贷：其他应收款5,000.00

(2)2015年12月签订《国有土地使用权收回补偿合同》

2015年12月，永州市土地储备中心与湘江纸业签订《国有土地使用权收回补偿合同》，约定本次收回土地570.46亩，合同主要条款约定如下：

第二条根据永府阅(2014)138号文件要求和《推进永州湘江纸业有限责任公司关停并转合作协议》，永州市财政局对甲方拟收回乙方的土地、地上建(构)筑物费用审定金额为54,975.9万元。甲、乙双方同意报市人民政府批准后，甲方按人民币54,975.9万元，对收回乙方的土地、地上建(构)筑物进行补偿。

第三条本合同签订后，乙方在1个月内按照净地的标准要求将该宗地交付给甲方。甲方在12个月内给乙方支付该宗地首期补偿款人民币5,000万元。在

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2017年11月30日前，甲方将乙方交付的土地分批次挂牌出让，在地块出让后20个工作日内，即:在2017年12月31日前，将余款按合同规定和国家相关政策拨付(遇特殊情况，甲乙双方协商解决)。

第四条乙方在本合同签订之日起5个工作日内，将该宗土地的权属资料原件全部交给甲方。在该宗地交付甲方之前所产生的债权、债务由乙方负责，并承担相关法律责任。

2015年12月30日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司湘江纸业土地处置的议案》，同意公司湘江纸业以上国有土地由永州市土地储备中心进行收储并签署具体的《国有土地使用权收回补偿合同》。

公司于2016年收到本次首期补偿款人民币5,000.00万元整。截至2016年12月末，应收补偿款余款为83,686.50万元。因甲方未公开出让该土地，公司收款日期未定。公司相关账务处理如下：

借：累计折旧15,444.85

累计摊销1,384.47长期应收款54,975.90贷：固定资产37,819.01无形资产6,110.38营业外收入26,584.85

借：银行存款5,000.00贷：长期应收款5,000.00

(3)2019年7月签订《推进永州湘江纸业有限责任公司关停并转合作协议之补充协议》

2019年7月30日，永州市人民政府（甲方）与公司、公司全资子公司湘江纸业、公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其全资子公司湖南永州飞翔物资产业有限责任公司（以下简称飞翔公司）签订了《推进永州湘江纸业有限责任公司关停并转合作协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），对2014年、2015年签订的《国有土地使用权收回补偿合同》进行补充约定。《补充协议》约定分两批将1144.6774亩（其中湘江纸业1083.79亩，其余为飞翔公司所有）收储土地净地交付永州市政府，永州市政府支付10亿元关停并转补偿款和0.5亿元设备拆除补贴款。关停并转补偿费用的支付方式为：(1)在签订本补充协议

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后10日内，甲方支付厂房及设备拆除补贴款伍仟万元整；(2)在完成现湘江纸业约500亩宗地的净地交付后10日内，甲方支付关停并转补偿款4.50亿元（包含2014年、2016年累计支付公司的1亿元；4.5亿元中，部分为飞翔公司补偿款）；

(3)在双方确认湘江纸业宗地全部地块达到净地交付标准后，甲方启动剩余关停并转补偿款5.50亿元款项的支付程序。具体交付标准如下：(1)拟交付地块上的设备都已经拆除并且运出宗地范围内；(2)拟交付地块上的地上全部建筑物、构筑物、附属物的拆除并清运完毕。

2019年11月，公司收到控股股东转来的补偿款33,686.50万元。剩余应收补偿款余款为55,000.00万元，待全部地块达到净地交付标准后，甲方启动支付程序。

3.相关款项长期挂账的原因，其还款情况是否与协议约定一致

根据前述订立的有关合同及协议，2014年及2015年签订的合同约定与实际还款情况不一致。2019年签订的补充协议中，在完成湘江纸业约500亩宗地的净地交付后，其还款情况与约定一致；但协议中约定在双方确认湘江纸业宗地全部地块达到净地交付标准后，政府启动剩余关停并转补偿款5.50亿元款项的支付程序与协议约定不一致。

2014年签订的合同中约定在合同签订后，政府在5个工作日内向公司支付首期补偿款人民币5,000.00万元整，余款在上述地块由政府依法公开出让后20个工作日内按照有关规定付清”，公司于2014年12月收到首期补偿款人民币5,000.00万元整，但由于政府后期未公开出让该土地，导致剩余款项未及时收回。

2015年签订的合同约定在合同签订后，公司在1个月内按照净地的标准要求将该宗地交付给政府。政府在12个月内给公司支付该宗地首期补偿款人民币5,000万元。在2017年11月30日前，政府将公司交付的土地分批次挂牌出让，在地块出让后20个工作日内，即:在2017年12月31日前，将余款按合同规定和国家相关政策拨付，如遇特殊情况，双方协商解决。公司于2016年收到该宗地首期补偿款人民币5,000万元。但由于在2017年11月30日前，政府未将公司交付的土地分批次挂牌出让，导致剩余款项未及时收回。

2019年签订的协议约定在签订本补充协议后10日内，政府支付厂房及设备拆除补贴款伍仟万元整；在完成现湘江纸业约500亩宗地的净地交付后10日内，

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政府支付关停并转补偿款4.50亿元；在双方确认湘江纸业宗地全部地块达到净地交付标准后，政府启动剩余关停并转补偿款5.50亿元款项的支付程序。协议签订后，2019年9月净地交付第一批土地并完成移交手续，公司于2019年11月公司收到控股股东转来的以上款项33,686.50万元，其还款情况与协议约定一致。

2019年签订协议后，受年底全国性卫生事件影响，第二批净地交付进度放缓，导致2020年至2021年5月均未启动净地交付。2021年5月，永州市政府与公司启动第二批净地交付，并于2022年10月完成相关交付。由此导致相关款项长期挂账。

(二)结合上述情况说明坏账计提是否充分

截止报告期末，公司应收永州市人民政府的土地处置款5.5亿元。2014年末，该款项账龄段为3个月以内，根据公司会计政策，无需计提坏账。2015年，公司签订第二批土地补偿协议并确认相关应收土地处置款，综合考虑相关合同条款、应收款账龄、政府信用情况等，未计提坏账准备。

2016年至2018年间，根据2015年签订的合同，约定相关款项在土地招拍挂出让金中解决且最迟不晚于于2017年12月31日；同时，该期间房地产处于蓬勃发展期间，政府土地出让交易较为活跃，因此综合考虑政府信用、协议条款和土地市场情况等，2016年-2018年按照一年期内回款折现率，采用单项计提法计提坏账准备，公司计提坏账准备3,488.61万元，坏账计提充分合理。

2019年补充协议签订后，双方对该款项的支付条件达成新的约定，收到了协议中约定的第一批土地款项。同时，根据《补充协议约定》新达成的预定，第二批土地补偿款在相关土地完成净地交付后，政府相关部门才会启动上述款项的支付流程；由于受到全国性公共卫生事件和房地产行业影响，相关土地于2022年才完成净地交付，达到约定的支付条件；因此，2019年至2022年期间属于正常挂账期间，未达到款项结算条件，预期信用损失未发生明显变化，相关款项未发生明显的逾期，故按照1年一年期内回款折率作为预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提充分合理。

2023年，公司积极与政府部门对接催收款项，政府也表示积极协商资金拨付方案，拟先自行筹措5000万元资金给付到公司，预计将在2023年年内支付（实际支付在2024年4月16日）。同时也表示通过发行湘纸片区生态环境保护

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修复专项债及拉通湘江西路，处置变现湘江地块等多途径筹集资金向公司支付剩余的5亿元湘江纸业“关停并转”补偿款，预计在2024年年内取得进展。因此，综合考虑其回款情况和政府信用，按照一年期内回款折率作为预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提充分合理。

会计师事务所核查程序及核查意见：

(一)核查程序

1.检查与湘江纸业关停的相关协议，核实协议条款相关内容并与公司账务处理进行核对；

2.获取永州市政府支付的湘江纸业“关停并转补偿款”的原始回单，核实回款的真实性；

3.获取公司与永州市政府相关部门的会议纪要、工作函等文件，核实后续款项支付的安排，重新测算坏账准备并与公司计提数进行对比；

4.向永州市人民政府相关部门函证其他应收款的真实性。

(二)核查意见

经核查，我们认为：

1.公司应收永州市政府的补偿款长期挂账的原因系根据协议约定，永州市政府完成收回土地的招拍挂程序后进行支付，但是受到宏观环境影响，相关土地暂未进行招拍挂，政府相关部门未进行支付，前期一直挂账于其他应收款。

2.公司应收永州市人民政府的土地处置款5.5亿元，根据款项性质以及与永州市政府相关部门达成的协议和条款，按照预计款项收回的年限计算未来现金流量的现值与账面价值的差额计提坏账准备具有合理性。

专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年五月三十一日