岳阳林纸：关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
岳阳林纸股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议审议 通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。为进一步完善公司董事 会工作机制,根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司章程指引》的规定,公司拟进一步明确董事会提名独立董事、董事长提名董 事会秘书,变更累积投票制适用范围为选举2 名以上董事时,并根据实际情况, 拟不再设副董事长,将“总经理工作细则”改为“经理层工作规则”等。鉴于上 述调整,对《岳阳林纸股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《岳 阳林纸股份有限公司股东会议事规则》 《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》 中涉及的条款进行相应修订,具体修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》及相关议事规则事项尚需提交公司股东会审议批准。 公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司 章程》修订涉及的变更登记、章程备案等相关事宜,最终变更内容以市场监督管 理部门登记机关备案的内容为准。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十五日
附件:《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表
附件
《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表
一、《岳阳林纸股份有限公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或 者不履行职务时, 由过半数董事共同推举 的一名董事主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。 | 长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 第七十三条 股东会由董事 …… | 主持;副董事长不能履 行职务或者不履行职务 时,” 删除“由副董事长 |
| 进行表决时,根据本章程的规定或者股东 会的决议,可以实行累积投票制。股东会 选举两名以上独立董事时,应当实行累积 投票制。 单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上的公 司,应当采用累积投票制。董事选聘程序 如下: 发行在外有表决权股份总数的1%以上的 股东(们)有权向公司提名董事候选人。 单独或合计持有公司发行在外有表决权股 份总数的1%以上的股东(们)有权向公司 提名独立董事候选人。 制度。 累积投票制是指…… …… (一)董事会、单独或合计持有公司 …… (五) 股东会选举董事采用累积投票 第八十七条…… 股东会就选举董事 | 举应当充分反映中小股东的意见。 股东会在董事选举中应当积极推 行累积投票制度。 单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份 比例在30% 及以上的公司 股东 会选举两名以上非独立董事,或者 公司股东会选举两名以上独立董 事的,应当采用累积投票制。 有公司发行在外有表决权股份总 数的1%以上的股东(们)有权向 公司提名董事候选人。 董事会、 单 独或合计持有公司发行在外有表 决权股份总数的1%以上的股东 (们)有权向公司提名独立董事候 选人。 (一)董事会、单独或合计持 …… (五)累积投票制是指…… 董事选聘程序如下: 第八十七条…… 董事的选 | 举董事采用累积投票制 度”,并明确了选举两名 以上非独立董事或两名 以上独立董事采用累积 投票制。与2026 年1 月 1 日起施行的《上市公司 治理准则》“第十七条 董事的选举,应当充分 反映中小股东意见。股 东会在董事选举中应当 积极推行累积投票制。 单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的 上市公司股东会选举两 名以上非独立董事,或 者上市公司股东会选举 两名以上独立董事的, 应当采用累积投票 制。……”保持一致。 独立董事的权利。与中 国证监会《上市公司独 立董事管理办法》(2025 年修正)第九条第一款 1、删除“股东会选 2、增加董事会提名 |
| | | “上市公司董事会、单 独或者合计持有上市公 司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独 立董事候选人,并经股 东会选举决定。”保持 一致。 |
| 事会由7 名董事组成,设董事长1 人 、副 董事长1 人 。董事长 和副董事长 由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 公司设董事会。董 | 事会。董事会由7 名董事组成,设 董事长1 人。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 公司设董 | 人”“和副董事长” 删除“副董事长1 |
| 董事长工作, 董事长不能履行职务或者不 履行职务的, 由副董事长履行职务;副董 事长不能履行职务或者不履行职务的, 由 过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 公司副董事长协助 | 能履行职务或者不履行职务的,由 过半数董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十二条 董事长不 | 长协助董事长工 作”“由副董事长履行 职务;副董事长不能履 行职务或者不履行职务 删除“公司副董事 |
| 总经理由董事长提名,副总经理、 董事会 秘书、 财务总监、总法律顾问、总工程师 等其他高级管理人员由总经理提名,均由 董事会决定聘任或者解聘。…… 第一百四十八条 公司设总经理1 名。 | 经理1 名。总经理 、董事会秘书 由 董事长提名,副总经理、财务总监、 总法律顾问、总工程师等其他高级 管理人员由总经理提名,均由董事 会决定聘任或者解聘。…… 第一百四十八条 公司设总 | 的” 事长提名。依据:中国 证监会《上市公司章程 指引》“第一百一十条 董事会行使下列职权: (九)决定聘任或者解 聘公司经理、董事会秘 书及其他高级管理人 员,并决定其报酬事项 和奖惩事项;根据经理 的提名,决定聘任或者 解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项 和奖惩事项;” 董事会秘书改由董 |
| 责,行使下列职权: 总经理、财务总监; 第一百五十二条 总经理对董事会负 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 | 董事会负责,行使下列职权: 聘公司副总经理、财务总监 、总法 律顾问、总工程师 ; 第一百五十二条 总经理对 (六)提请董事会聘任或者解 | 《公司章程》第一百四 十八条总经理提名权保 持一致。 与本次修订后的 |
| 第一百五十三条 总经理应制订 总经理工 | 第一百五十三条 总经理应 主持 | 根据实际情况修 |
| 作细则 ,报董事会批准后实施。 括下列内容:…… 第一百五十四条 总经理工作细则 包 | 制订 经理层工作规则 ,报董事会批 准后实施。 作规则 包括下列内容:…… 第一百五十四条 经理层工 | 订:2025 年11 月,公司 制订了经理层工作规 则,废止了原总经理工 作细则。 |
二、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订情况
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副 董事长主持;副董事长不能履行职务或者不 履行职务时, 由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。…… 第三十二条 股东会由董事长主持。 | 长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。…… 第三十二条 股东会由董事 | 主持;副董事长不能履 行职务或不履行职务 时,” 删除“由副董事长 |
| 表决时,根据公司章程的规定或者股东会的 决议,可以实行累积投票制。 公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的,或者股东会选举两名以上独立 董事的,应当采用累积投票制。 第三十七条 股东会就选举董事进行 | 当充分反映中小股东的意见。股东 会在董事选举中应当积极推行累 积投票制度。 单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上的公司 股东会选 举两名以上非独立董事,或者公司 股东会选举两名以上独立董事的, 应当采用累积投票制。 第三十七条 董事的选举应 | 上非独立董事或两名以 上独立董事采用累积投 票制。与2026 年1 月1 日起施行的《上市公司 治理准则》保持一致。 明确了选举两名以 |
三、《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订情况
| 修订前 | 修订后 | 修订内容 |
| 事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副 董事长召集和主持;副董事长不能履行职务 或不履行职务时, 由过半数的董事共同推举 一名董事召集和主持。 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董 | 主持;董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由过半数的董事共同 推举一名董事召集和主持。 董事会会议由董事长召集和 第七条会议的召集和主持 | 召集和主持;副董事长 不能履行职务或不履行 职务时,” 删除“由副董事长 |