博汇纸业：对外担保管理制度

山东博汇纸业股份有限公司

对外担保管理制度

(2023年10月修订)

第一章 总则第一条 为依法规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本办法所称对外担保，是指本公司以自有资产或信誉为任何其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 本公司为控股子公司及控股子公司之间提供的担保视同对外担保。

第四条 公司对担保实行统一管理。下属控股子公司对外提供担保需报公司批准。

第五条 公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的防范措施，对外担保必须按规定程序经公司董事会或股东大会批准，未经董事会或股东大会审议通过，公司及控股子公司不得提供担保。

第六条 本办法适用于公司及控股子公司。

第二章 对外担保的对象

第七条 本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具

有下列条件之一的单位担保：

（一）公司下属子公司；

（二）因公司业务需要的互保单位；

（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（四）公司股东、实际控制人及其关联方。

第三章 对外担保的审批权限第八条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他担保事项，由本公司董事会审批。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）为关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对

外担保总额之和。

公司股东大会审议本条第一款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时披露。

第十条 董事会在审议为关联人提供担保的议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上同意方可通过，并提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。

第十一条 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章 对外担保的审查第十三条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保单位的资信状况。以公司财务部为主，相关部门协助对被担保单位的资信状况进行调查评估，对被担保方的财务状况、该担保事项的收益和风险进行充分分析后，提交书面报告供董事会审议。公司财务部应要求被担保单位提供包括但不限于以下资料，并进行审查、分析：

(一) 被担保单位基本资料(包括营业执照、公司章程、经营范围、与本公司关联关系及其他关系)；

(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析，被担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；

(三) 担保方式、期限、金额等；

(四) 被担保项目的合法性、可行性研究，与担保有关的合同复印件；

(五) 对被担保单位和第三方用于反担保的不动产、动产和权利等进行全面评估的资料；

(六) 其他重要资料。

第十四条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应指定专人负责审查，即对被担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经相关利益单位负责人和财务总监签署

意见，并经董事长审核后报公司董事会。被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。

第十五条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的被担保单位或提供资料不充分的，不得为其提供担保:

(一) 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

(二) 提供虚假财务报表和其他资料的；

(三) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的；

(五) 董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；

(六)《公司章程》认定的其他不能为其提供担保的情形。

第十六条 被担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相适应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第五章 对外担保的经办部门及职责

第十七条 对外担保的经办部门为公司财务部，协助部门为利益相关部门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第十八条 对外担保过程中，财务部的主要职责如下：

（一）具体经办对外担保手续；

（二）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（四）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；

（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；

（五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。

第六章 担保合同的订立及管理

第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。符合本办法有关标准的担保，由董事会或股东大会作出决议后，由董事长或董事长授权代表同意后对外签署担保合同。

第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保业务合同的订立，必要时需征询法律顾问或专家的意见。

第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预

料的风险时，应当拒绝提供担保。

第二十三条 担保合同中应当确定下列条款：

(一) 债权人、债务人；

(二) 被保证人的债权的种类、金额；

(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；

(四) 保证的方式；

(五) 保证担保的范围；

(六) 保证期间；

(七) 各方认为需要约定的其他事项。第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法律顾问及时办理抵押或质押登记手续。

第二十五条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、公司内部签核意见、经签署的担保合同等），并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十六条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的违规担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并披露。

第二十七条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第七章 担保的风险管理

第一节 债权人对公司主张债权前管理第二十八条 公司财务部应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。

第二十九条 财务部应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时按程序向董事会报告。对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向董事会报告。

第三十条 对被担保单位、被担保项目进行监测。公司财务部可以根据实际情况采取以下方式：

（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；

（二）对被担保项目的实施进度和财务进行审核；

（三）担保单位认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。

公司财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。对异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。

第三十一条 对于达到披露标准的担保，当发现被担保单位债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务或其他严重影响被担保单位还款能力等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第三十二条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新履行担保审批程序和信息披露义务。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二节 债权人向公司主张债权时管理

第三十三条 因被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条 债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部或部分保证责任。

第三十六条 人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债权，经办负责人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十七条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定

按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第八章 对外担保的信息披露第三十八条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

第三十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露公司为子公司、子公司之间等公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。

第四十条 公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

第四十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三）公司发生违规担保行为的。

第四十二条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息的披露、保密、保存和管理工作。

第四十三条 发生以下情况时，经办负责人须及时向董事会办公室通报：

（一）公司及控股子公司对外订立担保合同；

（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；

（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。

第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。

第九章 责任追究

第四十五条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。

第四十六条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，担保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应承担连带责任。

第四十七条 发生违规担保行为的，公司应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施减少或者避免损失，并追究有关人员的责任。

第十章 附 则

第四十九条 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料。

第五十条 本制度规定与有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定、《公司章程》不一致的，以其规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定、《公司章程》的规定。

第五十一条 本办法经公司董事会批准后开始施行，由公司董事会负责解释。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二零二三年十月十日