博汇纸业：关于公司购买设备暨关联交易的公告

证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2023-048

山东博汇纸业股份有限公司关于公司购买设备暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 山东博汇纸业股份有限公司桓台污水处理分公司（以下简称“公司”）拟向关联方山东海力化工股份有限公司（以下简称“山东海力”）购买设备。

● 除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。

一、关联交易概述

公司拟向山东海力购买水处理设备资产，合计38项，评估金额为3,936.42万元（不含增值税）。本次交易可解决公司污水处理设施不足问题，降低公司污水处理压力，可减少化药投入降低生产成本，提升公司环保水平，助力公司绿色、高质量发展。公司与山东海力为受同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，山东海力为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司于2023年12月11日，召开2023年第五次临时董事会，审议通过了《关于公司购买设备暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。

公司2023年第一次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2023-043号公告。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易尚须获得股东大会的批准。

二、关联方情况

（一）关联方关系介绍

山东海力与公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（二）关联方基本情况

（1）企业名称：山东海力化工股份有限公司

（2）公司类型：其他股份有限公司(非上市)

（3）法定代表人：寇亮

（4）注册资本：62,421.9725万元

（5）注册地址：山东省桓台县马桥镇大成工业区

（6）成立时间：2003年11月5日

（7）经营范围：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）财务数据：截至2022年12月31日，山东海力经审计的总资产1,082,329.02

万元，总负债759,359.34万元，2022年度实现营业收入788,501.85万元，净利润

342.31万元。

截至2023年9月30日，山东海力总资产833,727.97万元，总负债422,460.43万元，2023年前三季度实现营业收入248,482.19万元，净利润89.07万元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）名称和类别：该标的为山东海力持有的水处理设备资产，主要包括三相分离器及气液分离器、废气回收装置等，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产类别；

（二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易的定价依据

公司聘请中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构出具了中联评报字[2023]第4456号评估报告，本次交易的定价是以评估报告为基础。

1、评估范围和对象

本次评估对象和范围为山东海力化工股份有限公司持有的水处理设备资产。

2、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2023年10月31日。

3、评估方法选择

本次评估采用成本法评估。

4、评估假设

1）一般假设

a、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

b、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。c、资产持续使用假设资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，包括原地续用、转用续用及移地续用，由于本次委估设备资产不发生位置转移，本次评估采用原地续用假设。原地续用假设：是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。2）特殊假设a、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

b、企业所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、税赋、税率等政策无重大变化；

c、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

d、本次评估假设委托人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；我们不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；

e、评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷；

f、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

5、评估结论和增值情况

在评估基准日2023年10月31日山东博汇纸业股份有限公司纳入评估范围的资产账面值为3,969.71万元，评估价值合计为3,936.42万元（不含增值税），评估减值33.29万元，减值率0.84%。

单位：元

项目

续表：

五、关联交易的履约安排

付款方式：所有款项以现汇或银行承兑汇票方式结算。付款期限：公司验收合格后，根据双方合同约定期限支付全部款项。

六、本次交易对上市公司的影响

公司向山东海力购买水处理设备资产，有利于解决公司污水处理设施不足问题，降低公司污水处理压力，可减少化药投入降低生产成本，提升公司环保水平，助力公司绿色、高质量发展。

七、本次关联交易履行的审议程序

公司于2023年12月11日召开的2023年第一次独立董事专门会议、2023年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司购买设备暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。

独立董事专门会议意见：公司向山东海力化工股份有限公司购买水处理设备资产，有利于公司降低污水处理压力，稳定正常生产；降低营运成本，有效治理气体污染及异味问题，提升公司环保水平，助力绿色、高质量发展；本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。

本议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议表决。特此公告。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二Ｏ二三年十二月十三日