内蒙一机：中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见

中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理

之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“内蒙一机”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行核查，情况如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元，扣除相关全部发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。

二、募集资金存放、使用及专户余额情况

为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

公司对募集资金实行专户管理。公司与主承销商中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以上协议统称为“三方监管协议”），对募集资金进行专户存储。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。截至本核查意见出具日，三方监管协议均得到了切实有效的履行。

截至2023年12月31日，募集资金累计投入1,361,622,137.75元（含补充流动资金和支付对价），资金余额743,238,984.34元。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，按照上海证券交易所有关规定，根据公司募集资金投资项目建设和募集资金本年预计投入情况，在不影响正常经营发展和募集资金使用的前提下，公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本理财产品，增加公司收益。具体情况如下：

（一）资金额度

公司拟对总额不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财，在上述额度内可循环使用。

（二）投资产品品种

投资产品符合以下要求：一是结构性存款、大额存单、收益凭证、质押式报价回购等安全性高的保本型产品；二是流动性好，不得影响募集资金投资计划正

常进行；三是投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。

（三）投资期限

上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。

（四）投资控制与风险控制措施

公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品，尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行，确保资金安全，拟采取的具体措施如下：

1、公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司保荐人对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。

3、公司财务金融部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

5、公司董事会将持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

四、对公司日常经营影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目的资金周转和需要。通过适当现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

五、相关事项的决策程序

公司于2024年4月24日召开七届十二次董事会、七届八次监事会，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品议案》。同意在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，对总额不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财，在上述额度内可循环使用。公司召开了独立董事专门会议，审议通过了上述事项。

六、核查结论

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

内蒙一机已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，内蒙一机对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过70,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

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