内蒙一机：关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2024-024号
内蒙古第一机械集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为236,550股。本次股票上市流通总数为236,550股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月17日。
内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开七届十三次董事会、七届九次监事会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案》，根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下。
一、2020年限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十二次监事会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。
2、2021年3月17日公司发布《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2021-009号），公司2020年限制性股票激励计划已获得国务院国资委出具的《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕106号）。
3、2021年3月26日，公司召开六届十四次董事会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届十三次监事会会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>议案》。
4、2021年4月7日至2021年4月16日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021年4月17日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2021年4月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年5月7日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年5月29日，公司召开六届十七次董事会和六届十六次监事会，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2021年6月3日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为160人，登记数量为1,375万股。
9、2021年7月6日，公司完成了预留部分授予限制性股票的登记，预留部分授予登记人数为19人，登记数量为87万股。
10、2022年8月26日，公司七届二次董事会和七届二次监事会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予和预留部分授予限制性股票议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
11、2023年6月5日，公司七届七次董事会及七届五次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
12、2023年8月22日，公司七届八次董事会及七届六次监事会审议通过了《调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
13、2024年6月11日，公司七届十三次董事会及七届九次监事会审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后剩余限制性股票数量（万股） |
| 首次授予 | 2021年5月7日 | 4.91 | 1,385.6 | 161 | 140 |
| 预留授予 | 2021年5月31日 | 5.35 | 96.7 | 19 | 43.3（已过期不再授予） |
（三）历次限制性股票登记情况
| 授予批次 | 登记日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） |
| 首次授予 | 2021年6月3日 | 4.91 | 1,375 | 160 |
| 预留授予 | 2021年7月6日 | 5.35 | 87 | 19 |
（四）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年6月9日 | 530.0560万股 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2023年7月11日 | 33.9480万股 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2024年6月19日 | 340.5030万股 |
截至目前，本次激励计划剩余未解锁股票数量395.9850万股。预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计18名（原预留部分授予人数为19名，1名激励对象因发生异动，公司已回购其未满足第二个解除限售期和第三个解除限售期解除限售条件的限制性股票），可解除限售的限制性股票数量为23.6550万股。
单位：股
| 首批授予 | 预留授予 | 合计 | |||||
| 第一个解除限售期 | 第二个解除限售期 | 第三个解除限售期 | 第一个解除限售期 | 第二个解除限售期 | 第三个解除限售期 | ||
| 可解除限售条件的限制性股票（原计划） | 5,500,000 | 4,125,000 | 4,125,000 | 348,000 | 261,000 | 261,000 | 14,620,000 |
| 2023年3月31日完成第一次回购注销（针对2021年度激励对象异动情况及考核结果） | 199,440 | 132,300 | 132,300 | 8,520 | 0 | 0 | 472,560 |
| 第一个解除限售期可解除限售条件的限制性股票（实际） | 5,300,560 | - | - | 339,480 | - | - | 5,640,040 |
| 2023年12月14日完成第二次回购注销登记（针对2022年度激励对象异动情况及考核结果） | - | 587,670 | 509,100 | - | 24,450 | 21,300 | 1,142,520 |
| 第二个解除限售期可解除限售条件的限制性股票（实际） | - | 3,405,030 | - | - | 236,550 | - | 3,641,580 |
二、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就情况
（一）预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2021年7月6日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个限售期于2024年7月5日届满。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形。 |
| （三）公司层面业绩考核要求： 首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均值（或对标企业75分位值）；2022年加权平均净资产收益率不低于6.5%且不低于同行业平均值（或对标企业75分位值）；2022年公司ΔEVA为正。 注：①上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。②上述同行业平均水平是指，申万行业“国防军工”或证监会行业“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备”对应年度业绩指标的平均值。③净利润复合增长率行业平均值=（当年度同行业归母扣非净利润平均值/基准年度同行业归母扣非净利润平均值）^(1/n)-1，n是指当年度与基准年度之间间隔的年数。 | 公司满足第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标： 2022年净利润复合增长率为15.90%，且不低于同行业平均值；公司加权平均净资产收益率为7.66%，且不低于同行业平均值；2022年公司ΔEVA为正。 | |||||||
| 预留授予部分的18名激励对象中，17名激励对象2022年个人绩效考核结果为“A”或“B”，个人绩效考核系数为1.0；1名激励对象2022年个人绩效考核结果为“C”，个人绩效考核系数为0.7。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
三、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票情况
1、本次可解除限售的预留授予激励对象人数为18人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为23.6550万股，占公司目前总股本的
0.01%。
3、预留授予部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授数量的比例（%） |
| 核心科技、经营管理骨干（共18人） | 79.90 | 23.6550 | 29.61 | |
| 合计18人 | 79.90 | 23.6550 | 29.61 | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2024年7月17日。
2、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量为
23.6550万股。
3、董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,959,850 | -236,550 | 3,723,300 |
| 无限售条件股份 | 1,698,676,887 | 236,550 | 1,698,913,437 |
| 总计 | 1,702,636,737 | 0 | 1,702,636,737 |
五、法律意见书的结论性意见
1、公司已就本次解锁取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定；
2、本次解锁的解锁条件已经满足，解锁的激励对象及解锁的限制性股票比例符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2024年7月13日