海油发展：2025年年度股东会会议资料

中海油能源发展股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二○二五年六月

中海油能源发展股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东最晚须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东会发言的，应于会议开始前15分钟在会议现场登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油能源发展股份有限公司2025年年度股东会会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

中海油能源发展股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议召开时间：

1.现场会议时间：

2026年

月

日14:302.网络投票时间：

2026年

月

日公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

北京市朝阳区广顺南大街

号望京凯悦酒店悦府1+2厅

三、会议议程：

1.主持人宣布会议开始。2.主持人介绍股东及股东代理人、董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

3.提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。4.与会股东逐项审议以下议案：

本次会议还将听取《2025年度董事会独立董事述职报告》以及听取《2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度薪酬方案》。《2025年度董事会独立董事述职报告》

全文已于2026年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

5.股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；

6.现场投票表决；

7.主持人宣布休会，统计表决结果；

8.宣布表决结果；

9.主持人宣读会议决议，出席会议董事等签署会议决议、记录；

10.见证律师宣读法律意见书；

11.宣布会议结束。

议案一

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，坚决落实党中央、国务院决策部署及中国海油工作要求，紧紧围绕“十四五”规划和高质量发展目标，坚定奋楫主责主业主赛道，着力提升产业核心竞争力，积极发挥“定战略、作决策、防风险”作用。现将2025年度公司董事会工作情况报告如下：

一、2025年度公司整体经营情况

2025年，公司牢牢把握高质量发展这个首要任务，坚持一手抓夯基固本提质，突出董事会对重大投资、合规审计、内控风险等重要事项审议决策权，产业结构持续优化，新兴动能加快集聚，发展质效不断提升。

2025年，公司实现营业收入503.63亿元；归属于上市公司股东的净利润

38.84亿元，同比增长6.24%。截至2025年末，公司总资产511.65亿元；归属于上市公司股东的净资产295.76亿元；资产负债率40.98%。

二、2025年董事会工作情况

（一）董事会日常情况

2025年，公司共召开董事会6次，审议议案68项，听取报告事项2项；召开董事会专门委员会12次，其中：审计委员会7次、薪酬与提名委员会3次、战略与社会责任委员会2次。公司董事勤勉尽责，对决策事项充分讨论，客观发表意见，全部议案均全票获得通过，未有对相关内容作重大调整或者设置限制性执行条件、缓议和否决。

公司认真贯彻落实“两个一以贯之”，推动党的全面领导和完善公司治理相统一，以深化改革为抓手，一体推进公司治理体系和治理能力现代化，助力董事会发挥治理中心作用。公司董事会入选中国上市公司协会“2025年董事会最

佳实践案例”。

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，提请召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年年度报告全文及摘要》《2024年度利润分配方案》等18项议案。董事会全面执行了股东会的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

1.董事会审计委员会履职情况2025年，公司董事会审计委员会召开了7次会议，认真履行对公司财务信息、内部控制等相关事项的监督职责。审议通过了2024年度报告、利润分配、内控评价报告、内部审计工作报告、变更会计师事务所及2025年季度报告、半年度报告等事项。审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构工作、建立健全有效的内控机制等方面充分发挥专业作用，积极维护了公司及全体股东利益。

2.董事会薪酬与提名委员会履职情况2025年，公司董事会薪酬与提名委员会召开了3次会议，审议通过了董事、高级管理人员的薪酬方案等事项，切实履行了相关职责。

3.董事会战略与社会责任委员会履职情况2025年，公司董事会战略与社会责任委员会召开了2次会议，审议通过了《2024年可持续发展报告》《2025年生产建设计划》等事项，对公司经营状况、发展规划等进行深入讨论分析，为董事会科学决策提供了支持。

（四）独立董事履职情况2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策。独立董事凭借自身专业知识和工作经验，为公司规范运作和日常经营管理提出了专业性建议，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）信息披露工作情况报告期内，公司持续完善以重大事项为核心的信息披露体系，建立“前期

启动-过程监督-执行复盘”的定期报告编制机制。在严格依照法律法规要求，履行法定信息披露义务的同时，优化丰富披露内容，主动回应市场关切。积极响应上交所号召，首次制定并发布“提质增效重回报”行动方案，进一步增进价值认同，增强投资者回报。公司连续第二年获上海证券交易所信息披露最高评级A级。

（六）投资者关系管理工作情况报告期内，公司进一步夯实投资者关系管理基础，持续提升投关工作系统化、规范化、标准化水平。全年召开三场业绩说明会，组织核心高管、独立董事积极参与。组织公司上市后的首次管理层路演活动，基本实现重要机构股东全覆盖。强化监管沟通，先后邀请北京上市公司协会、上海证券交易所到公司实地考察，持续加深与监管机构的协同交流。公司荣获中国证券报金牛奖最具投资价值奖。

三、2026年主要工作计划当前，正处于国内经济转型升级、能源行业加速变革的关键阶段。公司董事会将致力于把握国家发展战略、行业政策导向和市场变化趋势，抢抓发展机遇，积极融入新发展格局。以创新驱动拓宽发展空间，以产业升级增强发展韧性，奋力提升公司核心竞争力，凭“专”立身、以“数”赋能、向“新”求变、逐“绿”而行，持续增强价值创造能力，提高价值传递水平。

（一）在转型升级上聚焦发力，构建多元发展、协调联动的产业格局统筹推动产业转型升级，深化产业高质量评价指标体系应用，完成“十五五”规划编制，厘清数字化、新能源、绿色低碳产业发展路径，优化产业结构清单。围绕“推动海洋经济高质量发展”，聚焦“油气之外、海洋之内、能源之内”，积极探索培育海洋新兴产业。持续攻坚核心能力建设，聚焦深层深水、透平机解卡等领域，加快推动天津海洋装备智能制造基地（二期）、油田化工南港建设项目开工，海南生产支持基地（一期）建设项目建成投用。加快推进水下采油树、透平等技术攻关，逐步推动实现国产化替代。完善产品开发管理体系，推动IPD（集成产品开发）流程推广应用，进一步完善化学药剂、人工举升、膜材料等重点产品标准、技术发展路线，贯通产品从研发设计到商业化实现全链条。

（二）在改革创新上聚焦发力，激活科技赋能、机制提效的内生动力以增强核心功能和提升核心竞争力为重点，深入实施进一步全面深化改革，统筹推进六大领域专项改革。按计划实施研发投入倍增方案，系统应用“CT-CORE”科技战略研判体系，进一步提高科技项目立项质量。推进集中型科研机构建设，分级分类夯实重点实验室基础，有效整合中试基地设备资源，加快渤龙湖科研中试基地建设。建立健全“三级”精益管理推进工作机制，全力推动精益思想融入公司管理与产业发展全过程、各环节，全面提升安全、合规、成本、质量、供应链等领域精益管理水平，努力使公司经营管理活动始终处于受控状态，切实达成“无死角、无漏洞、无风险、无隐患、无事故”目标。

（三）在价值传递上聚焦发力，实施合规专业、创新有效的市值管理守正创新，结合监管要求及公司实际，公司编制董事、高级管理人员履职手册，明确权利义务、履职重点与注意事项，形成“两报一册”工作机制，助力高效履职。针对公司产业多元、业务复杂的特点，结合“十五五”规划，重构价值传递模型，突出具有竞争力且可量化的产业亮点。在做好股东分析的基础上，识别潜在股东，加强与险资等长期资本的交流沟通。固化业绩路演机制，适时开展反向路演等活动，将投资者请进公司，参观天津海洋装备智能制造基地、FPSO等具有公司鲜明特色的业务和项目，便于投资者更加直观理解公司业务，提高价值传递质效。

以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

议案二

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

月

日，中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币4,392,265,897.20元（母公司报表口径）。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利

1.47元（含税），不分配股票股利和使用公积金转增资本。截至2025年

月

日，公司总股本为10,165,104,199股，以此计算合计拟派发现金红利1,494,270,317.25元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2025年度归属于母公司股东净利润的

38.47%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案三

关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2026年度财务审计及内部控制审计机构，具体如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（

）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年

月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业（

）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路

号长江产业大厦17-18层

（5）首席合伙人：石文先

2.人员信息2025年末合伙人数量

人、注册会计师数量1,306人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。3.业务规模中审众环2024年度业务收入（经审计）21.72亿元，其中审计业务收入18.35亿元，证券业务收入

5.84亿元。2024年度中审众环为244家上市公司提供年报审计服务，审计收费3.60亿

元，同行业上市公司审计客户2家。

4.投资者保护能力中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额

亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

中审众环近

年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚

次、自律监管措施

次，纪律处分

次，监督管理措施

次。从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，41名从业执业人员受到行政处罚11人次、自律监管措施0次、纪律处分12人次、监管措施

人次。

（二）项目成员信息1.人员信息

（1）项目合伙人近三年从业经历：

姓名：石宁

（2）签字注册会计师近三年从业经历：

姓名：王奇运

（3）质量控制复核人近三年从业经历：

姓名：李玉平

2.项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所及行业协会等行业主管部门的各类处罚，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费1.审计费用定价原则本年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2.审计费用同比变化情况公司2026年度审计费用预计不超过485万元，与上年保持一致。提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定中审众环2026年度具体审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见公司董事会审计委员会对中审众环的执业情况进行了充分的了解，并对其在2025年度的审计工作进行了审查评估，认为中审众环在公司年度报告审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2025年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性

要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘中审众环为公司2026年度审计机构，进行公司财务审计、内控审计工作。

（二）董事会审议和表决情况公司于2026年3月23日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过本议案，同意续聘中审众环为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）生效日期本次续聘2026年度审计机构事项尚需提交股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案四

关于确认2025年度董事薪酬及制订2026年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

一、2025年度董事薪酬发放情况2025年度合计发放299.71万元人民币,具体薪酬发放情况如下：

单位：万元币种：人民币

备注：上述董事的薪酬情况为报告期内担任公司董事期间从公司获得的税前薪酬总额以及关联方获取薪酬，不包含兑现的任期激励。

二、2026年度董事薪酬方案

（一）薪酬发放方案的决议程序

董事的薪酬由董事会薪酬与提名委员会提出方案并审议通过，董事会审议通过，股东会批准。

（二）薪酬（津贴）标准

1.独立董事2026年度津贴按照《独立董事服务协议》逐月发放。

2.为充分调动董事会的积极性，建立激励与约束机制，经公司薪酬与提名

委员会审议提出如下方案：

内部董事按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经董事会薪酬与提名委员会提出绩效薪酬发放数额方案，董事会审议，股东会确定。

3.上述薪酬（津贴）所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

4.公司董事因换届、改选等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

以上议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2026年6月9日

议案五

关于修订《募集资金管理和使用制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等监管法规变化，结合公司实际需要，公司拟对《募集资金管理和使用制度》中有关条款进行修订，此次修订主要包括以下内容：

一是明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补流和偿还银行借款；二是明确募集资金用途改变的情形；三是强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金；四是规范现金管理行为等。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中海油能源发展股份有限公司募集资金管理和使用制度》。

以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案六

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》等监管法规变化，结合公司实际需要，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，此次主要包括以下内容：

一是明确董事及高级管理人员薪酬管理机构；二是进一步明确绩效薪酬发放标准、递延支付机制；三是强调对于违法违规、财务报告追溯重述等情形下对于董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的追回机制等。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中海油能源发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

以上议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2026年

月

日

听取报告事项：

2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度薪酬方案各位股东及股东代表：

一、2025年高级管理人员薪酬发放情况2025年度合计发放

560.07万元人民币，具体薪酬发放情况如下：

单位：万元币种：人民币

备注：上述高级管理人员的薪酬情况为报告期内担任公司高级管理人员期间从公司获得的税前薪酬总额以及关联方获取薪酬，不包含兑现的任期激励。

二、2026年高级管理人员薪酬方案

（一）薪酬发放方案的决议程序

高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与提名委员会提出方案并审议通过，董事会批准。

（二）薪酬（津贴）标准

为充分调动高级管理人员的积极性，建立激励与约束机制，经公司薪酬与提名委员会审议提出如下方案：

内部高级管理人员按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经董事会薪酬与提名委员会提出绩效薪酬发放数额方案，董事会批

准。

（三）上述薪酬（津贴）所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

（四）公司高级管理人员因换届、改选等原因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

上述方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议批准，特向股东及股东代表报告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2026年6月9日