郴电国际：关于全资子公司控股设立合资公司并投资宜章县光伏开发建设项目的公告

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2023-035

湖南郴电国际发展股份有限公司关于全资子公司控股设立合资公司并投资宜章县光

伏开发建设项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 合资公司的名称：湖南郴宜新能源有限公司（暂定名）

? 投资金额：24600万元

? 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项

一、本次投资概述

随着郴州市新能源产业的发展，湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“郴电国际”或“公司”）全资子公司湖南郴电新能源发展有限公司（以下简称“郴电新能源”）大力开拓新能源业务，创新能源开发利用模式，加快构建适应新能源的新型电力系统，为实现自身业务增长需要，拟联合业内具有优质资源的公司，在郴州宜章县开发建设光伏项目，由郴电新能源与宜章中宜建设投资有限公司（以下简称“中宜投资”）共同投资设立湖南郴宜新能源有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本2000万元（具体以双方签订的项目合作协议为准），其中郴电新能源持股51%，中宜投资持股49%。项目总投资资金约2.46亿元，由合资公司在建设期内通过企业自筹等方式取得。

本次对外投资事项已于2023年9月26日经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。

二、投资方的基本情况

（一）宜章中宜建设投资有限公司

1.法定代表人：谭烈斌

2.注册资本：人民币20000万元整

3.成立日期：2020年10月12日

4.注册地址：湖南省郴州市宜章县玉溪镇宜章大道宜投集团（和一酒店旁）

5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6.主要经营业务：以自有资产进行公路交通、教育、卫生、农业产业化项目的投资与建设；政府授权范围内的土地一级市场开发和经营；城市基础设施、配套项目的投资和建设；交通基础设施建设；水利基础设施建设；产业园区基础设施建设；安居工程建设；装饰工程施工；土地整治（包括农村建设用地复垦）；农贸市场的开发、建设、管理及服务；实业投资等相关业务。

7.股东信息：

①股东名称：宜章县兴宜建设投资有限责任公司

②持股比例：100%

③经营范围：投资城镇、农村基础设施建设、土地开发整理及经营；房地产开发经营；以自有资产进行公路交通、教育、卫生、农业产业化项目的投资与建设；政府授权的国有资产经营管理；环境污染防治。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.与公司的关系：无关联关系。

9.财务情况：截止2022年12月31日，经审计，该公司总资产为19.48亿元；净资产为11 .75亿元；2022 年度营业收入为0万元，净利润为-4.05万元（未经审计）。

（二）湖南郴电新能源发展有限公司

1.法定代表人：张敦操

2.注册资本：人民币5000万元整

3.注册地址：湖南省郴州市北湖区青年大道民生路口万国大厦第六层601室

4.公司类型：有限责任公司

5.主要经营业务：新能源电动汽车充电站、充电桩的规划设计，建设、运营、维护及电池充换电服务；光伏、风力、生物质能发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；新能源及合同能源管理技术推广服务技术咨询等。

6.与公司的关系：本公司全资子公司。

7.财务情况：截止2022年12月31日，经审计，总资产为0.1966亿元；净资产为0.1223亿元；2022年度营业收入为216.99万元，净利润为-197.61万元。

三、拟投资公司基本情况

1.公司名称：湖南郴宜新能源有限公司（暂定名）

2.注册地址：宜章县区域内（暂定名）

3.注册资本：人民币2000万元

4.公司类型：有限责任公司

5.出资方式：现金出资

6.资金来源和股权结构：资金来源为合资公司自筹，湖南郴电新能源发展有限公司持股51%，宜章中宜建设投资有限公司持股49%。

7.拟经营范围（暂定）：新能源电动汽车充电站、充电桩的规划设计、建设、运营、维护及电池充换电服务；光伏、风力、生物质能发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；新能源及合同能源管理技术推广服务技术咨询。（以公司登记机关核准为准）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四、本次投资拟签署协议的主要内容

甲方：宜章中宜建设投资有限公司乙方：湖南郴电新能源发展有限公司

1、双方经协商一致，拟在宜章县共同设立项目公司，由项目公司承担本协议合

作内容的开发事项，项目公司初定注册资本2000万元，双方均以现金出资，股份比例如下：甲方占股49%，乙方占股51%。

2、项目公司按《公司法》规范运作，并按要求设立股东会、董事会、监事会，

其中：董事会由5名董事组成，由甲方推荐2名成员，乙方推荐3名成员（其中1名为职工董事），董事长一名（法定代表人）从乙方推荐的董事人选中产生；监事会由3名组成，甲方推荐2名（其中1名为职工监事）、乙方推荐1名，监事会主席从甲方推荐的监事人选中产生；设总经理一名由甲方推荐，设财务总监一名由乙方推荐，设出纳一名由甲方委派。上述董事、监事、总经理、财务总监均按公司章程约定的相关程序产生，并依照《公司法》和项目公司章程规定行使权利和履行相应义务。

3、项目公司运营管理实行同股同权、同股同利，即：双方依法按实际出资金额

比例承担责任、义务和享有相应权益。

4、双方的股权，原则上不得转让，如果因招商引资、产业发展需要或不可抗力

确须转让股权的，必须征得股东会全体股东一致同意方可转让，转让后的受让方不得影响现有股东持有的股权收益；项目公司股东股权转让，在同等条件下现有股东享有优先购买权。其他股权转让及收购事宜遵照《公司法》等法律规定执行。

5、项目资本金由双方按股权比例出资，其余项目建设资金由乙方负责以项目公

司名义通过银行、资本市场或其它金融机构贷款等方式筹措，并由双方按股权比例为项目融资提供担保。

6、本项目碳减排收益、绿证收益及政府补贴归项目公司享有。

7、双方应严格按照本协议履行各方职责，避免违反本协议约定行为的发生，达

到互利双赢的目标，其中任何一方未按本协议的约定履行义务，造成另一方损失的，应承担相应的赔偿责任。对于合作过程中发生的争议，双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成时，双方均可向郴州仲裁委员会提请仲裁。

五、本次合作投资对上市公司的影响

经过财务分析，项目具有良好的盈利能力。符合公司发展战略和投资方向，可增加郴电国际电源供应降低外购电成本，夯实地方电网基础，构建坚强的地方电网体系。

宜章县光伏开发建设项目符合国家相关战略规划及政策，具有良好的市场前景，本项目的建设内容及规模符合相关规划要求，建设规模适当，拉动区域经济发展效果明显。

六、风险提示

本次对外投资事项所涉的双方尚未签订合资协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；合资公司尚未完成工商注册登记。本次投资过程中可能存在市场和运营管理等因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

湖南郴电国际发展股份有限公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议。特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会2023年9月27日