郴电国际：董事会秘书工作制度

湖南郴电国际发展股份有限公司

董事会秘书工作制度

（经公司第六届董事会第三十次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，提高公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订《公司董事会秘书工作制度》。

第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监督管理部门、上海证券交易所之间的指定联络人。

第三条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。

第四条公司设立资本运营与证券事务部，作为由董事会秘书分管的工作部门。

第二章董事会秘书的选任和解聘

第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并符合以下条件：

（一）具备《公司章程》第一百零一条和第一百零二条规定的条件；

（二）具有良好的职业道德和个人品质；

（三）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（四）具备履行职责所必需的工作经验；

（五）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他条件。第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或高管的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）公司现任监事；

（七）被中国证监会及相关派出机构认定为不适当人选之日起不足两年；

（八）《公司章程》第九十九条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

（九）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（十）其他法律法规规定的情形。

第八条董事会秘书应在任职前取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作履历等内容；

（二）候选人的学历证明、个人简历、董事会秘书资格证书等；

（三）董事会秘书聘任书或相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通信方式资料发生变更时，公司应及时向上海证券交易所提交变更后的资料。第十一条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。第十二条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定不得担任董事会秘书的情形；

（二）连续三个月以上不能或不履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失的。第十三条董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证

券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书被中国证监会暂停职务期间，不得离职。第十四条董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离任审查情况向公司注册地证监局及上海证券交易所报告。

第十五条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续前，仍应承担董事会秘书职责。

第十六条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，在作出决定之日起3日内向中国证监会及注册地派出机构报告，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。代为履行职责的时间不得超过6个月。

第十七条公司任免董事会秘书，应当自作出决定之日起5日内，向公司住所地证监局报告，并提交中国证监会要求的材料。

第十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第三章董事会秘书的职责

第十九条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（七）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第二十条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。第二十一条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第二十二条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第二十三条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第二十四条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第二十五条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第二十六条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第二十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十九条公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第三十条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第三十一条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

第三十二条公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第五章董事会秘书的工作程序

第三十三条会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；

(四)董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第三十四条信息及重大事项的发布：

(一)根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

(二)对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长、总经理；

(三)对于信息公告的发布，董事会秘书应报请董事长、总经理审核后发布。

第六章附则

第三十五条本制度未尽事宜，依国家有关法律法规和《公司章

程》执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。