中材国际：2023年第一次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2023年第一次临时股东大会材料

二〇二三年五月 北京

中国中材国际工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会

议议程 ...... 2

二、中国中材国际工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知 ...... 3

三、中国中材国际工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案

（一）《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》;

（二）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;

（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

（四）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；

（五）《关于中材海外为关联参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供担保的议案》；

（六）《关于公司2023年度投资计划的议案》。

中国中材国际工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月11日下午14:30

通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为5月11日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月11日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人（股东代表和监事）

三、审议会议议案

1、《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；

5、《关于中材海外为参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供担保的议案》；

6、《关于公司2023年度投资计划的议案》。

四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2023年第一次临时股东大会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕

中国中材国际工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2023年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2023年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：

公司于2023年4月24日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据《中国共产党章程》的规定和公司股本变动最新情况，结合公司完善治理的实际需要，拟对《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行修订。具体情况如下：

一、公司增加注册资本的情况

2023年2月，中国证监会核准公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行366,878,106股股份购买合肥水泥研究设计院有限公司相关资产，上述股份发行工作完成后，公司总股本变更为2,632,510,170股。

2023年4月，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予登记，本次限制性股票预留授予登记完成后，公司新增股份9,807,253股，公司总股本变更为2,642,317,423股。

综上，公司注册资本相应增加376,685,359元，变更为2,642,317,423元。

二、《公司章程》修订的原因及主要内容

根据《中国共产党章程》的规定和公司完善治理的实际需求，以及前述注册资本的最新变动情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），修订详情如下：

除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次增加注册资本并修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议，并需市场监督管理部门核准与备案，最终以市场监督管理部门核准备案为准。《公司章程》（2023年修订）详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。以上议案，提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日

议案二

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据公司业务可持续发展和规范运作的需要，经第七届董事会第二十七次会议审议同意，对董事会战略与投资委员会、审计委员会的名称和职责进行调整，需相应修订《中国中材国际工程股份有限公司股东大会议事规则》中股东大会职权涉及的相关内容（修改及增加内容见字体标粗部分），修订详情如下：

《公司股东大会议事规则》（2023年修订）详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

以上议案，提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日

议案三关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据公司业务可持续发展和规范运作的需要，经第七届董事会第二十七次会议审议同意，对董事会战略与投资委员会、审计委员会的名称和职责进行调整，需相应修订《中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则》的相应内容（修改及增加内容见字体标粗部分），修订详情如下：

《公司董事会议事规则》（2023年修订）详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。以上议案，提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日

议案四

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据公司业务可持续发展和规范运作的需要，经第七届董事会第二十七次会议审议同意，对董事会战略与投资委员会、审计委员会的名称和职责进行调整，并需相应修订《中国中材国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的相关内容，修订详情如下：

《公司独立董事工作制度》（2023年修订）详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

以上议案，提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日

议案五

关于中材海外为关联参股公司中材科技（巴西）风电叶片有

限公司境外融资提供担保的议案各位股东：

公司全资子公司中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材海外”）参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司（以下简称“巴西叶片”）因业务发展需要，拟开立594万巴西雷亚尔的银行保函，并申请1,700万美元流动资金贷款。中材海外拟按照持股比例（30%）为巴西叶片提供总额不超过178.2万巴西雷亚尔的银行保函担保和总额不超过510万美元的流动资金贷款担保，巴西叶片的控股股东中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟按照持股比例（70%）为巴西叶片提供总额不超过415.8万巴西雷亚尔的银行保函提供担保和总额不超过1,190万美元的流动资金贷款担保，担保方式为连带责任担保。巴西叶片为本次担保提供反担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

近期，巴西叶片签订工厂租赁协议，根据巴西商业惯例及协议要求，厂房租赁需要在60天内由巴西叶片向出租方提供12个月租金的等额保函，共计594万巴西雷亚尔。中材海外拟为上述银行保函按持股比例提供连带责任担保，担保额度为178.2万巴西雷亚尔，担保方式为开立融资备用信用证，期限不超过15个月。

巴西叶片拟申请1,700万美元流动资金贷款，中材海外拟为该流动资金贷款按持股比例提供连带责任担保，担保额度为510万美元，

担保方式为保证担保，贷款期限不超过两年，担保期限为贷款合同项下最后一笔债务履行期限届满之日起三年。

综上，本次银行保函担保和流动资金贷款担保金额分别为178.2万巴西雷亚尔和510万美元（按2023年4月25日汇率折合人民币约3,755.28万元人民币）。上述担保属公司2023年度担保计划外新增担保。

二、担保人基本情况

中国中材海外科技发展有限公司，为公司全资子公司，原名中国中材东方国际贸易有限公司，成立于1988年6月1日，注册资本15,000万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室，法定代表人：高超。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；工程设计技术培训；建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；开发建材技术装备、建材产品；销售研发产品；建材工程设计；经济贸易咨询；销售金属矿石、金属材料、化肥、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、电子产品、风电场相关装备、水上运输设备、新能源原动设备；运输代理服务；仓储、装卸、包装服务；出租商业用房；工程管理服务；发电技术服务；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；固体废物治理；大气污染治理；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务、各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，截至2022年12月31日，中材海外资产总额108,953.86万元，负债总额64,827.11万元，净资产44,126.75万元，资产负债率为59.50%。2022年实现营业收入61,087.15万元，净利润8,801.52万元。

截至2023年3月31日，中材海外资产总额113,633.86万元，负债总额69,131.27万元，净资产44,502.59万元，资产负债率为60.84%。2023年1-3月实现营业收入12,076万元，净利润306.18万元。（以上数据未经审计）

三、被担保人基本情况

中材科技（巴西）风电叶片有限公司，公司关联方中材叶片持股70%，中材海外持股30%，成立于2022年5月10日，注册资本2,000万美元，注册地：巴伊亚州卡马萨里市 Poloplast 的 Rua A2, s/n,Quadra L, Lote 5，法定代表人：郑晓阳。经营范围：（Ⅰ）风电叶片及相关产品的设计、 研发、验证、生产、销售、运输和运营；（Ⅱ）提供与（Ⅰ）有关的技术支持和一般服务、咨询；（Ⅲ）厂房、设备租赁业务；（Ⅳ）货物及服务进出口；（Ⅴ）作为合伙人和/或股东持有其他公司的权益。

经审计，截至2022年12月31日，巴西叶片资产总额114.78万巴西雷亚尔，负债总额1.26万巴西雷亚尔，净资产113.52万巴西雷亚尔，资产负债率为1.09%；2022年营业收入0，净利润-6.48万巴西雷亚尔。

截至2023年3月31日，巴西叶片资产总额104.51万巴西雷亚尔，负债总额0，净资产104.51万巴西雷亚尔，资产负债率为0；营业收入0，净利润-9.01万巴西雷亚尔。（以上数据未经审计）

巴西叶片控股股东为中材叶片，与中材海外同受中国建材集团有限公司实际控制，因此，巴西叶片构成公司关联方。

四、担保方案的主要内容

（一）融资备用信用证

中材海外拟以开立融资备用信用证方式为巴西叶片申请银行保函按持股比例提供连带责任担保，融资备用信用证金额不超过178.2万巴西雷亚尔，期限不超过15个月，融资备用信用证不可议付、转让和背书，适用国际惯例，其他内容以最终正式开立的融资备用信用证为准。巴西叶片拟对其股东提供按持股比例对应的反担保。

（二）流动资金贷款担保

中材海外拟为巴西叶片申请流动资金贷款按持股比例提供连带责任保证，担保额度不超过510万美元，贷款期限不超过两年，担保期限为贷款合同项下最后一笔债务履行期限届满之日起三年，实际担保金额和期限以巴西叶片与融资机构最终签署的合同确定。巴西叶片拟对其股东提供按持股比例对应的反担保。

五、担保的必要性和合理性

本次担保系公司全资子公司中材海外为其关联参股公司提供担保，担保所涉内容为满足巴西叶片实际经营及业务发展之需要，并已履行必要的审核手续，巴西叶片将为公司提供相应反担保，担保风险可控。

六、董事会意见

（一）上述担保事项经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

董事会认为：本次担保能够有效提高巴西叶片融资效率，有利其持续稳定的经营发展，且巴西叶片为本次担保提供反担保，中材海外

为其提供担保的风险较小。同意中材海外按照持股比例为巴西叶片境外融资提供担保。

（二）在董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于2023年4月24日召开了第七届董事会第二十七次会议，以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于中材海外为关联参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合现行有效的法律、法规规定及公司内部相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

2、公平性。公司全资子公司作为担保方向其关联参股公司提供担保，是为满足其参股公司实际经营及业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司全资子公司为其关联参股公司境外融资提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。在股东大会审议批准的担保金额内，提请股东大会授权公司董事长、总裁和财务总监在法律法规、规范性文件以及上述授权额度范围内共同负责决定和办理具体担保的全部事宜。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司已批准的有效对外担保总额为67.69亿元，约占公司最近一期经审计净资产的46.50%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为67.24亿元，约占公司最近一期经审计净资产的46.19%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为0.45亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.31%。

截至目前，公司及子公司对外担保余额为31.02亿元，约占公司最近一期经审计净资产的21.31%。其中，公司及子公司对控股子公

司担保余额为30.90亿元，约占公司最近一期经审计净资产的

21.23%；公司及子公司对关联方提供的担保余额为0.12亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.08%。

截至目前，公司没有任何逾期对外担保。以上议案，提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日

议案六

关于公司2023年度投资计划的议案

各位股东：

一、2022年投资计划执行情况概述

2022年，公司根据十四五战略规划部署，重点围绕高端装备、数字智能、属地发展等方向开展投资布局，全年共完成投资额7.91亿元。2022年，公司在投资方面完成了对中建材智慧工业科技有限公司100%股权的并购和对浙江博宇机电有限公司51%股权的并购，协同推动了集团内北新建材泰国石膏板项目、巴西叶片厂项目的投资建设。此外，公司还深入推进了与合肥水泥研究设计院有限公司的重组并购项目、尼日利亚和肯尼亚屋面系统投资项目等多个项目的决策和审批工作，这些项目将在2023年度按计划实施。

二、2023年投资计划整体情况

2023年，公司将紧密围绕“一核双驱，三业并举”的顶层战略设计，以固定资产投资和股权投资项目为重要手段，积极协同落实相关资源，促进“十四五”战略落地，2023年计划投资金额约为59.22亿元（含中材国际以上市公司股份方式支付金额)。

1、投资方向分类情况

根据公司战略发展方向，公司2023年度投资项目重点围绕三大领域展开：一是持续优化夯实高端装备业务能力，二是不断提升数智化、绿色化核心能力，三是发挥国际化优势，推动属地化产业投资。各投向的具体投资计划情况如下：

单位：万元

注：1）由于部分投资项目存在跨多个年度情况，如项目按计划执行，2024年、2025年预计分别投入18.86亿元、4.89亿元。

2）2023年投资计划为公司（含子公司）2023年度投资的预算性安排，2023年度投资计划的实施与公司外部经营环境、项目审批进度等诸多因素相关，在具体实施中，可能出现进度不达预期或需根据实际情况调整。

2、投资计划项目进展分类情况

公司2023年度投资计划约为59.22亿元。其中，截至目前续建项目及已批复待执行的项目共17项，涉及2023年度投资计划金额为50.66亿元；待审批新项目共18项，涉及2023年度投资计划金额为8.56亿元，详见下表：

单位：万元

公司作为国务院国资委所属中国建材集团旗下的上市公司，融资能力较强。公司与主要商业银行、政策性金融及保险机构保持密切的沟通和合作，并可适时通过资本市场运用股权、债权等多种渠道进行融资，解决公司资金需求，保障投资项目正常开展，确保公司业务稳健发展。

三、具体项目决策审批

公司投资计划中的项目，除已履行公司相关审批程序的续建项目及已批复待执行的项目外，公司将视投资计划项目涉及的投资额及相关审批程序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务。

以上议案，提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年五月十一日