中材国际：2023年第二次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2023年第二次临时股东大会材料
二〇二三年九月 北京
中国中材国际工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会会
议议程 ...... 2
二、中国中材国际工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知 ...... 3
三、中国中材国际工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案
（一）《关于王益民董事2022年度薪酬的议案》;
（二）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》;
（三）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
（四）《关于提请股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理公司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案》。
中国中材国际工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年9月11日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为9月11日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月11日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于王益民董事2022年度薪酬的议案》；
2、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
3、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理公司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案》。 四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2023年第二次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2023年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2023年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于王益民董事2022年度薪酬的议案
各位股东：
王益民先生自2022年5月12日起担任公司董事，依据公司相关规定，结合王益民董事的履职情况，建议王益民董事2022年度薪酬为
13.5万元（含税）。
本议案提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年九月十一日
议案二关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券并在证券交易所上市交易。公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。本议案提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年九月十一日
议案三
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步增强公司的综合竞争力，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司拟注册及公开发行公司债券，具体内容如下：
一、发行方案
（一）本次债券发行的发行规模
注册额度不超过人民币20亿元（含），一次性注册，择机分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券的票面金额、发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
（三）债券利率及付息方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监与主承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，可以根据市场情况确定调整后的利率。
本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
（四）品种及债券期限
本次公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。
（五）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（六）担保情况
本次发行公司债券无担保。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同确定。
（八）募集资金用途
用于公司日常生产经营活动，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及投资等符合国家法律法规规定的用途。
（九）偿债保障措施
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施：
1．募集资金专款专用；
2．制定《债券持有人会议规则》；
3．充分发挥受托管理人的作用；
4．设立专门的偿付工作小组；5．严格履行信息披露义务。
（十）本次的承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。
（十一）上市安排
在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
（十二）决议有效期
本次公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成本次债券的发行。
（十三）授权事项
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据有关法律、法规，从维护公司利益最大化的原则出发，共同决策并办理本次公开发行的相关事项。
二、相关程序
本次公开发行公司债券尚需履行股东大会决策程序，提交证券交易所受理、审核，并报中国证券监督管理委员会履行注册程序后实施。
本议案提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年九月十一日
议案四关于提请股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理公
司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案
各位股东：
为提高本次公司债券发行的效率，根据发行工作需要，现提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监在股东大会审议通过的发行方案的基础上，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，从维护公司利益最大化的原则出发，共同决策和办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行方式、债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、募集资金用途、设立募集资金专户、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次债券发行有关的一切事宜；
二、按合规程序聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
三、具体办理本次公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规组织相应的信息披露工作）；
四、签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议
和其他法律文件并根据监管部门的要求进行相应补充或调整；
五、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的上市事宜；
六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
七、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作；
八、办理与本次公开发行公司债券发行及上市有关的其他事项；
九、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司董事长、总裁和财务总监代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券及上市的相关事宜；
十、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二三年九月十一日