中材国际：独立董事工作制度(2023年12月修订)

中国中材国际工程股份有限公司

独立董事工作制度

（2023年第四次临时股东大会审议通过后生效）

第一章 总 则 第一条 为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章 一般规定 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务（以下简称“上交所”）规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后及时报告公司。 第六条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士应符合本制度第十一条规定的条件)，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件第八条 公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：

（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞

去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（七）具有本制度所要求的独立性；

（八）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（九）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（十）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会；董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会解除职务，未满十二个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

第十二条 公司董事会提名委员会可以根据公司生产经营需要结合监管任职要求，建立独立董事候选人信息库或通过第三方协助丰富独立董事候选人才信息。

第四章 独立董事的产生和更换 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

行使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）按照相关规定报送上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。 第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采取累积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。 第十七条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立

董事有异议的，公司应当及时予以披露。第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十条 独立董事应亲自出席董事会及专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第五章 独立董事的职权

第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对需由独立董事事前认可的情形，以及专门委员会职责范围中公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升

董事会决策水平。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他职责。第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

（一）经全体独立董事过半数同意，可独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）经全体独立董事过半数同意，向董事会提议召开临时股东大会；

（三）经全体独立董事过半数同意，提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第二十四条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十五条 公司董事会下设战略、投资与ESG委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会，在审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数，并担任召集人。其中，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。

第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第二十二条第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他重大事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第二十九条 独立董事应当持续关注事前认可事项、专门委员会审议或者建议提请董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

第三十条 独立董事应当对董事会及专门委员会、独立董事专门会议的会议记录进行签字确认，其意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。

独立董事工作记录，应当至少保存十年。

第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履职。

第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第六章 独立董事的工作条件 第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以要求补充，也可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人

员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜。第三十七条 独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）独立董事事前认可情形，专门委员会职责范围内事项进行审议和行使特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当与年度股东大会通知同时披露。 第四十条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 附 则 第四十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十二条 本制度解释权属于公司董事会。第四十三条 本制度在股东大会通过后生效。