中材国际：2024年第一次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2024年第一次临时股东大会材料

二〇二四年二月 北京

中国中材国际工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会

议议程 ...... 2

二、中国中材国际工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知 ...... 3

三、中国中材国际工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案

（一）《关于公司2024年担保计划的议案》;

（二）《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》;

（三）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

中国中材国际工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年2月22日下午14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2月22日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2月22日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人（股东代表和监事）

三、审议会议议案

1、《关于公司2024年担保计划的议案》；

2、《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》；

3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2024年第一次临时股东大会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕

中国中材国际工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2024年第一次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2024年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一

关于公司2024年担保计划的议案

各位股东：

根据生产经营需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司未来12个月内拟向控股子公司北京凯盛工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）、中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中材环境”）、中建材凯慧国际工程有限公司（以下简称“凯慧国际”）、浙江中材工程设计研究院有限公司（以下简称“浙江中材”）、中材国际水务科技（合肥）有限公司（以下简称“中材水科”）、中建材（合肥）装备科技有限公司（以下简称“中建材装备”）、临沂国建环境科技有限公司（以下简称“临沂国建”）、成都建筑材料工业设计研究院有限公司埃及分公司（以下简称“成都建材院埃及分公司”）及参股关联公司中材水泥有限责任公司及其下属公司（以下统称“中材水泥”）、中材科技（巴西）风电叶片有限公司（英文名称：

SINOMAWINDPOWERBLADE(BRAZIL)LTDA，以下简称“巴西叶片”）新增提供总额不超过41.75亿人民币和6467万美元的担保（折合人民币约46.47亿元）。具体如下：

一、公司2024年度担保计划概述

（一）公司2024年担保计划额度情况

公司及子公司未来12个月内拟向控股子公司、参股公司新增提供总额不超过41.75亿人民币和6467万美元的担保（折合人民币约

46.47亿元），其中公司作为担保方向子公司、参股公司提供的担保总额不超过37.86亿人民币，子公司作为担保方向其子公司提供的担

保总额不超过8.61亿人民币。

注：1、上述担保事项是基于目前业务情况的预计，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，在本次担保计划总额度的范围内，除监管法规和公司章程等另有规定外，对同类事项的担保额度，全资和纳入并表范围子公司间的担保额度可以相互调剂。但在调剂发生时，资产负债率70%以上的子公司仅能从资产负债率70以上%的子公司处获得担保额度。

2、本次担保计划涉及的控股子公司、参股公司，公司将按持股比例担保。

3、本次担保计划涉及关联方担保事项，实际执行时，公司将按照相关规定，另行履行董事会、股东大会审议程序。

（二）本次担保计划适用期限及授权

本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在股东大会批准的额度内授权公司董事长、总裁、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。

二、被担保人基本情况

（一）北京凯盛工程有限公司

北京凯盛建材工程有限公司，为公司全资子公司，成立于2004年2月16日，注册资本30,000万元人民币，注册地：北京市朝阳区五里桥一街1号院20号楼一层101，法定代表人：李明。经营范围：

专业承包；建材工业工程设计；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口；销售建筑材料；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，截至2022年12月31日，北京凯盛资产总额139,921.43万元，负债总额92,383.20万元，净资产47,538.22万元，资产负债率为66.03%。2022年实现营业收入43,414.87万元，净利润6,203.18万元。

截至2023年9月30日，北京凯盛资产总额144,520.71万元，负债总额96,091.42万元，净资产48,429.29万元，资产负债率为

66.49%。2023年1-9月实现营业收入24,641.65万元，净利润3,727.22万元。（以上数据未经审计）

（二）中材国际环境工程（北京）有限公司

中材国际环境工程（北京）有限公司，为公司全资子公司，成立于2010年12月28日，注册资本15,000万元人民币，注册地：北京

市朝阳区望京北路16号316室，法定代表人：胡斌。经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；环境保护监测；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；光污染治理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子产品销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；固体废弃物检测仪器仪表销售；建筑废弃物再生技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；生态环境材料销售；农村生活垃圾经营性服务；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；生物质液体燃料生产工艺研发；生物质液体燃料生产装备销售；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；工程和技术研究和试验发展；污水处理及其再生利用；生态环境材料制造；污泥处理装备制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非金属废料和碎屑加工处理；生产线管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从

事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，截至2022年12月31日，中材环境资产总额62,260.80万元，负债总额28,943.94万元，净资产33,316.86万元，资产负债率为46.49%。2022年实现营业收入26,756.69万元，净利润-491.33万元。截至2023年9月30日，中材环境资产总额70,625.22万元，负债总额42,220.27万元，净资产28,404.95万元，资产负债率为

59.78%。2023年1-9月实现营业收入13,575.66万元，净利润-5,315.33万元。（以上数据未经审计）

（三）中建材凯慧国际工程有限公司

中建材凯慧国际工程有限公司，成立于2018年6月22日，注册资本5,000万元人民币，注册地：北京市昌平区城南街道振兴路35号院1号楼7层724，法定代表人：高爱国。经营范围：专业承包、施工总承包、劳务分包；销售建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、仪器仪表、电子产品、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询；承办展览展示；工程项目管理；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司持有50%股权，合并财务报表；公司控股子公司中材国际智能科技有限公司持有50%股权。

经审计，截至2022年12月31日，凯慧国际资产总额12,534.75万元，负债总额8,457.83万元，净资产4,076.92万元，资产负债率为67.48%。2022年实现营业收入11,237.05万元，净利润468.61万

元。

截至2023年9月30日，凯慧国际资产总额10,967.84万元，负债总额6,616.80万元，净资产4,351.04万元，资产负债率为60.33%。2023年1-9月实现营业收入8,350.98万元，净利润284.52万元。（以上数据未经审计）

（四）浙江中材工程设计研究院有限公司

浙江中材工程设计研究院有限公司，为公司全资子公司，成立于1991年11月14日，注册资本5,000万元人民币，注册地：杭州市拱墅区沈半路482号，法定代表人：刘仁越。经营范围：许可项目：

建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工业工程设计服务；工程管理服务；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电子测量仪器销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经审计，截至2022年12月31日，浙江中材资产总额50,897.83万元，负债总额35,852.34万元，净资产15,045.49万元，资产负债率为70.44%。2022年实现营业收入26,206.53万元，净利润1,492.24万元。

截至2023年9月30日，浙江中材资产总额47,540.79万元，负债总额32,845.10万元，净资产14,695.69万元，资产负债率为

69.09%。2023年1-9月实现营业收入15,110.66万元，净利润194.58万元。（以上数据未经审计）

（五）中材国际水务科技（合肥）有限公司

中材国际水务科技（合肥）有限公司，原名安徽节源环保科技有限公司，为公司全资子公司，成立于2006年5月12日，注册资本6,315.7895万元人民币，注册地：安徽省合肥市高新区香樟大道168号科技实业园D组团厂房D-6D-11单体2D6室，法定代表人：徐席东。经营范围：一般项目：工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；运行效能评估服务；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；金属结构销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经审计，截至2022年12月31日，中材水科资产总额130,384.26万元，负债总额93,698.94万元，净资产36,685.32万元，资产负债率为71.86%。2022年实现营业收入15,147.19万元，净利润-1,866.93万元。截至2023年9月30日，中材水科资产总额129,674.48万元，负债总额95,229.86万元，净资产34,444.62万元，资产负债率为

73.44%。2023年1-9月实现营业收入6,079.99万元，净利润-2,240.71万元。（以上数据未经审计）

（六）中材水泥有限责任公司

中材水泥有限责任公司，成立于2003年11月20日，注册资本308,880万元人民币，注册地：北京市西城区北展北街17号楼5层，法定代表人：荣亚坤。经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；

销售水泥、水泥辅料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司关联方新疆天山水泥股份有限公司持有60%股权，合并财务报表；公司持有40%股权。

经审计，截至2022年12月31日，中材水泥有限责任公司资产总额359,609.93万元，负债总额79,292.28万元，净资产280,317.65万元，资产负债率为22.05%。2022年实现营业收入666,271.25万元，净利润15,378.96万元。

截至2023年9月30日，中材水泥有限责任公司资产总额429,985万元，负债总额162,227万元，净资产267,758万元，资产负债率为

33.73%。2023年1-9月实现营业收入64,821万元，净利润18,831万元。（以上数据未经审计）

（七）中建材（合肥）装备科技有限公司

中建材（合肥）装备科技有限公司，成立于2010年9月16日，注册资本20,000万元人民币，注册地：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园山泉路和四顶山路交口西北角，法定代表人：陈增福。经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；建筑材料生产专用机械制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能控制系统集成；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修

理；金属切削加工服务；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股权结构：

公司全资子公司合肥水泥研究设计院有限公司持有100%股权。经审计，截至2022年12月31日，中建材装备资产总额295,879.41万元，负债总额105,207.64万元，净资产190671.77万元，资产负债率为35.56%。2022年实现营业收入197,899.37万元，净利润26,599.64万元。截至2023年9月30日，中建材装备资产总额294,351.36万元，负债总额90,059.33万元，净资产204,292.03万元，资产负债率为

30.60%。2023年1-9月实现营业收入112,867.81万元，净利润16,120.01万元。（以上数据未经审计）

（八）中材科技（巴西）风电叶片有限公司

中材科技（巴西）风电叶片有限公司，成立于2022年5月10日，注册资本11,299.43万巴西雷亚尔，注册地：巴伊亚州的卡马萨里市Atl?ntica路S/N卡玛萨里工业园（PIC）东部工业区，法定代表人：

薛岭。经营范围：风力发电机叶片，以及与之相关的设备和产品的制造；提供与风力发电叶片相关的维修、技术支持和相关工程服务：巴西税务编码为发动机和涡轮机部件和配件的制造，飞机和道路车辆除外；直流和交流发电机、零件和配件的制造；工业用塑料制品的制造；制造上文未规定用途的塑料制品；非电动驱动机器的维护和维修；上

文未规定的其他工业机械和设备的维护和维修；未明确的设备和产品的维护和维修；工程服务。股权结构：公司关联方中材科技风电叶片股份有限公司持有70%股权，合并财务报表；公司全资子公司中国中材海外科技发展有限公司持有30%股权。

经审计，截至2022年12月31日，巴西叶片资产总额149.78万人民币，负债总额1.64万人民币，净资产148.14万人民币，资产负债率为1.09%；2022年营业收入0，净利润-8.62万人民币。

截至2023年9月30日，巴西叶片资产总额13,593.79万元，负债总额50.36万元，净资产13,543.43万元，资产负债率为0.37%；2023年营业收入0，净利润-988.12万元。（以上数据未经审计）

（九）成都建筑材料工业设计研究院有限公司埃及分公司

成都建筑材料工业设计研究院有限公司埃及分公司，成立于2016年9月4日，注册资本15万埃镑，注册地：开罗节日城1区3幢楼5层，法定代表人：刘晓宁。经营范围：建筑工程设计、总承包监理、装备制造、全套设备供应、技术咨询、接送及服务，设计，建筑工程总承包及监理，环境污染影响评价、市政公用工程设计与监理、对外工程设计（凭资质）、计算机网络、新材料、新技术工程产业化（法律法规禁止或特别指定的除外）、工业，自动化控制系统集成，机电产品组装、制造（汽车除外）、公司销售自有产品，并代理各类商品和技术的进出口、但按国家规定公司限制经营或禁止进口的除外。

经审计，截至2022年12月31日，成都建材院埃及分公司资产总额30,619.92万元，负债总额28,027.33，净资产2,592.6万元，资产负债率为91.53%。2022年实现营业收入88,415.7万元，净利润3,765.4万元。

截至2023年9月30日，成都建材院埃及分公司资产总额39,383.75万元，负债总额35,061.06万元，净资产4,322.69万元，资产负债率为89%。2023年1-9月实现营业收入27,225.15万元，净利润2,179.33万元。（以上数据未经审计）

（十）临沂国建环境科技有限公司

临沂国建环境科技有限公司，成立于2018年10月29日，注册资本5,000万元人民币，注册地：山东省临沂市兰陵县车辋镇蒙台公路西侧（临沂中联水泥有限公司厂内），法定代表人：朱宝华。经营范围：许可项目：危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；污水处理及其再生利用；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产线管理服务；工程管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；水环境污染防治服务；建筑废弃物再生技术研发；大气污染治理；生物质能技术服务；生物质成型燃料销售；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：中材环境持有50%股权，合并财务报表；临沂中联水泥有限公司持有50%股权。

经审计，截至2022年12月31日，临沂国建环境科技有限公司

资产总额13,235.38万元，负债总额6,819.59万元，净资产6,415.79万元，资产负债率为51.53%。2022年实现营业收入5,827.36万元，净利润618.23万元。截至2023年9月30日，临沂国建环境科技有限公司资产总额12,493.33万元，负债总额6,576.56万元，净资产5,916.77万元，资产负债率为52.64%。2023年1-9月实现营业收入2,115.34万元，净利润-475.10万元。（以上数据未经审计）

三、担保的原因及必要性

上述担保事项是基于公司子公司及参股公司获取银行授信额度及融资的需要。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的公司，本次担保涉及的关联参股公司，公司将按持股比例担保，担保风险总体可控，未损害公司及股东利益。

四、担保协议及内容

本年担保计划所涉及的担保协议尚未签署，担保协议有关内容以实际签署为准。公司将及时对担保协议签署情况进行披露。

五、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司第八届董事会第四次会议（临时）全票审议通过。

董事会认为：上述担保事项是基于公司子公司及参股公司获取银行授信额度及融资的需要。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的公司，本次担保涉及的关联参股公司，公司将按持股比例担保，担保风险总体可控，未损害公司及股东利益。同意上述担保事项提交股东大会审议。

（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通

过。

独立董事认为：公司为子公司、参股公司提供担保，及子公司作为担保方向其子公司提供担保，是基于公司子公司及参股公司获取银行授信额度及融资的需要，被担保对象均为公司所属及参股正常、持续经营的公司，担保涉及的关联参股公司，公司将按持股比例担保，风险总体可控，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至目前，公司董事会及股东大会已批准的对外担保事项总额为

49.46亿元，约占公司最近一期经审计净资产的33.98%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为48.82亿元，约占公司最近一期经审计净资产的33.54%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为0.64亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.44%。

截至目前，公司及子公司对外担保余额为25.71亿元，约占公司最近一期经审计净资产的17.66%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为25.67亿元，约占公司最近一期经审计净资产的17.64%；公司及子公司对关联方提供的担保余额为0.04亿元，约占公司最近一期经审计净资产的0.02%。

公司2024年担保计划额度获批后，公司批准的对外担保事项总额为95.93亿元，约占公司最近一期经审计净资产的65.90%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为72.79亿元，约占公司最近一期经审计净资产的50.00%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为23.14亿元，约占公司最近一期经审计净资产的15.90%。

公司及子公司在未来12个月内确保任意时点融资担保余额不超过单家公司净资产的50%，亦不超过公司合并口径净资产的40%。公司

没有任何逾期对外担保。以上议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二四年二月二十二日

议案二

关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案

各位股东：

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》，批准公司调整套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过15亿美元和7亿欧元，且年度累计交易额度不超过20亿美元和13.5亿欧元，品种为远期外汇交易和掉期交易。

目前，公司国际业务主要结算货币受国际大环境影响，汇率走势具有较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，公司根据《中材国际金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，拟申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过17.99亿美元，且年度累计交易额度不超过25.28亿美元（详见附件1），品种为远期结售汇和掉期交易。

一、外汇套期保值交易的额度、审批及期限

（一）额度：日持仓最高余额不超过17.99亿美元，且年度累计交易额度不超过25.28亿美元。

（二）审批：由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东大会批准的交易额度内，公司及下属各公司按照公司相关制度执行。

（三）种类：远期外汇交易、掉期交易。

（四）交易对手：依法设立、具有相关业务经营资质且资信良好的境内外金融机构，与公司不存在关联关系。

（五）期限：自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止，且不超过股东大会审批后12个月。

二、外汇套期保值交易的风险分析

（一）市场风险

公司境内外开展的金融衍生业务所在国政治稳定，且产品结构简单，业务主要风险分别为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期成本，公司进行外汇套期保值交易的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本，锁定收益。

（二）流动性风险

远期外汇交易根据公司目前存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行操作，期限、规模与资金收支计划相匹配；掉期交易主要配合公司防范汇率风险、优化融资成本而开展，不会对公司流动性产生较大影响。

（三）履约风险

主要是指不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风险。公司远期外汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其他项目的收付款也可以进行弥补，公司货币资金充裕，整体能够满足履约的需要；公司存量有息债务规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。

三、风险管理策略

（一）以公司实际业务需求为基础，规避汇率、利率风险，优化融资成本为目的。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。

（二）在股东大会批准的额度，以及公司对下属公司的额度管理限额内，外汇套期保值交易由各交易主体按照相关制度规定履行审批流程。

（三）公司外汇套期保值交易主要以远期外汇交易和掉期为主，并在股东大会批准的期限内进行，不涉及复杂结构的金融衍生业务。

（四）建立外汇套期保值交易台帐和内部监督及报告机制。公司资产财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐，资金交易账户纳入银行账户日常管理；审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计与风险管理委员会汇报。

四、会计政策及核算原则

公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 24 号——套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算和披露。

五、对公司的影响

公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本、收入、融资利率随着外汇套期保值交易将被锁定和优化，一定程度上降低汇率波动对公司的影响。

六、独立董事专门会议意见

公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，秉持汇率风险中性原则，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有

关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

以上议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二四年二月二十二日

议案三

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案各位股东：

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开第八届董事会第四次会议（临时）、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划21名首次授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票295,655股，并根据2021年度、 2022年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为5.44元/股。具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励

计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。

2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4,654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。

8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议

（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。

10、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议批准。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格

（一）回购注销的依据

根据公司《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象

当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”

（二）回购注销的数量

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的194名激励对象中，20名激励对象因所在单位2022年绩效考核实际完成值低于目标值，导致第一个解除限售期可解除限售比例低于100%，涉及不满足解除限售条件的限制性股票278,627股由公司回购注销；1名激励对象考核结果为合格，第一个解除限售期可解除限售系数为0.8，涉及不满足解除限售条件的限制性股票17,028股由公司回购注销。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为295,655股。

（三）回购价格

1、调整原因

公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意以公司总股本2,265,632,064股为基数，每股派发现金红利 0.23元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本2,642,317,423股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税）。该方案已于2023年6月5日实施完毕。

2、调整依据

根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时回购价格调整方法为：P=P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

3、调整后回购价格

本次调整后首次授予限制性股票的回购价格=5.97-0.23-0.30=5.44元/股，低于公司股票回购时市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价），因此，本次限制性股票的回购价格为5.44元/股。

（四）回购的资金总额

公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制性股票的总金额为1,608,363.20元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司拟于近期为符合解除限售条件的194名激励对象所持有的15,065,537股限制性股票办理解除限售事宜，若前述解除限售事宜在实施本次回购注销部分限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：

单位：股

注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不

会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的194名激励对象中，20名激励对象因所在单位2022年绩效考核实际完成值低于目标值，导致第一个解除限售期可解除限售比例低于100%，同意公司回购注销其持有的第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票278,627股；1名激励对象考核结果为合格，第一个解除限售期可解除限售系数为0.8，同意公司回购注销其持有的第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票17,028股。综上，公司本次回购注销限制性股票数量合计295,655股，回购价格为5.44元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》，认为：

截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司尚需就本次回购注销向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续，并就本次回购注销导

致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

以上议案，提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二四年二月二十二日