中材国际：华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年四月

声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合中材国际2023年年度报告，出具了关于中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对中材国际发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对中材国际的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读中材国际的相关公告文件信息。

释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》

一、本次交易方案

上市公司向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院100%股权。本次交易完成后，合肥院成为上市公司全资子公司。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的85%，以现金支付的对价占总交易对价的15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价310,012.00万元。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临时）、第二十四次会议（临时）审议通过；

3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案；

5、中国建材集团已批准本次交易方案；

6、中国建材股份已召开股东大会审议通过本次交易方案；

7、本次交易已经上市公司2022年第七次临时股东大会审议通过；

8、本次交易方案已经中国证监会核准。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割及过户情况

根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院100%股权。

（二）验资情况

根据大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（大华验字【2023】000091号），截至2023年2月13日止，中材国际已取得合肥院的100%股权，本次交易中购买合肥院100%股权作价合计364,720.00万元，由中材国际发行366,878,106股股份及支付54,708.00万元现金作为交易对价；本次发行后，中材国际注册资本及股本由人民币2,265,632,064元变更为人民币2,632,510,170元。

（三）新增股份登记情况

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份366,878,106股已于2023年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至2,632,510,170股。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。相关新增股份登记、上市工作已办理完成，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的旅行情况

（一）相关协议及履行情况

本次交易过程中，上市公司与中国建材总院签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺及履行情况

截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

五、业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期间的业绩实现情况作出补偿承诺。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产评估值及交易作价情况如下：

单位：万元

注：上表中合肥院（母公司）净资产评估值364,720.00万元包含合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械37.66%股权、富沛建设

49.76%股权和安徽检验49.00%股权。

1、第1-7项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产1”）

中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围公司在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49万元、20,013.25万元和20,805.42万元；如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺范围公司在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42万元和22,114.89万元。

承诺净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。

2、第8-9项业绩承诺范围资产（以下简称“业绩承诺资产2”）中国建材总院承诺，如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺范围资产在2022年、2023年、2024年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元；如本次交易于2023年实施完毕，业绩承诺范围资产在2023年、2024年、2025年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于189.98万元、115.97万元和48.87万元。

承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

（二）2023年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师出具的《关于合肥水泥研究设计院有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（大华核字[2024]00 号），大华会计师认为，中材国际公司管理层编制的《关于合肥水泥研究设计院有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了合肥水泥研究设计院有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。合肥院2023年度业绩完成情况如下：

单位：万元

经审核，根据2023年度经审计的业绩承诺资产1业绩承诺范围资产各单位扣除非经常性损益后的净利润，业绩承诺资产1在2023年度实际实现净利润为承诺净利润的

129.74%，达到2023年度的业绩承诺；业绩承诺资产2业绩承诺范围资产各单位2023年度实际实现收入分成数为承诺收入分成数的105.24%，达到2023年度的业绩承诺。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺资产2023年度的业绩承诺已经实现，中国

建材总院关于业绩承诺资产2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）公司报告期内总体经营情况

2023年，面对严峻复杂的外部环境和诸多风险挑战，上市公司按照“稳住效益增长，守住风险底线，实现高质量发展”的总体要求，以“五新一加强”为重要抓手，迎难而上、积极作为，在推动实现量的稳健增长和质的有效提升方面迈出坚实步伐，进一步巩固行业领先地位。2023年，公司新签合同总额616.44亿元，同比增长18%；其中，境外新签合同额333.07亿元，同比增长55%；境内新签合同额283.37亿元，同比减少8%。截至2023年底，公司未完合同额为593.25亿元，为公司持续稳定发展提供保障。报告期内，公司实现营业收入457.99亿元，同比增长6.94%；综合毛利率19.43%，同比提升超过2个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润29.14亿元，同比增长14.68%，逆市取得经营佳绩。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2023年度的实际经营情况符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时

地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况

截至本持续督导意见出具日，业绩承诺方中国建材总院所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成2023年业绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签署页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日