中材国际：2023年年度股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2023年年度股东大会材料

二〇二四年四月北京

中国中材国际工程股份有限公司2023年年度股东大会材料

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2023年年度股东大会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2023年年度股东大会会议议程....2

二、中国中材国际工程股份有限公司2023年年度股东大会须知........3

三、中国中材国际工程股份有限公司2023年年度股东大会议案

（一）《公司2023年度董事会工作报告》;

（二）《公司2023年度监事会工作报告》;

（三）《公司2023年度独立董事述职报告》；

（四）《公司2023年度财务决算报告》；

（五）《公司2023年度利润分配预案》；

（六）《公司2023年年度报告及摘要》；

（七）《关于公司2024年度投资计划的议案》。

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2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024年4月17日下午14:30通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为4月17日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为4月17日的9:15-15:00。

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人（股东代表和监事）

三、审议会议议案

1、《公司2023年度董事会工作报告》

2、《公司2023年度监事会工作报告》

3、《公司2023年度独立董事述职报告》

4、《公司2023年度财务决算报告》

5、《公司2023年度利润分配预案》

6、《公司2023年年度报告及摘要》

7、《关于公司2024年度投资计划的议案》

四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2023年年度股东大会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕

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2023年年度股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2023年年度股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2023年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

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4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一公司2023年度董事会工作报告各位股东：

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，保障公司的规范运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年董事会履职情况

（一）聚焦生产经营，逆市取得经营佳绩

2023年，国内经济在挑战中复苏，社会预期偏弱、有效需求不足、行业产能过剩；国际经济下行的存量矛盾和增量矛盾同时存在，不确定性、不均衡性和不可持续性加大。公司全体干部员工按照“稳住效益增长，守住风险底线，实现高质量发展”的总体要求，攻坚克难、积极作为，推动实现质的有效提升和量的稳健增长，行业领先地位进一步巩固。

报告期内，公司实现营业收入457.99亿元，同比增长6.94%；综合毛利率19.43%，同比提升超过2.09个百分点；实现归属于上市公司股东的净利润29.16亿元，同比增长14.74%，全年新签合同总额616.44亿元，同比增长18%，创历史新高；其中，境外合同额

333.07亿元，同比增长55%；截至2023年末，公司有效结转合同额为593.25亿元，同比增长12%，为公司持续稳定发展提供了有力保障。

公司连续两年获评国资委“双百企业”考核标杆企业，合肥院、天津院分别获评“双百企业”“科改示范企业”专项考核优秀企业。ENR榜单排名再创新高，位列全球43位，位列上榜中国企业11位。连续两年荣登“中国上市公司健康指数百强”榜单，入选中国上市公司协会“董事会最佳实践”和“年度业绩说明会最佳实践”，第十八届“金圆桌奖”公司治理特别贡献奖，成功入选国资委“央企ESG·先锋100指数”，荣获世界水泥协会氮氧化物减排表彰奖。尼日利亚索高特三线、宁夏吴忠赛马、阿尔及利亚ZAHANA等4个项目荣获2022-2023年度国家优质工程奖，日喀则雅曲项目获得“最高海拔的水泥生产线”吉尼斯世界纪录称号。

（二）深化业务转型，加快战略落地

2023年，董事会结合国内外宏观环境和行业形势变化，对公司发展实际再审视、再研讨，经过充分研讨升级调整“十四五”战略，积极打造高端装备、数字智能、运维服务、矿山管理、绿色能源、环保产业等专业化发展平台，推动所属企业聚焦主责主业，实施差异化发展。完善战略制定、评估、动态监控、调整与报告机制，促进战略落地和闭环管理。

围绕“十四五”战略落实，通过实施战略性重组和专业化整合实现“强链补链”。一是高效推进装备板块业务重组，2023年完成合肥院股权收购，成立中国建材装备集团，组建中建材装备研究总院，装备技术水平和市场竞争力进一步增强，篦冷机、球磨等拳头产品成功进入海外高端市场，立式辊磨在新材料等外行业装备领域实现批量应用。二是紧密围绕“业财一体、智慧运营、智能化业务整合突破”的数字化战略目标，完善公司数字化治理体系，成立公司业务数字化变革

委员会，建立数字化战略落地过程跟踪和闭环管理机制。中材智科正式揭牌，成都智科完成重组，成功打造覆盖矿山、骨料、水泥及配套智能装备与运维服务的全过程服务体系，构建从基础设备、智能化平台到转型服务的全流程解决方案和全周期产品序列。

围绕“十四五”战略落实，高效推进激励约束机制建设，为公司高质量发展注入动力。中长期激励覆盖全级次企业共2468人，覆盖面占比16%。实施2021年限制性股票预留授予，向70名激励对象完成9,807,253股股份发行。

（三）强化制度机制，董事会治理提质增效

2023年，公司董事会规范高效运作，通过进一步强化制度体系建设，专门委员会、独立董事作用得到充分发挥，顺利推进董事会、监事会和管理层换届等重大决策。

1．以“标准化”为主线，推动公司治理协同贯穿、有序衔接

公司董事会评价取得良好成绩，董事会决议跟踪督办和经理层授权闭环管理进一步完善。全年召开董事会9次，审议定期报告、利润分配、股权激励、关联投资等各类议案64项。

2．以“体系化”为基础，多维度为董事会规范运作提供保障

2023年组织制定/修订制度18项，全面修订议事清单，各治理主体决策权限更加清晰，围绕独董新规组织了专门学习培训。

3．以“规范化”为抓手，建强董事会支撑体系和联合工作机制

充分发挥专门委员会的作用。2023年，公司董事会调整专门委员会设置，新增专门委员会在ESG、风险合规等领域职责，全年召开专门委员会21次，认真审议了需提交董事会审议的重要议案，对公司关联投资、股权激励、高管薪酬等事项提出了专业建议并发表了明

确意见，进一步提升了董事会决策效率与科学性。

充分发挥外部董事的作用。公司外部董事积极参加公司年度工作会、半年度工作会、境内外企业调研工作、合肥院重组交割和装备集团挂牌、中材国际绿色智能水泥峰会、月度运营分析会等会议和活动；独立董事积极为公司中青年干部政治素养暨管理能力提升培训班（EMT）授课，参加公司业绩说明会与投资者进行深入交流。董事会通过建立董事意见落实台账、纳入考核强化监督落实，做到董事意见“件件有回声、事事有落实”，充分发挥董事的“外脑”作用。

（四）发展安全并举，防范化解重大风险

1．持续完善合规管理体系，护航公司稳健发展

深入贯彻落实《中央企业合规管理指引》要求，构建一流合规管理体系。2023年，董事会强化顶层设计，组织修订《公司合规管理制度》，审议《公司2023年度合规管理总结报告》。积极推进公司合规认证工作，成功通过GB/T35770-2022/ISO37301:2021合规管理体系认证和年度监督审核认证。

2．持续完善公司风险防控体系，筑牢风险防控底线

高度关注国际局势、宏观环境和行业形势变化对公司生产经营造成的潜在风险，组织建立风险预警机制，定期审阅和评估风险防控报告，并就外汇管理等重点风险领域，每季度审阅专项报告。督导有序开展公司境外风险排查全覆盖、新并购企业风险内控体系全覆盖等专项工作，筑牢风险管理“三道防线”。

3．持续完善内控管理体系，强化内控有效执行

聚焦治理规范，充分发挥审计与风险管理委员会作用，督导内部审计部门至少每半年对募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投

资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项实施情况和大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，帮助董事会科学、客观评估内控体系运行。强化工作重点指向，专项部署落实重组企业内控体系建立健全工作，指导完成公司内控诊断工作和自我评价、审计工作，持续跟踪缺陷整改，督导管理层强化内控诊断成果运用，推动内控体系持续改进。

（五）主动高效沟通，促进公司价值提升董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持投资者需求导向，逐步完善强制性披露与自愿性披露相结合的信息披露体系，切实保障投资者的知情权，并于2022年年报推出业务重分类，促进投资者认识公司“真价值”。2023年公司披露定期报告4份、临时公告92份，未发布补充、更正公告，公司信息披露在上海证券交易所年度考核中连续五年获评A级。

公司高度重视投资者关系管理，通过定期报告业绩说明会、路演和反向路演、股东大会、接听专线电话、回复网络提问、可视化输出等方式，与投资者进行全方位、专业化、立体式的沟通交流。尤其是公司业绩说明会已经实现常态化，报告期内高质量组织召开4场业绩说明会，参加中国建材集团有限公司集体业绩说明会1场。连续两年获评中国上市公司协会年报业绩说明会最佳实践。

二、2024年工作展望

（一）行业形势分析

1、水泥工程服务国际市场，部分新兴市场国家经济增速较快，受益于基建和房建

的快速发展，区域水泥需求旺盛，水泥行业仍然处于快速发展阶段；成熟市场国家受脱碳政策影响，绿色低碳改造需求持续释放，将为公司发展带来持续增长机遇。据Onfield预测，2024年境外水泥需求和价格较2023年总体保持稳定。公司核心经营区域包括西部非洲、东部非洲、北部非洲、中东、南亚、东南亚等区域市场，伴随城镇化发展与人口增长红利，水泥需求仍有较大增长空间，据麦肯锡预测，到2025年境外每年仍有200-250亿水泥EPC增量市场空间。此外，目前境外约有2,400条水泥熟料生产线，20年以上生产线占比近70%，存量老线技改市场空间较大。

国内市场，根据中国水泥网大数据研究院《2023年水泥市场运行总结与分析》预计，2023年至2025年，水泥需求降幅平均每年在2%-3%之间。由于国内水泥需求大幅萎缩，价格持续下行，水泥企业恢复投资意愿仍然不强，新增整线机会有限。2020-2035年是国内产业结构调整升级快速推进的时期，受“双碳”政策影响，水泥行业绿色低碳、数字智能转型升级加快，低碳节能改造需求将持续释放。

2、水泥技术装备

伴随全球水泥行业绿色智能转型进程持续推进，水泥装备仍有较大潜在需求空间。据麦肯锡预测，到2025年水泥装备全球市场规模预计每年约350-400亿元，按照公司2023年装备业务收入测算，水泥装备全球市占率约20%，相比水泥EPC业务全球市占率65%，装备业务仍有较大提升空间。国内水泥行业供给侧改革不断深化，目前行业已处于提质增效、绿色智能的结构化转型时期，来自存量市场的节

能降耗改造、更新迭代将占据更大的装备需求比例。2024年政府工作报告提出“推动各类生产设备、服务设备更新和技术改造”，国内围绕节能降碳、超低排放、数字化转型、智能化升级等方向的设备更新改造有望提速。

3、水泥和矿山运维服务水泥运维服务市场：非洲、中东、东南亚等“一带一路”沿线国家，特别是一些经济快速发展、水泥生产线快速增加的国家，由于缺乏先进管理经验与技术工人，对水泥生产线运维服务的需求将持续扩大。全球水泥熟料生产线存量规模较大，考虑到设备使用寿命限制和替换材料升级需求，售后和备品备件市场规模可观。据麦肯锡研究预测，未来5年备品备件及运维服务市场规模将保持稳定，预计每年400-450亿元。矿山运维服务市场：当前国家推进安全矿山、绿色矿山政策趋严，矿山设备向自动化、大型化、智能化以及节能化方向发展，将持续释放矿山运维服务的市场需求。据麦肯锡研究分析，到2025年国内水泥石灰石和骨料矿第三方工程运维市场规模预计每年约280-300亿元。此外，公司立足石灰石矿和骨料矿运维优势，持续向其他品类矿延伸；受益于国内水泥走出去步伐加快和公司工程业务带动，境外市场未来有望进一步打开增长空间。

（二）总体发展思路公司以“推动绿色智能，服务美好世界”为使命，以“材料工业世界一流服务商”为愿景，秉持“一核双驱，三业并举”顶层设计，

致力于成为行业科技创新的引领者、绿色智能的推动者、全球发展的建设者。十四五末，力争实现工程、装备、服务三足鼎立、三位一体、协同发展业务格局。

2024年，公司坚持稳中求进工作总基调，坚持以高质量发展统揽全局，围绕实现“十四五”规划目标，坚持以科技创新为抓手、以绿色智能为导向、以全球发展为路径，加快推进高质量发展，持续不断在“强”上下功夫，坚定不移在“优”上做文章，进一步强化战略意识和前瞻思维，激发新一轮质量变革、效率变革和动力变革，奋力创建世界一流企业，在服务国家战略、服务集团战略中不断做强做优做大。

（三）重点经营举措

2024年，公司将积极把握新型工业化、数智化转型、绿色低碳转型、一带一路等时代机遇，坚持稳中求进工作总基调，锚定“一利稳定增长，五率持续优化”目标，重点攻坚“六大工程”，奋力开创高质量发展新局面。

1.攻坚“主业提质”，核心主业更优更强。充分发挥全产业链优势和SINOMA品牌价值，巩固水泥工程主业的市场份额优势，推动工程、运维、装备全方位良性、协同发展；坚持“价本利”理念，进一步提升主业盈利能力；着力完善矿山专业化全链条服务，打造产业链竞争优势，积极开拓海外矿山建设和采矿服务市场。

2.攻坚“装备重器”，高端装备实现突破。按照“一种装备、一个主体”原则，全面完成专业装备子公司整合融合。强化装备核心技术攻关，提升核心产品的标准化、模块化、数字化水平，打造若干世界级“单项冠军”。完成合肥智造产业园建设，建设国内领先、国际

一流的高端装备智造基地和产业孵化基地。依托全球属地化资源和系统集成服务能力，统一备件服务平台和服务体系，构建“产品+服务”系统解决方案。坚持“基于水泥、超越建材”业务定位，加大装备外行业拓展和“走出去”步伐，进一步提升装备外行业收入、境外收入占比。

3.攻坚“数智转型”，数字智能全面赋能。深度推进数字智能业务整合融合，提升整体数字智能合力，塑造核心数字化优势和拳头产品。持续推进“一系统一平台”建设，建成工程、装备、运维全产业链数字化管理平台。持续开展全流程智能控制实时优化系统2.0等新一代智能化产品研发攻关，不断提升数字化综合服务能力，推出新一代标杆产品。

4.攻坚“科技创新”，引领能力持续提升。强化绿色低碳、数字智能、高端装备等重点领域研发攻关，推动创新成果更快转化落地。聚焦推进重大科研项目攻关，加快推动“揭榜挂帅”科研项目执行和重点项目落地。启动“十四五”第一批前沿科学开放基金项目，实现全氧燃烧、分级粉磨、氢能煅烧、数字矿山等技术装备的示范线应用，增强关键技术装备研发能力。高效推进联合实验室和创新平台建设，与国内外科研院所等机构共建创新联合体，充分发挥创新生态优势。高质量举办第二届中材国际水泥绿色智能发展峰会，提升公司行业引领力和国际影响力。

5.攻坚“深化改革”，内生动力不断激发。扎实推进新一轮改革深化提升行动，持续增强公司核心竞争力；进一步构建战略导向的高效治理体系，推动实现市场化经营，健全全级次ESG评级评价体系；全面提升上市公司质量，争做资本市场主业突出、优强发展、治理完

善、诚信经营的表率。

6.攻坚“海外再造”，属地经营全面深化。在中国建材集团“利用10年左右时间在海外再造一个中国建材”的战略目标指引下,与中材水泥深度协同，加速推进基础建材全球布局，并积极协同推动玻纤、锂膜、风电叶片等新材料产业“走出去”。进一步优化属地化发展顶层设计，推进资源配置、品牌文化、骨干团队、经营投资的全球化，提升属地化经营的盈利水平和品牌影响力。

（四）董事会工作计划

2024年，按照国资委提高上市公司质量和建设世界一流企业的有关工作部署，公司董事会将以提升公司治理效能，实现公司高质量可持续发展为目标，加快建设世界一流董事会建设，持续做好以下工作：

一是强化战略规划闭环管理，完善ESG等专项战略，加强战略执行评估督导，推动战略规划落实落地，引领公司高质量服务行业高端化、智能化、绿色化转型和“一带一路”建设。

二是继续深化落实董事会职权，落实董事会向经理层授权制度，巩固制度建设成效，全面建设专业尽责子企业董事会，保障各级董事会发挥决策中心作用；进一步健全市场化经营机制，持续提升经理层成员任期制和契约化管理工作质量，推动全员绩效考核科学精准。

三是持续强化防风险职能发挥，健全重大风险预警机制和合规风险“三道防线”，扎实开展各领域综合治理专项行动，强化投资、预算、薪酬激励等关键环节闭环管理，助力公司高质量发展和抗风险能力提升。

四是按计划完成董事会评价工作改进。对照进一步落实两增一控

三提高等要求，强化督导落实，确保按计划完成改进。五是围绕价值创造、价值实现、价值经营，积极学习研究市值管理的有效工具，促进股价与公司内在价值的统一。

2024年是落实十四五战略承前启后的关键之年，董事会将全力以赴推进一流董事会建设，持续提高企业治理能力现代化水平，推动公司治理改革的全级次贯穿，为中材国际加快建设“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”的世界一流企业贡献力量。

以上报告，提请公司2023年年度股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会二〇二四年四月十七日

议案二公司2023年度监事会工作报告各位股东：

报告期，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，依法对公司的经营管理及董事会的运作开展监督，有效促进公司健康发展，切实维护股东合法权益。现将2023年监事会工作报告如下：

一、监事会成员变动情况

公司监事会由3人组成，2023年10月24日，公司进行第八届监事会换届选举，胡金玉女士不再担任公司监事，经公司控股股东中国建材股份有限公司提名，于月华女士当选为公司监事，任期自股东大会选举通过之日起至第八届监事会届满止。

二、监事会的工作情况

（一）监事会召开会议情况

报告期内，公司监事会共召开七次会议，审议了定期报告和关联交易、对外担保、股权激励等各类重大事项，形成七次会议的决议，具体情况如下：

1、公司第七届监事会第二十四次会议于2023年2月14日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。

2、公司第七届监事会第二十五次会议于2023年3月20日以现

场结合通讯方式召开，会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度内部控制审计报告》《公司2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

3、公司第七届监事会第二十六次会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》《关于中材海外为参股公司中材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供担保的议案》。

4、公司第七届监事会第二十七次会议于2023年8月23日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。

5、公司第七届监事会第二十八次会议于2023年10月8日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》。

6、公司第八届监事会第一次会议于2023年10月24日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》《公司2023年第三季度报告》《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

7、公司第八届监事会第二次会议于2023年12月4日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》。

以上会议决议公告刊登在2023年2月15日、2023年3月22日、

2023年4月26日、2023年8月25日、2023年10月9日、2023年10月26日、2023年12月5日的《上海证券报》《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上。

（二）监事会履行职责情况报告期，监事会以切实维护和保障股东、公司和员工利益为己任，加强自身学习，忠实、勤勉地履行监督职责。通过列席公司召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、重大决议事项执行、董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全方位、全过程的监督，积极参与公司重大事项的决策过程，此外，与党内监督、内外部审计监督、合规监督等有机结合，不断夯实公司规范发展基础，提升监督效能。监事保持与公司董事会和管理层的有效信息沟通，积极参加公司组织的调研、培训等活动，及时了解公司生产经营的情况，了解监管最新规定和要求，不断提升履职能力。

三、监事会对2023年度有关事项的监督意见报告期，公司监事会重点关注公司财务状况、全面风险管理情况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制、股权激励等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期，公司监事会对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够依法合规行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能够勤勉尽职，自觉遵纪守法，维护公司利益，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为，公司经营决策合法

合规，并符合相应的内控合规管理规定。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为公司财务内控制度健全，会计核算系统运转高效，会计监督功能有效发挥，公司季度财务报告、中期财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，并对公司定期报告出具审核意见。截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。2023年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为，公司2023年发生的日常关联交易是公司生产经营活动的需要，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签订关联交易协议，报告期内发生的关联交易履行了必要的决策程序，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。

报告期，公司实施收购合肥水泥研究设计院有限公司100%股权和增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的首期增资。监事会认为交易有利于进一步完善公司产业布局、强链固链，提升公司装备研发制造和运维服务业务核心竞争力以及国际化经营能力，相关决策程序合法合规，未发现内幕交易，以及损害公司和中小股东利益的情形。

（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

公司监事会坚持问题导向和闭环管理，对公司2023年度内控自评和审计问题整改进行持续跟进和持续督导，促进公司内部控制的持续提升。

公司监事会审阅了公司2023年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律法规、规范性文件的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。监事会对公司董事会2023年度内部控制评价报告不存在异议。

（五）监事会对股权激励相关事宜的审核意见

监事会认为，公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，实施限制性股票预留授予，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、2024年工作展望

2024年，公司监事会将不断优化工作机制和工作方式，提高监督的针对性、系统性、有效性，结合公司经营发展重点工作，加强对董监高履职、改革创新、风险管理等领域的监督，以高质量监督促进公司规范发展，为公司建设世界一流材料工业服务商贡献力量！

以上报告，提请2023年年度股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会二〇二四年四月十七日

议案三

公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》及《中国中材国际工程股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司独立董事张小燕（已离任）、周小明、焦点、鞠源分别提交了述职报告，请参阅公司2024年3月26日刊载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的个人述职报告。

以上报告，提请公司2023年年度股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会二〇二四年四月十七日

议案四

公司2023年度财务决算报告

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务状况及经营成果进行了审计并出具了标准无保留意见报告。经审计，2023年公司实现营业收入457.99亿元，同比增加6.94%；实现净利润31.86亿元，同比增加12.81%；实现归属于母公司净利润29.16亿元，同比增加14.74%；实现每股收益1.12元，同比增加14.29%。2023年年末公司合并总资产544.20亿元，总负债338.08亿元，股东权益206.11亿元，归属于母公司股东权益190.95亿元。

一、报告期盈利情况说明

单位：万元

（一）2023年公司实现营业收入457.99亿元，同比增加29.73亿，增幅6.94%。

（二）从产品构成看，主营业务收入中工程技术服务实现收入

266.65亿元,同比增加7.55%；高端装备制造业务实现收入71.76亿元，同比增加1.98%；生产运营服务业务实现收入106.00亿元，同比增加

13.83%；其他业务实现收入22.13亿元，同比减少9.79%。

单位：万元

（三）从区域看，公司2023年实现境内主营业务收入254.93亿元,同比增加1.99%；实现境外主营业务收入200.89亿元,同比增加

14.42%。

单位：万元

（四）本年综合毛利率为19.43%，较2022年的17.34%增加2.09个百分点。

（五）本年期间费用总额为48.17亿元，较2022年增加8.24亿元，增幅20.63%。其中销售费用同比增加9.53%；管理费用同比增加

6.75%；研发费用同比增加13.22%；财务费用本年为损失2.52亿元，上年同期为收益1.71亿元。2023年期间费用占收入的比重为10.52%，较2022年的9.32%增加1.20个百分点。

（六）2023年公司实现归属于母公司净利润约29.16亿元，同比增加14.74%。实现净利润31.86亿元，同比增加12.81%。

二、报告期资产负债情况说明

报告期期末资产总额为544.20亿元,比年初增加8.69%。所有者权益为206.11亿元，比年初的188.58亿元增加9.30%，其中，归属于母公司所有者权益为190.95亿元，比年初的174.28亿元增长9.56%。主要变动项目如下：

单位：万元

注1：交易性金融资产减少主要是由于银行理财到期收回所致；注2：一年内到期的非流动资产增加主要是由于一年内到期的长期应收款增加及一年以上到期定期存款即将到期所致；注3：其他流动资产增加主要是待抵扣增值税进项税增加所致；注4：长期股权投资增加主要是本年新增对中材水泥投资所致；注5：在建工程减少主要是绿色数智双碳创新中心完工转固所致；注6：使用权资产增加主要是新增租赁厂房及办公楼所致；注7：其他非流动资产减少主要是一年期以上定期存款到期所致；注8：交易性金融负债增加主要是远期外汇合约公允价值变动所致；注9：衍生金融负债增加主要是公司新增现金流量套期套期工具公允价值变动所致；注10：一年内到期的非流动负债增加主要是由于一年内到期的应付债券增加所致；注11：应付债券减少主要是由于本期将1年内到期的公司债券转入一年内到期的非流动负债所致；注12：租赁负债增加主要是新增租赁厂房及办公楼所致；注13：预计负债减少主要是由于合肥院俄罗斯Slantsy日产5000

吨水泥生产线项目未决诉讼终结转回预计负债所致；注14：资本公积减少主要是同一控制下合并合肥院调整资本公积所致。

三、报告期现金流量状况说明

单位：万元

注1：经营活动产生的现金流量净额变动主要是由于公司加强合同结算，积极督促项目回款所致；注2：投资活动产生的现金流量净额变动主要是上年同期购买绿色数智双碳创新中心及支付博宇机电股权款金额较大所致；

注3：筹资活动产生的现金流量净额变动主要是本年借款净流入减少及支付同一控制下收购合肥院股权款所致。

以上议案提请2023年年度股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会二〇二四年四月十七日

议案五

公司2023年度利润分配预案各位股东：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,071,495,576.52元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至利润分配方案披露日，公司总股本2,642,317,423股，以此计算合计拟派发现金红利1,056,926,969.20元（含税）。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案，提请公司2023年年度股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会二〇二四年四月十七日

议案六

公司2023年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

议案七关于公司2024年度投资计划的议案各位股东：

根据公司中长期发展规划，结合公司经营实际及2024年投资重点工作，为加强投资计划管控，合理控制投资节奏，公司拟定2024年度投资计划，计划围绕“高端装备、国际化、数字智能、绿能环保”等方向展开。同时根据公司治理规范要求，形成计划--决策--实施闭环管理，促进项目管控有效，进一步提升公司综合实力。

一、编制原则

公司2024年投资计划编制总体原则是战略引领、突出重点、分类管理。具体如下：

1.以“十四五”规划目标为导向，强化战略引领，推动结构调整和核心竞争力提升。

2.投资能力、投资效果与财务预算相衔接。

3.以提高资金利用效率和投资回报为目标，兼顾现金流创造能力和成长性目标，优化投资组合。

二、2024年投资计划整体情况

（一）整体情况

注：上述明细表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

公司2024年投资计划总额为29.43亿元，其中：

（1）按投资类型：股权投资计划19.06亿元，占比64.8%，固定资产投资计划10.37亿元，占比35.2%；

（2）按项目阶段：新增项目投资5.99亿元，占比20.3%；续建项目投资23.44亿元，占比79.7%；

（3）按境内外：境内投资26.57亿元，占比90.3%；境外投资2.86亿元，占比9.7%。

（二）按业务结构分

注：上述明细表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

按业务投向：高端装备业务计划投资9.01亿元，占比31%；国际化业务计划投资17.86亿元，占比60%；数字智能业务计划投资0.50亿元，占比2%；绿能环保业务计划投资1.79亿元，占比6%；其他业务计划投资0.27亿元，占比1%。

三、公司2024年计划合理性及可行性分析

合理性：2024年投资计划将在“十四五”战略规划引领下，聚焦主业，全力提质增效，符合公司构建新发展格局，有利于提升核心竞争力和盈利能力。

可行性：公司2023年末货币资金约96亿元，2024年经营性现金流预测30亿元，预计支付财务费用及分红15亿元。2024年公司计划投资29.43亿元，投资能力可覆盖投资计划。

四、对公司的影响及风险提示

2024年投资计划符合公司的经营管理和发展需要，有利于推进投资项目的实施，提升公司竞争优势，为公司的可持续发展提供保障。

投资计划是根据运营管理和经营发展所制定，不构成对投资者的实质性承诺。投资项目实施过程中，可能受到宏观经济、行业周期、市场竞争、运营管理等多种因素影响，项目设计、建设及运营结果均存在不确定性。

五、具体项目决策审批

本议案不代表对附件中具体新增项目的审批决策。公司投资计划中的项目，除已履行公司相关审批程序的续建项目及已批复待执行的项目外，公司将视投资计划项目涉及的投资额及相关审批程序的完备

程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务。公司经营层在额度范围内开展计划明细项目的相关经营管理工作，包括但不限于项目类型、项目个数及项目金额等调整事宜。相关审批项目，经营层需做好决策后项目闭环管理，定期向董事会汇报，以推进项目的实施落地。

以上议案，提请2023年年度股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会二〇二四年四月十七日