中材国际：2024年第四次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
2024年第四次临时股东大会材料
二〇二四年十一月 北京
中国中材国际工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会会
议议程 ...... 2
二、中国中材国际工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会须知 ...... 3
三、中国中材国际工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会议案 ...... 5
（一）《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》
（二）《关于公司董事长印志松、董事王益民2023年度薪酬的议案》
（三）《关于调整公司第八届董事会董事的议案》
中国中材国际工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年11月11日下午14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为11月11日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为11月11日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》；
2、《关于公司董事长印志松、董事王益民2023年度薪酬的议案》；
3、《关于调整公司第八届董事会董事的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2024年第四次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
中国中材国际工程股份有限公司2024年第四次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保2024年第四次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2024年第四次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案一
关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保
暨关联交易的议案
各位股东：
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）计划由其全资子公司香港SPV公司和中非发展基金共同出资在阿联酋新设阿联酋SPV公司，后续将以阿联酋SPV公司为主体收购Société Les Ciments deJbel Oust（简称“CJO”）及其控股子公司Granulats Jbel Oust（简称“GJO”）100%股权。阿联酋SPV公司本次收购的资金除注册资本金4,350万美元以外的部分由其股东香港SPV公司和中非发展基金分别以股东借款方式提供，金额合计为10,150万美元。公司拟按照对香港SPV公司穿透股权比例为其银团借款提供连带责任保证担保，担保最高额为2,745.49万美元等值人民币；公司拟按照对阿联酋SPV公司穿透股权比例为其取得的中非发展基金股东借款提供连带责任保证担保，担保最高额为1,571.60万美元。
一、担保情况概述
公司参股公司中材水泥为进一步加快国际化布局，于2024年7月26日与沃托兰廷水泥签订了股份购买协议，以不超过1.45亿美元收购CJO及其控股子公司GJO100%的股权。为分散投资风险，通过股权多元化提高公司治理水平，拟由中材水泥全资子公司香港SPV公司和中非发展基金共同出资新设阿联酋SPV公司实施本次收购。
阿联酋SPV公司本次收购拟投资金额不超过1.45亿美元，其中
注册资本金4,350万美元，由香港SPV公司和中非发展基金以自有资金分别出资2,827.50万美元和1,522.50万美元，出资后股权占比分别为65%和35%；股东借款10,150万美元，由香港SPV公司和中非发展基金分别提供5,672.50万美元和4,477.50万美元借款。为确保收购项目顺利推进，公司拟按照穿透股权比例为香港SPV公司银团借款和阿联酋SPV公司取得的中非基金股东借款提供最高额分别为2,745.49万美元等值人民币和1,571.60万美元的连带责任担保（按2024年10月25日汇率折合人民币约30,690.19万元）。上述担保已纳入公司2024年年度担保计划范围。
二、被担保人基本情况
（一）中材水泥（香港）基本情况
中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）成立于2015年，注册地为香港，注册资本200万美元。经营范围为水泥、商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的批发、进出口和佣金代理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资:为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务。
香港SPV公司为中材水泥全资子公司，受中国建材股份有限公司实际控制，构成公司关联方。
香港SPV公司不是失信被执行人。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中材水泥（香港）资产总额115,708.16万人民币，负债总额73,471.38万人民币，净资产42,236.78万人民币；2023年营业收入53,610.74万人民币，净利润10,459.38万人民币。
截至2024年6月30日，中材水泥（香港）资产总额125,654.47万人民币，负债总额76,313.15万人民币，净资产49,341.32万人民币；2024年1-6月营业收入26,231.35万人民币，净利润5,469.05万人民币。（以上数据未经审计）
（二）中材水泥（中东）投资有限公司
中材水泥（中东）投资有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，简称“阿联酋SPV公司”）目前正在积极筹备设立过程中。注册地：阿联酋。注册资本：4350万美元。经营范围为在水泥、熟料、骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股活动;投资咨询和管理咨询;技术服务;出租办公用房;贸易;融资(暂定，最终以登记机关核准为准)。
阿联酋SPV公司由香港SPV公司持股65%，中非发展基金持股35%，与公司同受中国建材股份有限公司控制，构成公司关联方。
三、担保方案和协议主要内容
（一）公司对香港SPV公司银团借款的担保主要内容
公司和天山股份拟按照对香港SPV公司穿透股权比例（40%和60%）为其银团借款提供连带责任保证担保，公司最高额担保金额不超过2,745.49万美元或等值人民币，担保范围包含主合同项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金等全部债务和实现债权的全部费用，担保的债务期限为7年，担保期限为银团借款协议项下的主债务履行期限届满之日起三年（以担保合同最终版本为准）。香港SPV公司对公司提供相应的反担保。
（二）公司对阿联酋SPV公司取得的中非基金股东借款的担保主要内容
公司拟按照对阿联酋SPV公司穿透股权比例（26%）为其取得的中非发展基金股东借款提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过1,571.60万美元，担保范围包含债务人阿联酋SPV公司在股东贷款协议项下应偿还的本金和利息（以下简称“主债务”），及与前述款项相关的赔偿款、逾期利息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它款项，以及中非基金因执行本保证担保而产生的费用和开支（如有），担保债务期限为7年，担保期限为债务的清偿期届满之日起两年（以担保合同最终版本为准）。阿联酋SPV公司对公司提供相应的反担保。
2024年10月26日，天山股份发布《关于对外投资（海外）设立子公司及为子公司股东借款提供担保的公告》显示，天山股份拟按照超股权比例（74%）为阿联酋SPV公司向中非发展基金的股东借款提供担保，最高额担保金额不超过4,473.03万美元（按2024年10月25日汇率折合人民币约31,798.77万元），且计划向阿联酋SPV公司以包括但不限于反担保、收取担保费等措施防范代偿风险。
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由担保方及被担保方与接受担保方共同协商确定，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。
四、担保的必要性和合理性
中材水泥作为中国建材集团境外水泥发展的主要子公司，本次实施境外并购项目有利于其开拓国际化市场。公司作为持有中材水泥40%股权的参股方，为香港SPV公司和阿联酋SPV公司按穿透股权比例提供担保符合公司管理要求，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将以保证方式为公司提供相应反担保，担保风险可控。
香港SPV公司和阿联酋SPV公司如无法按要求偿还银团借款以及中非基金股东借款，公司和天山股份需在各自担保额度内按各自的担保义务承担担保责任。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司已批准的有效对外担保总额为91.45亿元，约占公司最近一期经审计净资产的47.89%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为68.57亿元，约占公司最近一期经审计净资产的35.91%，对关联方提供的担保总额为22.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.98%。
截至公告披露日，公司及子公司对外担保余额为21.50亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.26%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为17.04亿元，约占公司最近一期经审计净资产的
8.92%，对关联方提供的担保总额为4.46亿元，约占公司最近一期经审计净资产的2.34%。
六、审议程序
（一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为：本次担保系为保障中材水泥海外收购项目实施，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将为公司提供相应反担保，担保风险可控。本次担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况和意见
公司于2024年10月25日召开第八届董事会第九次会议，审议
通过了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。董事会认为，本次担保系为保障中材水泥海外收购项目实施，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将为公司提供相应反担保，公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及为关联方担保，关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避表决。
本议案，提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇二四年十一月十一日
议案二
关于公司董事长印志松、董事王益民2023年度薪酬的议案
各位股东：
印志松先生自2023年8月担任公司董事长，王益民先生自2022年5月担任公司董事，依据公司相关规定，结合印志松董事长、王益民董事的履职情况，建议印志松董事长、王益民董事2023年度薪酬分别为101.48万元（含税）、16万元（含税）。
本议案，提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十一日
议案三
关于调整公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
根据工作需要，王兵先生不再担任公司董事，公司控股股东中国建材股份有限公司推荐刘习德先生为公司第八届董事会董事候选人，新当选董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。刘习德先生简历见附件。本议案，提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十一日
附件
候选董事简历刘习德：中国国籍，男，1965年出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任国家建筑材料工业局科技发展综合管理处副处长、国家建筑材料工业局办公室（外事司）经济技术管理处处长、国家经贸委机关服务管理局机关服务中心管理办公室调研员、中材水泥有限责任公司副总经理、中国材料工业科工集团公司科技部经理、厦门艾思欧标准砂有限公司党委副书记、总经理、中材节能股份有限公司党委书记等职务。现任中材节能股份有限公司党委副书记、副董事长。刘习德先生未持有公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形。