恒源煤电：2022年年度股东大会会议资料

安徽恒源煤电股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二O二三年四月

一、会议时间：2023年4月26日（星期三）下午14:30

二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会

三、现场会议地点：宿州市西昌路157号公司8楼会议室

四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月26日至2023年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、会议审议表决事项：

非累计投票议案

1.恒源煤电2022年度董事会工作报告

2.恒源煤电2022年度监事会工作报告

3.恒源煤电2022年度利润分配方案

4.恒源煤电2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

5.恒源煤电2022年度日常关联交易发生情况及2023年度日常关联交易情况预计的议案

6.恒源煤电2022年年度报告全文及摘要

7.恒源煤电关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案

8.恒源煤电独立董事2022年度述职报告

9.关于修订《安徽恒源煤电股份有限公司关联交易决策制度》的议案

累计投票议案

10.恒源煤电关于换届推选第八届董事会非独立董事的议案

11.恒源煤电关于换届推选第八届董事会独立董事的议案

12.恒源煤电关于换届推选第八届监事会股东代表监事的议案

六、股东提问与解答

七、对上述议案进行投票表决

八、宣布现场投票表决结果

九、宣读股东大会会议决议

十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、宣布大会结束。

议案一：

恒源煤电2022年度董事会工作报告各位股东：

现将公司2022年度董事会工作情况汇报如下：

2022年，公司董事会和全体董事勤勉尽职，认真履行公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程、董事会议事规则赋予的职责，以公司价值和股东利益最大化为目标，不断健全完善公司治理，民主议事科学决策，严格执行股东大会决议，积极推动公司规范运作，带领公司管理层及各级干部员工，坚定信心、保持定力，统筹推进安全经营发展，紧盯目标，狠抓落实，圆满完成公司2022年确定的各项经营目标。

一、2022年公司经营业绩

2022年，公司完成原煤产量933.98万吨，商品煤产量702.84万吨，商品煤销量704.18万吨。

2022年度，公司实现营业收入83.86亿元，同比增加24.25%，其中煤炭主营业务收入78.67亿元，同比增加32.6%，实现利润总额29.19亿元，同比增加87.48%。归属于上市公司股东净利润

25.13亿元，同比增加81.14%。每股收益2.09元，同比增加81.14%。

2022年，公司实现现金流量净额11.5亿元。截止2022年末，公司总资产208.33亿元，比年初增加17.26%，其中归属于上市公司股东所有者权益118.09亿元，比年初增加18.53%。

二、年度董事会履职情况

（一）董事会会议情况

2022年度，董事会采取现场和通讯方式召开，公司共召开董事会9次，七届十六次至七届二十四次会议，共计审议39项议案，所有议案均获通过，董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，分别为：

（1）2022年3月17日召开七届十六次董事会，审议通过了关于推选公司非独立董事候选人的议案、关于召开2022年第二次临时股东会的议案等两项议案。

（2）2022年4月7日召开七届十七次董事会，审议通过了关于选举公司董事长的议案、关于子公司与关联方开展融资租赁业务的议案等两项议案。

（3）2022年4月14日召开七届十八次董事会，审议通过了2021年度董事会工作报告、2021年度财务决算及2022年度财务预算报告、2021年度利润分配预案、2021年度日常关联交易发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案、恒源煤电内部控制评价报告、2021年年度报告全文及摘要、关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司经理层议事规则》的议案、关于投资设立安徽禹恒煤矿水害防治工程技术有限公司议案、关于召开2021年年度股东大会的议案等十一项议案。

（4）2022年4月28日召开七届十九次董事会，审议通过了2022年第一季度报告、关于子公司与关联方开展融资租赁业务的议案等两项议案。

（5）2022年6月30日召开七届二十次董事会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关于修订公司《董事会议事规则》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司落实董事会职权工作方案》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司负债管理制度》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司经理层成员经营业绩考核实施细则（暂行）》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司经理层成员薪酬管理暂行办法》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司工资总额管理实施办法》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司全员绩效考核暂行办法》的议案、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案等十项议案。

（6）2022年8月19日召开七届二十一次董事会，审议通过了2022年半年度报告全文及摘要、关于安徽省皖北煤电集团财务有限公司的风险持续评估报告等两项议案。

（7）2022年10月28日召开七届二十二次董事会，审议通过了公司《2022年三季度报告》、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于租赁土地关联方主体变更并重新签订土地租赁协议的议案、关于收购宿州热电21%股权暨关联交易的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（试行）》的议案、关于制定《安徽恒源煤电股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》的议案等六项议案。

（8）2022年11月8日召开七届二十三次董事会，审议通过了关于制定安徽恒源煤电股份有限公司《经理层选聘工作方案》

的议案。

（9）2022年11月29日召开七届二十四次董事会，审议通过了关于对钱电公司增加注册资本的议案、关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权暨关联交易的议案、关于召开2022年第四次临时股东大会的议案等三项议案。

（二）公司董事参加董事会情况

2022年，公司共召开9次董事会，公司董事参会情况如下表：

（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

2022年，公司董事会共组织召集五次股东大会，分别为2021

年年度股东大会和2022年第一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会，审议通过12项议案，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，分别为：

（1）2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关于续签《票据池业务参与协议》的议案等两项议案。

（2）2022年4月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于选举公司非独立董事的议案。

（3）2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度董事会工作报告、2021年度监事会工作报告、2021年度财务决算及2022年度财务预算报告、2021年度利润分配方案、2021年度日常关联交易发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议案、2021年年度报告全文及摘要、关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案等七项议案。

（4）2022年7月19日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于修订《公司章程》的议案、关于修订公司《董事会议事规则》的议案等两项议案。

（5）2022年12月15日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权暨关联交易的议案。

（四）独立董事履职情况

独立董事在2022年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职

责，积极出席公司董事会会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项进行独立判断和决策，并在公司董事任免、高管聘任、利润分配、关联交易等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东、尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用；各位独立董事利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供许多建设性的建议和意见，为优化法人治理结构、促进经营管理、规范公司运作做出了重要贡献。

（五）专门委员会履职情况

2022年，董事会各专门委员会的成员均亲自出席专门委员会会议。对定期报告、关联交易、董事任免、高管聘任、公司股权收购等事项均事先经过各专门委员会审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。专门委员会严格按照监管要求和董事会相关议事规则召集、召开，根据公司实际情况，审查并提出建议，切实履行了专门委员会的职能。

三、行业形势分析

2022年以来，国际能源供需形势复杂严峻、价格大幅上涨，国内能源保供稳价面临较大风险挑战。党中央、国务院高度重视能源安全问题，立足我国国情，积极应对外部挑战，抓住重点，强化能源保供稳价，进一步明确煤炭要发挥主体能源作用。煤炭行业全面落实各项决策部署，全力保障煤炭先进产能释放，加大煤炭调运协调工作力度，稳价格、稳预期，为我国经济行稳致远筑牢了能源供应基础。

从宏观经济看，2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年。随着生

产生活秩序逐步加快恢复，工业经济运行将整体向好，预计2023年国民经济增长速度将保持中等水平，我国能源消费总量仍将保持增长态势。

从煤炭需求来看，消费总量将保持增长。宏观经济的向好将拉动电力需求增加，据中电联预计，2023年全国用电量将比2022年增长6%左右。同时由于国家对基础建设和重大项目建设的投资效果将逐步显现，将拉动建材行业煤炭需求。钢铁行业产业结构调整，钢产量已大幅压减，随着基建、地产行业的带动，钢产量或将呈现恢复性增长，钢铁行业耗煤量也将同比增加，诸多因素影响，预计煤炭消费总量仍将保持增长。

从供应上看，国内煤炭生产开发布局、产能结构持续优化，国家陆续出台系列增产保供措施，优质产能将有序释放。国际煤炭市场供需由紧张向平衡过度，影响煤炭进口的因素逐步减少，国际油价回落是大概率事件将导致国际煤价呈回落态势，进口煤对沿海地区有户具备一定价格优势。判断2023年我国煤炭进口量将有所增加。

总的来看，2023年煤炭需求将保持平稳增长，而与此同时煤炭行业国内高供给和进口恢复增长叠加，将使得国内供给过剩的风险和隐忧有所显现，加之当前煤炭库存处于高位，市场或将向宽松方向转变。

四、2023年公司经营计划

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划实施的关键之年，公司将以打造“实力强、运营稳、环境优、活力足、氛围好”的高质量能源企业为目标，坚持以习近平

新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大及中央、省委经济工作会议精神，全面规范管理，坚持从严从紧，强化落实提质增效举措，抢抓机遇、奋发有为，确保全年各项目标任务顺利实现。

安全方面：坚持“零死亡”目标不动摇，杜绝较大及以上生产安全事故；控制并减少各类人身伤害事故和非人身事故，力争实现安全年。

生产方面：进一步优化生产布局、生产接续和生产系统，立足当前产量、着眼长远接续，科学高效组织生产。2023年计划生产原煤960万吨，商品煤735.75万吨，销售商品煤763.84万吨。

经营方面：严格预算管理，持续增产增收，挖潜增效，提升经营质量。

五、2023年董事会工作安排

2023年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权；将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，健全完善内控制度，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施，持续推动公司持续健康发展。

着眼新的一年，公司董事会将深入贯彻二十大精神，着力提高发展的紧迫感和责任感，坚定信心，保持定力，团结拼搏，携

手共进，为完成全年各项工作任务、实现企业的高质量发展而努力奋斗。

《恒源煤电2022年度董事会工作报告》已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二：

恒源煤电2022年度监事会工作报告各位股东：

现将公司2022年度监事会工作情况汇报如下：

2022年度，安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，对公司董事会和高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行监督，充分发挥监事会的监督作用，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实有效地维护了股东、公司和员工的合法权益。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，审议通过14项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

1.2022年4月7日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了关于子公司与关联方开展融资租赁业务的议案。

2.2022年4月14日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了2021年度监事会工作报告、2021年利润分配预案、2021年度报告及摘要、2021年度内部控制评价报告、2021年度日常关联交易发生情况及2022年度日常关联交易情况预计的议

案、关于投资设立安徽禹恒煤矿水害防治工程技术有限公司的议案等六项议案。

3.2022年4月28日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了2022年一季度报告、关于子公司与关联方开展融资租赁业务的议案等两项议案。

4.2022年8月19日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了2022年半年度报告全文及摘要。

5.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了2022年三季度报告、关于租赁土地关联方主体变更并新签订土地租赁协议的议案、关于收购宿州热电21%股权暨关联交易的议案等三项议案。

6.2022年11月29日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权暨关联交易的议案。

二、监事会发表的意见

2022年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定的要求,本着对股东负责的态度,认真履行了监事会的职能,对公司财务状况、内控建设、关联交易等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，列席公司股东大会和董事会，并依法依规对公司的决策程序、内控制度执行和董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等的规定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情况；公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公

司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司2022年的财务状况进行了认真的检查和监督。监事会认为：公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理，财务制度健全且执行有效，资金状况良好，能有效防范经营风险。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

报告期，监事会对公司发生的关联交易行为进行了全面检查。认为：交易双方遵循了“公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

（四）公司内部控制评价报告的核查情况

报告期，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查。监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）信息披露管理情况的核查

报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，并持续督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，督促公司严

格按照新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，报告期内，公司真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务，有效保障投资者特别是中小股东的知情权。

（六）公司执行股东回报规划的监督情况

报告期内，监事会对公司执行股东回报规划情况进行了监督与核查，认为：2022年，公司严格按照《公司章程》等制度要求，在充分听取了独立董事、股东尤其是中小股东的意见的前提下，制定当年的利润分配政策，并得到有效执行，较好地维护了公司和全体股东的权益。

三、2023年度工作计划

2023年，监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

1、依法对董事、高级管理人员加强监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。

2、继续加强、履行监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。

3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度的落实，加强对企业的监督检查，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。

《恒源煤电2022年度监事会工作报告》已经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三：

恒源煤电2022年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入8,386,113,810.59元，实现净利润2,506,319,790.37元，其中归属于上市公司股东的净利润2,512,766,948.86元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年提取法定盈余公积0元。加上滚存的未分配利润，截止2022年末，经审计可供股东分配的利润为7,495,201,103.39元。

鉴于公司目前经营情况良好，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司拟以2022年末总股本1,200,004,884股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），共计派发现金红利人民币1,200,004,884（含税）。公司本年度不送红股，不转增。

本利润分配预案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四：

恒源煤电2022年度财务决算和2023年度财务预算报告

各位股东：

现将公司2022年度财务决算和2023年度财务预算情况汇报如下：

一、2022年度财务决算

2022年，公司上下认真贯彻落实董事会决策部署，严管安全，稳健运营，企业发展稳中有进、持续向好。

（一）2022年度主要会计数据、各项财务指标与2021年度对比情况如下：

单位:万元 币种:人民币

（二）2022年度财务决算的说明

1.生产经营情况

公司原煤产量933.98万吨，同比减少7.57%，商品煤产量

702.84万吨，同比减少11.17%，商品煤销量704.18万吨，同比增加4.76%，煤炭主营业务收入78.67亿元，同比增加32.60%，公司实现营业收入83.86亿元，同比增加24.26%。

2.利润完成情况

2022年度，公司实现利润总额29.19亿元，同比增加87.48%。归属于上市公司股东净利润25.13亿元，同比增加81.14%。每股收益2.09元，同比增加81.14%。

3.资产规模变动情况

截止2022年末，公司总资产208.33亿元，比年初增加

17.26 %，其中归属于上市公司股东所有者权益118.09亿元，比年初增加18.53%。

二、2023年度财务预算

公司计划2023年生产原煤960万吨，销售商品煤763.84万吨，公司预计营业总收入74.6亿元，营业总成本54.65亿元，其中三项费用控制在13.56亿元以内。

《恒源煤电2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五：

恒源煤电2022年度日常关联交易发生情况及

2023年度日常关联交易情况预计的议案

各位股东：

现将公司2022年度日常关联交易发生情况及2023年度日常关联交易情况预计情况汇报如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2022年度日常关联交易情况进行了统计核对，并对2023年度拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：

一、2022年度公司日常关联发生情况

2022年度，公司共发生日常关联交易总额为14862.02万元。具体如下：

1.采购商品/接受劳务情况表

2.出售商品/提供劳务

公司2022年度日常关联交易实际发生14862.02万元，比预计金额18113.10万元少3251.08万元。

二、2023年度公司日常关联交易预计情况

公司根据日常经营业务开展所需，以维护中小股东权益，保障上市公司利益为原则，坚持市场化定价原则，对2023年度日常关联交易项目和金额进行合理预计。2023年公司日常关联交易预计发生63711.65万元，具体情况如下：

1.采购商品/接受劳务情况表

2.出售商品/提供劳务情况表

三、定价政策和定价依据

1.公司与关联方产生的接受劳务、采购商品交易相关价格，参照了市场价格并不高于市场平均价格；与关联方产生的材料销售、煤泥煤炭销售、向关联方提供的煤炭洗选服务参照了市场价格并不低于市场平均价格；公司向关联方销售矿用设备、配件及相关加工维修服务为公司参与招投标取得，符合市场定价原则，有利于公司业务拓展和业绩提升；

2.机械总厂矿用设备销售、维修及配件加工业务收费标准按中标合同价结算；

3.租赁业务收费标准以内部租赁市场收费标准为依据，按市场价格（合同）结算。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

1.交易的目的

充分利用公司拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。

2.对公司的影响

由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或市场价格、中标价格，定价公允且交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

五、关联方介绍及关联关系

（一）安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋煤业有限责任公司

法定代表人：王峰

注册资本：1000万元住所：临汾市尧都区一平垣乡蟒王村委西梁村经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋煤业有限责任公司注册资本为1000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司60%股权，安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋煤业有限责任公司资产总额172758.24万元；净资产128815.24万元；2022年度，营业收入151215.88万元；净利润70898.81万元。

（二）安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇煤业有限责任公司

法定代表人：吴修山

注册资本：1000万元

住所：临汾市尧都区一平垣乡蟒王村委冉腰村

经营范围：煤炭开采；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇煤业有限责任公司注册资本为1000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司60%股权，安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司

持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇煤业有限责任公司资产总额211522.08万元；净资产160744.73万元；2022年度，营业收入194808.88万元；净利润85417.48万元。

（三）中安联合煤化有限责任公司

法定代表人：杨林

注册资本：800000万元

住所：淮南市潘集区煤化工大道经六路

经营范围：煤炭和煤化工产品（不含危险化学品及监控类产品）的开发、生产、储存、运输、销售；煤矿和煤化工机械设备销售及相关进出口业务，煤炭和煤化工机械、设备的制造、安装（不含特种设备），煤炭及煤化工原辅材料（不含危险化学品及监控类产品）、设备及零部件的采购，销售；技术及信息，替代能源产品的研发、应用、咨询服务，日用百货销售；自营和代理上述商品和技术的进出口业务，货运港口，港口装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中安联合煤化有限责任公司注册资本为800000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有50%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，中安联合煤化有限责任公司资产总额2573016.74万元；净资产369212.41万元；2022年度，营业收入524520.54万元；净利润-168972.99万元。

（四）陕西金源招贤矿业有限公司

法定代表人：陈秀友注册资本：70000万元住所：宝鸡市麟游县九成宫村镇头湾组3排3号经营范围：煤炭、非金属矿业项目的投资（限自有资金投资）；矿产品的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

陕西金源招贤矿业有限公司注册资本为70000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有40%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，陕西金源招贤矿业有限公司资产总额410115.8万元；净资产149042.06万元；2022年度，营业收入141874.61万元；净利润36916.37万元。

（五）山西岚县昌恒煤焦有限公司

法定代表人：刘宜平

注册资本：22000万元

住所：岚县社科乡下会村

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；销售：煤炭；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定和禁止的进出口业务除外）；建筑施工、建设工程：勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

山西岚县昌恒煤焦有限公司注册资本22000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有51%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，山西岚县昌恒煤焦有限公司资产总额298808.39万元；净资产148181.78万元；2022年度，营业收入191759.85万元；净利润41678.34万元。

（六）内蒙古智能煤炭有限责任公司

法定代表人：赵高升

注册资本：43800万元

住所：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇

经营范围：煤炭开采、加工、销售。

内蒙古智能煤炭有限责任公司注册资本43800万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有53.79%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，内蒙古智能煤炭有限责任公司资产总额442190.26万元；净资产238927.9万元；2022年度，营业收入179481.71万元；净利润69224.33万元。

（七）安徽皖煤物资贸易有限责任公司

法定代表人：李闯

注册资本：4090万元

住所：安徽省宿州市经济开发区金海大道8号

经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；食用农产品零售；谷物销售；豆及薯类销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

安徽皖煤物资贸易有限责任公司注册资本为4090万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，安徽皖煤物资贸易有限责任公司资产总额131854.61万元；净资产12883.09万元；2022年度，营业收入319449.72万元；净利润2048.52万元。

（八）江苏华江海运有限公司

法定代表人：李祥林

注册资本：2000万元

住所：江苏省南京市雨花台区雨花经济开发区凤汇大道37号

经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁；国内船舶管理；海运投资；实业投资；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江苏华江海运有限公司注册资本2000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有安徽省华江海运有限公司60%股权，安徽省华江海运有限公司持有该公司51%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，江苏华江海运有限公司资产总额36517.16万元；净资产-32622.41万元；2022年度，营业收入

36692.34万元；净利润-1938.18万元。

（九）安徽省皖北煤电集团馨苑建筑工程有限公司法定代表人：马克文注册资本：800万元住所：安徽省宿州市煤电路皖北煤电集团南院小区院内经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；施工专业作业；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：承接总公司工程建设业务；金属门窗工程施工；土石方工程施工；金属结构制造；园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；房地产咨询；图文设计制作；打字复印；广告制作；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；招投标代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

安徽省皖北煤电集团馨苑建筑工程有限公司注册资本为800万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，安徽省皖北煤电集团馨苑建筑工程有限公司总资产3617.91万元，净资产987.85万元，2022年度营业收入5642.64万元，净利润257.11万元。

（十）宁波大榭皖煤能源发展有限公司

法定代表人：王勇注册资本：10000万元住所：宁波大榭开发区永丰路128号37幢123室经营范围：煤炭的批发（无储存）；焦炭、铁矿石、钢材、建材、氧化铝及铝锭、化工原料及产品（不含危险品）、汽车及零售配件、木材、橡胶及制品、五金交电、电线电缆、消防器材、通讯器材、金属制品、劳保用品、服装的批发、零售；商品信息咨询服务；机械设备维修；食品经营：餐饮服务（限分支机构经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波大榭皖煤能源发展有限公司注册资本10000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，宁波大榭皖煤能源发展有限公司总资产65303.68万元，净资产15787.91万元，2022年度营业收入309464.24万元，净利润3673.45万元。

（十一）安徽新淮化工工程有限责任公司

法定代表人：薛清

注册资本：3000万

住所：安徽省淮南市田家庵区泉山供销大楼

经营范围：石油化工工程施工,机电工程、防腐防水工程、

保温工程施工,施工劳务,煤化工装置维保与托管运营,化工机械、电气、仪表设备维修、安装（不含特种设备）,设备防腐、保温,工业设备高压清洗,防腐塑料制品制造,安全阀检验,设备检修技术服务,压力管道安装,职业技能鉴定,危化品应急救援气防、消防,道路普通货物运输,危险货物道路运输,汽车维修,承装（承修、承试）电力设施,安全技术服务,港口货物装卸搬运（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安徽新淮化工工程有限责任公司注册资本为3000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，安徽新淮化工工程有限责任公司总资产1964.85万元，净资产-16839.23万元，2022年度营业收入4097.98万元，净利润-5916.25万元。

（十二）安徽皖煤新能源发展有限责任公司

法定代表人：李闯

注册资本：10000万元

住所：安徽省淮北市濉溪县百善镇翔宇物流公司院内

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；金属材料销售；五金产品零售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；消防器材销售；汽车零部件及配件制造；电线、电缆经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输辅助活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制

的项目）

安徽皖煤新能源发展有限责任公司注册资本为10000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

截至2022年12月31日，安徽皖煤新能源发展有限责任公司总资产1004.06万元，净资产792.48万元，2022年度营业收入121313.25万元，净利润371.24万元。

本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六：

恒源煤电2022年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定及要求，公司编制了2022年年度报告全文及其摘要。

《恒源煤电2022年年度报告全文及摘要》已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，其详细内容已于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露并刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。现提请公司股东大会审议。

议案七：

恒源煤电关于续聘会计师事务所和聘请内部控

制审计机构的议案各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022年为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司 2022年年度报告、内部控制报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2022年年度报告审计费用为 235万元，内部控制审计报告50万元。

根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023年度财务审计机构与内部控制审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定 2023年度财务审计的报酬事宜。

本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案八：

恒源煤电2022年度独立董事述职报告

2020 年2月12日，安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于换届推选公司第七届董事会独立董事的议案》，经公司第六届董事会推荐，选举张云起先生、王亮先生、袁敏先生和刘小浩先生为公司第七届董事会独立董事。2022年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证劵法》等有关法律法规、证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等公司内部管理制度要求，忠实、勤勉、审慎、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，按时出席公司董事会及股东大会会议，对监管要求的事项进行事先讨论及认可，参与公司重大事项的决策并按要求发表独立意见，充分发挥独立董事的监督及督促作用，切实维护公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2022年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事组成及任职情况

公司第七届董事会现由9名董事组成，其中独立董事4 名，分别为张云起先生、王亮先生、袁敏先生及刘小浩先生。第七届董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。除董事会战略委员会外，其余

委员会均由独立董事担任会议召集人并占多数。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响我们独立性的情况。

二、独立董事2022年度出席会议情况

（一）出席董事会情况

2022年，公司共召开9次董事会，作为公司独立董事，我们积极参加公司董事会，未出现委托出席和缺席的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

2022年，公司共召开董事会专门委员会14次，其中薪酬与考核委员会会议2次，审计委员会会议6次，提名委员会会议3次，战略委员会会议3次。我们作为公司董事会各专门委员会委员，我们积极参与董事会专门委员会会议，具体出席情况如下：

我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行

使表决权，对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。

三、对公司进行现场调查情况

2022年，我们主要利用通讯方式参与董事会及董事会下设专门委员会相关会议，对议案进行审核，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员时刻保持密切联系，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，忠实地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、独立董事 2022年度履职及保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司2022年度发生的关联交易事项均进行了认真的审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司为安徽钱营孜发电有限公司提供担保金额12亿元，报告期末，公司对安徽钱营孜发电有限公司担保余额合计4.59亿元，该项担保严格按要求履行了相关程序。

报告期内，公司不存在关联方非经营性资金占用情况。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员没有变化。2022年度，公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，较好地完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务报告及内部控制审计工作，立信会计师事务所能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表审计意见。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年5月6日召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司拟以2021年末总股本1200004884股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），共计派发现金红利人民币600002442元（含税），2022年5月26日发放完毕。

我们对公司2021年度利润分配方案进行了审查并发表了同意的独立意见。

（六）信息披露的执行情况

2022 年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《公司信息披露制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。我们认为，公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）内部控制执行情况

2022年，公司不断强化公司内控管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。我们认为，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

（八）专门委员会运行情况

作为董事会部分专门委员会的成员，均能亲自出席了专门委员会会议。各专门委员会按照相关规定要求对公司董事、高级管理人员的审计和对高级管理人员的聘任等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

（九）其他事项

2022年7月28日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购宿州热电21%股权暨关联交易的议案》，我们作为公司独立董事发表如下意见：本次收购有利于扩大公司电力资产规模，保障公司电力业务可持续发展能力。可促进公司深层次煤电融合，进一步拓宽合作空间，实现战略共赢。提升供热规模，同时大力发展光伏等新能源项目，有利于扩大公司新能源业

务。相关交易已由具有证券从业资格的矿业权评估机构评估，定价依据合理公允。遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

2022年11月29日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，我们作为公司独立董事发表如下意见：本次收购恒大生态公司的股权的标的资产主要为公司及所属矿井生产经营工业广场房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产所用土地，收购后将充分保障公司日常生产经营正常运行。收购恒大生态公司股权后，将有效减少公司与相关关联方之间的租用土地及办公场所等日常关联交易发生额。有利于公司拓展矿山土地修复及环境治理业务。本次交易涉及的标的股权资产已由具有证券从业资格的评估机构评估，定价依据合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

五、履行独立董事职务所做的其他工作

2022年除出席公司董事会及专门委员会会议外，我们对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监

会有关文件的要求不存在差异。对公司 2022年度的财务情况进行了认真核查，认为公司 2022年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

六、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，本着诚实守信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，根据自身的专长，为公司董事会的正确决策发挥了积极的作用。

独立董事： 张云起 王亮 袁敏 刘小浩

该报告已经恒源煤电第七届董事会第二十六次董事会审议通过，现提交股东大会审议。

议案九：

关于修订《安徽恒源煤电股份有限公司关联交

易决策制度》的议案

各位股东：

因上海证券交易所上市规则修订，公司关联交易决策制度部分条款需修订，具体修改内容如下：

1.原第四条中公司的关联自然人是指：（一）持有公司5％以上股份的个人股东，修改为：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；公司的关联法人是指：（四）持有公司5%以上股份的法人，修改为：（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他

组织）及其一致行动人。

2.原第五条第（十四）下增加（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十六）存贷款业务，原序号（十五）修改为序号（十七）。

3.原第六条公司应按本制度规定进行决策的关联交易是指公司与关联人达成的总额高于1500万元，且占公司最近经审计净资产值2％以上的关联交易。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第七条、第九条、第十八条的规定。

已经按照第七条、第九条或者第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

修改为公司应按本制度规定对关联交易事项进行决策，公司

在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行相同交易类别下标的的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行决策和披露。公司已履行决策和披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。。

4.原第八条第（四）项下增加（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；原序号（五）修改为序号（七）。

5原第九条除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联人发生的占公司最近一项经审计净资产绝对值2%以上且交易金额在1500万元以上的关联交易，应在获得公司董事会批准后方可实施。

修改为：除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联自然人发生的总额高于30万元、与关联法人发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值0.5％以上的关联交易，应在获得公司董事会批准后方可实施。

6.原第十八条第（三）项下增加（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

7.原第二十二条第（四）项下增加（五）关联交易定价为国

家规定；（六）上海证券交易所认定的其他交易。

附件：安徽恒源煤电股份有限公司关联交易决策制度该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：

安徽恒源煤电股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范安徽恒源煤电股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定本制度。

第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。 第三条 公司应当采取措施规范关联交易，并尽可能减少和避免关联交易。

第二章 关联方和关联交易

第四条 本公司的关联方包括关联自然人和关联法人（或者其

他组织）。

公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）关键管理人员、核心技术人员；

（四）在直接或间接控制公司法人（或者其他组织）单位担任董事、监事及高级管理人员；

（五）上述四项所述人士的亲属。包括：

1. 父母；

2. 配偶；

3. 兄弟姐妹；

4. 年满18周岁的子女；

5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母。

公司的关联法人是指：

(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二) 由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(三) 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对

其倾斜的法人。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。第五条 应按本制度规定进行决策的本公司与关联方的交易包括：

（一）购买或者出售资产(指非日常生产经营性资产)；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）提供担保；

（七）租入或者租出资产；

（八）委托或者受托管理资产和业务；

（九）赠与或者受赠资产；

（十）债权、债务重组；

（十一）签订许可使用协议；

（十二）转让或者受让研究与开发项目；

（十三）对外投资（含委托理财、委托贷款、与关联人共同

投资等）；

（十四）提供财务资助；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十六）存贷款业务；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

由公司控股子公司与关联方发生的上述交易，视同公司的关联交易。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易。

第六条 公司应按本制度规定对关联交易事项进行决策，公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行相同交易类别下标的的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行决策和披露。

公司已履行决策和披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三章 决策权利与程序

第七条 公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000万元且达到公司最近经审计净资产值的5％以上的，须经公司董事会讨论通过，并报公司股东大会审议批准后实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 第八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议及决议公告应当充分批露非关联股东的表决情况。

本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

其他股东认为是关联交易，而关联股东又没有主动提出回避的，其他股东有权要求关联股东回避表决。对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，公司在征得有权部门的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及或决议公告中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议及决议公告

中披露。 上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的表决回避。

第九条 除需提交公司股东大会作出决议的关联交易外，公司拟与关联自然人发生的总额高于30万元、与关联法人发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值0.5％以上的关联交易，应在获得公司董事会批准后方可实施。

第十条 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决。在关联董事回避时，董事会表决票总数相应减少。关联董事回避后董事会不足三人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

关联董事的界定遵循中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

第十一条 有下列情形之一的董事，视为关联董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（五）款的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（五）款的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

在公司董事会表决时，关联董事应当回避表决：

1、与董事个人利益有关的交易；

2、董事个人在其中任职或对其有控股权的企业与公司的交易；

3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第十二条 公司与关联方达成的其他关联交易金额在上述条款标准下限的，在获得董事长批准或经董事长授权后在公司总经理办公会批准后方可实施。

第十三条 公司应该以公告方式披露与关联自然人达成的交易额在30万元以上，或与关联法人达成的的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）。

关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生

的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）上海证券交易所股票上市规则规定的其他内容；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第十四条 董事会和股东大会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等予以充分讨论。

第十五条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的定价应遵循下列顺序，以保证交易价格的公允性：

（1）国家物价管理部门规定的价格；

（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠资产

除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，以及公司提供担保、受赠现金资产的关联交易可以不进行审计或者评估。

第十七条 对于第七条、第九条规定的关联交易，应当由监事会表达对关联交易公允性的意见。

同时需得到独立董事事前认可，独立董事并应发表独立董事意见。

第十八条 公司与某一关联人达成的第五条第（二）项至第

（五）项所列的日常关联交易，在履行第七条、第九条规定的程序时，还应按照下述规定履行相应审议程序和进行披露：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化

的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十一、十二和十三条的规定。

第二十一条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条、第十二条或者第十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行本条规定之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）关联交易定价为国家规定；

（六）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 附 则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，由股东大会修改。第二十四条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

安徽恒源煤电股份有限公司二○二三年三月

议案十：

关于换届推选公司第八届董事会非独立董事的

议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司第七届董事会任期已经届满。根据《公司章程》规定，第八届董事会将由九名董事构成，其中非独立董事六名。公司拟选举如下人员为公司第八届董事会非独立董事：

1、推选杨林先生为公司第八届董事会非独立董事杨林，男，1965年12月出生，中共党员，工商管理硕士。历任淮南矿业（集团）有限责任公司谢一矿副矿长、总经办副主任、合肥办事处主任兼市场部副部长，董事会秘书处处长、党办主任、投资管理部部长，副总经理助理，副总经理，党委委员、副总经理；淮河能源控股集团有限责任公司党委委员、副总经理，党委副书记、董事、工会主席，淮南矿业（集团）有限责任公司党委副书记、董事、工会主席。现任皖北煤电集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理，公司党委书记、董事长。

2、推选周伟先生为公司第八届董事会非独立董事周伟，男，1966年9月出生，中共党员，中央党校研究生。历任皖北矿务局团委副书记，皖北煤电集团任楼煤矿党委书记，皖北煤电集团宣传部部长、总经理助理，恒源股份党委副书记，淮北矿业（集团）有限责任公司党委常委、纪委书记，淮北矿业（集团）有限责任公司党委常委、纪委书记、省监委驻淮北矿业集团监查专员，淮北矿业（集团）有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事、省监委驻淮北矿业集团监查专员、中共淮北矿业

（集团）有限责任公司委员会党校校长，皖北煤电集团党委副书记、董事。现任皖北煤电集团党委副书记、董事、公司党委副书记。

3、推选焦殿志先生为公司第八届董事会非独立董事焦殿志，男，1972年11月出生，中共党员，工程硕士，正高级工程师。历任皖北煤电集团生产技术部通风科科长、副主任工程师，卧龙湖煤矿副总工程师，五沟煤矿总工程师，卧龙湖煤矿党委委员、总工程师、矿长，钱营孜煤矿党委委员、矿长，现任皖北煤电集团党委委员、公司董事、总经理。

4、推选陈稼轩先生为公司第八届董事会非独立董事陈稼轩，男，1973年9月出生，中共党员，博士，高级经济师。历任皖北煤电集团团委副书记，劳动工资部部长，人力资源部部长；公司恒源煤矿党委书记，公司副总经理。现任皖北煤电集团党委委员、公司董事、副总经理、恒源融资租赁（天津）有限公司执行董事。

5、推选傅崑岚先生为公司第八届董事会非独立董事傅崑岚，男，1965年8月出生，中共党员，高级工程师。历任公司副总经理，淮化集团党委书记、董事长，淮化股份董事长，安徽新淮化工工程有限公司党委书记、执行董事，皖北煤电集团公司总工程师。现任皖北煤电集团公司总工程师，公司董事。

6、推选朱四一先生为公司第八届董事会非独立董事朱四一，男，1969年6月出生，中共党员，会计专业硕士学位，注册会计师，高级会计师。历任皖北煤电集团资产财务部副主任会计师，主任会计师，副部长；公司计划财务部副部长，财务部部长，公司职工监事、财务部部长。现任公司董事、董事会

秘书、财务总监。

公司董事薪酬按照相关规定执行，其中在公司担任具体职务的非独立董事薪酬参照公司有关文件制度和标准确定，不额外领取津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

该议案已经恒源煤电第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案十一：

关于换届推选公司第八届董事会独立董事的议

案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司第七届董事会任期已经届满。根据《公司章程》规定，第八届董事会将由九名董事构成，其中独立董事三名。公司拟选举如下人员为公司第八届董事会独立董事：

1、推选蔡晓慧女士为公司第八届董事会独立董事蔡晓慧，女，1971年7月出生，中共党员，法学硕士，执业律师。曾任安徽财经大学法学院教师、北京大成（合肥）律师事务所专职律师、党支部副书记。现任北京市炜衡（合肥）律师事务所党支部副书记、负责人。

2、推选王怀芳先生为公司第八届董事会独立董事王怀芳，男，1973 年8月出生，中共党员，金融学博士，中国注册会计师。曾任上海融昌资产管理公司研究所所长、上海六禾投资管理公司董事副总经理等职务。现任上海国家会计学院金融学副教授。

3、推选王帮俊先生为公司第八届董事会独立董事王帮俊，男，1975年9月出生，中共党员，管理科学与工程博士，工商管理博士后。主要从事创新管理、管理系统优化、能源系统理论研究和煤炭企业信息化应用研究。现任中国矿业大学管理学院教授，博士生导师。

独立董事薪酬采用津贴制，标准为每人每年 8万元（税后），

年度内分次发放。

该议案已经恒源煤电第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案十二：

恒源煤电关于换届推选第八届监事会股东代表

监事的议案各位股东：

公司第七届监事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司第八届监事会成员由五位监事组成，其中股东代表监事三位，职工代表监事两位。经公司控股股东推荐，公司选举以下三位为公司第八届监事会股东代表监事：

1、推选王庆领为公司第八届监事会股东代表监事王庆领，男，1966年2月出生，大学文化程度，高级政工师职称。历任安徽省皖北煤电集团有限责任公司前岭煤矿党委委员、书记；淮化集团党委委员、副书记、纪委书记；淮化集团党委副书记、纪委书记、工会主席、董事；恒源煤电钱营孜煤矿党委委员、书记；皖北煤电集团政工部副部长、统战副部长、企业文化副部长、思政会副秘书长；皖北煤电集团副处级管理人员。现任皖北煤电集团纪委副书记（正处），公司监事会主席。

2、推选张磊为公司第八届监事会股东代表监事张磊，男，1973年11月出生，研究生学历，会计师。历任钱营孜发电公司财务总监，皖北煤电集团公司资产财务部副部长，公司财务部部长。现任皖北煤电集团公司副总会计师、资产财务部部长，天煜能源公司监事、公司监事。

3、推选陈坤为公司第八届监事会股东代表监事

陈坤，男，1973年12月出生，大学文化程度，高级会计师职称。历任皖北煤电集团资金管理中心会计、会计师；皖北煤电集团销售公司财务科会计师、副科长,皖北煤电集团机关财务科副科长，公司财务部机关财务科科长、资金科科长、财务部党支部书记。现任皖北煤电集团审计部副部长、公司监事。

上述人员薪酬、津贴参照公司相关规定执行。

公司两名职工监事将由公司工会选举产生。

该议案已经恒源煤电第七届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。