恒源煤电：2024年第一次临时股东大会会议资料(增加临时提案)
安徽恒源煤电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二O二四年二月
会议须知及议程
一、现场会议时间：2024年2月28日（星期三）下午14:30
二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会
三、现场会议地点：宿州市西昌路157号公司8楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月28日至2024年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议审议表决事项：
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案
3.关于修订《关联交易决策制度》的议案
4.关于修订《独立董事工作制度》的议案
5.关于参与竞拍山西省沁水煤田两宗探矿权的议案
六、会议议程：
1.分项审议会议议案
2.现场参会股东提问与解答
3.对上述议案进行投票表决
4.宣布现场投票表决结果
5.宣读股东大会会议决议
6.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
7.宣布大会结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，对公司章程中关于独立董事相关规定进行了修订；根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》规定，对公司章程中关于公司利润分配规定进行了修订；根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，对公司章程中党委职责及党组织经费表述进行了修订；根据《国有企业公司章程制定管理办法》规定，新增加职工民主管理与劳动人事制度和法律顾问相关规定。主要修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人。公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生或更换，监事会或股东无权提名与选举或更换。 股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。即使发生该等批准，该等批准对公司也不具有任何约束力。 在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作为一个议案一并表决，候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与会股东有表决权 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人。公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选举产生或更换，监事会或股东无权提名与选举或更换。 股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。即使发生该等批准，该等批准对公司也不具 |
| 股份总数的半数。 在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规定。 | 有任何约束力。 在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关于董事的提名应当作为一个议案一并表决，候选人以得票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与会股东有表决权股份总数的半数。 在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规定。 |
| 第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 | 第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委书记、董事长一般由一人担任。 |
| 第九十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设中的原则性 | 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； |
| 方向性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。 （九）公司人力资源管理重要事项。 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 | （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。结合实际制定研究讨论的事项清单、厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，持之以恒抓好作风建设，加大国有企业反腐败力度，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）其他有关责任 |
| 第一百零三条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 | 第一百零三条 落实党组织工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1％的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 |
| 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连 | 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连 |
| 任。除股东大会外，其他任何机构或个人无权选举或更换董事。 | 任，其中独立董事连任时间不得超过六年。除股东大会外，其他任何机构或个人无权选举或更换董事。 |
| 第一百一十八条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十八条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件和独立性要求外，还必须符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （五）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （六）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十九条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的 | 第一百一十九条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的 |
| 人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 | 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 |
| 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | |
| 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）对提交董事会和股东大会审议的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （二）经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会； （三）经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会； （四）经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百二十四条 独立董事对全体股东负责，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 原第一百二十五条后新增第一百二十六条，原一百二十六条后编号顺延增加 | （新增）第一百二十六条 独立董事应对以下事项进行研究，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 上述事项及本章程第一百二十四条独立董事特别职权第（一）项至第（三）项应当经独立董事专门会议审议 | |
| （原）第一百二十七条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第一百二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 |
| 第八章后新增第九章 职工民主管理与劳动人事制度，新增以下内容，原章节序号顺延 第一百九十条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大 |
| 决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。 第一百九十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百九十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 | |
| （原）第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年度中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| （原）第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司 | 第一百九十九条 公司应实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 |
| 利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 | 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，独立董事认为分红调整政策可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 |
| 划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。 公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）利润分配方式中优先顺序 在利润分配方式中，相对于股票股利， | 况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事认为此利润分配预案可能损害上市公司或者中小股东权益的应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股 |
| 公司优先采取现金分红方式。公司分配股票股利时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配中占比等相关事项。 （六）利润分配中最低现金分红比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 | 东大会审议的投资计划。 公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于60%、经营性现金流为负数时，可以不进行利润分配。 （五）利润分配方式中优先顺序 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式。公司分配股票股利时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配中占比等相关事项。 （六）利润分配中最低现金分红比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 | |
| （原）第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问 增加第四节 法律顾问 第二百零七条 公司实行法律顾问制度，根据需要配备法律顾问，发挥法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
《公司章程》修订后条款符合公司法规定，该议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公司章程》（草案）已于1月31日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求，公司对《安徽恒源煤电股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，修订内容如下。
1.第四条“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开”修订为“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开”。
2.第二十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持”修订为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持”
3.第三十一条第三款后增加一款作为第四款“股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数”，
原第四款“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”修订为第五款“公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
4.第三十二条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”修订为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。”
修订后的《股东大会议事规则》共计五章五十一条，具体详见《安徽恒源煤电股份有限公司股东大会议事规则》。
该议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》已于1月31日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。
议案三：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，公司修订了《安徽恒源煤电股份有限公司关联交易决策制度》，修订部分内容说明如下：
1.原第一条“为规范安徽恒源煤电股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，制定本制度。”修订后第一条“为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称 “公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司章程的规定，制定本制度。”
2.删除原第四条第二款第（三）项“关键管理人员、核心技术人员；”。
3.原第四条第二款第（五）项“上述四项所述人士的亲属。包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满18周岁的子女；
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女配偶的父母。”修改为“（四）本款第（一）（二）项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。”
4.原第四条第三款第（三）项“由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；”修改为“由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；”
5.删除原第四条第三款第（五）项。
6.修订后制度在第四条下增加第五款、第六款：
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。公司与本条第三款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
7.原第六条序号变更为第十九条。
8.对原第三章内容顺序进行了调整，相关内容进行了合并，主要是原第七条到第十一条、第十三条、第十六条修订为第六条
至第十条。
9.新增加了关于向关联人提供财务资助、提供担保以及和关联财务公司发生关联业务相关规定要求，具体为新修订制度后的第十一条至第十八条。
10.原第十二条“公司与关联方达成的其他关联交易金额在上述条款标准下限的，在获得董事长批准或经董事长授权后在公司总经理办公会批准后方可实施。”修订为第二十条“本制度规定的需提交董事会或者股东大会审议以外的关联交易，由总经理办公会决定。”
11.原第十四条、十五条序号修订为第二十一条、第二十二条。
12.原第十七条第二款“同时需得到独立董事事前认可，独立董事并应发表独立董事意见。”修订为第二十三条第二款“应当披露的关联交易事项需经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事审议。”
13.原第十八条至第二十条修订为新制度第二十四条至第二十六条。
14.原第二十一条删除第一款内容，其他内容修订为新第十九条。
15.原第二十二条至第二十四条修改为第二十七条至二十九条。
该议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会审议。修订后的《关联交易决策制度》已于1月31日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。
议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
中国证监会、上海证券交易所修订下发了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，从独立董事职责定位、履职方式、任职管理、选任制度、履职保障、履职监督、责任约束、内外部监督等内容进行了修订改革，公司根据以上法律法规相关要求，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了全面修订，修订主要内容如下：
1.新增了独立董事的定义、独立董事职责义务等内容的描述（第二条至第三条）。
2.新增了独立董事最多兼职家数以及任职期限的规定（第四条至第五条）。
3.修订了不得担任独立董事的情形和独立董事任职条件的规定，新增加了独立董事独立性自查以及董事会每年对独立董事独立性进行评估并出具专项意见的要求（第八条至第十条）。
4.新增了独立董事中至少包含一名会计专业人员的要求，明确了作为会计专业人员需要的条件（第十一条）。
5.修订了独立董事提名人、公司提名委员会对独立董事任职资格审查的相关要求，以及独立董事选举和更换方面的具体要求
（第十三条至第二十条）。
6.新增了独立董事专门会议审议事项以及专门会议召集召开等规定（第二十四条至第二十六条）。
7.新增了独立董事每年现场工作不少于十五日的规定，以及独立董事向股东大会提交年度述职报告并披露的规定（第二十八条、第三十条）。
8.新增了独立董事履职保障、根据公司情况购买独立董事责任保险等规定（第三十一条至第三十三条）。
9.新增独立董事工作记录、会议材料至少保存十年的规定（第三十四条）。
该议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《独立董事工作制度》已于1月31日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。
议案五：
关于参与竞拍山西省沁水煤田两宗探矿权的议
案
各位股东：
山西省自然资源厅拟网上挂牌方式出让山西省沁水煤田沁水县胡底南煤炭探矿权和安泽县白村煤炭探矿权，公司根据业务经营发展需要，拟以自有或自筹资金参与竞拍该两宗探矿权，现就相关事项汇报如下：
一、出让人
山西省自然资源厅
二、出让方式
网上挂牌竞拍出让
三、探矿权基本情况
（一）胡底南煤炭探矿权
1.项目名称：山西省沁水煤田沁水县胡底南煤炭探矿权
2.勘查矿种：煤
3.地理位置：山西省晋城市沁水县
4.面积：24.7242平方千米
5.勘查工作程度：详查
6.拟出让年限：5年
7.起始价：500万元
8.出让收益率：2.40%
9．竞买保证金：1亿元人民币
（二）白村煤炭探矿权
1.项目名称：山西省沁水煤田安泽县白村煤炭探矿权
2.勘查矿种：煤
3.地理位置：山西省临汾市安泽县
4.面积：69.0556平方千米
5.勘查工作程度：详查
6.拟出让年限：5年
7.起始价：1500万元
8.出让收益率：2.40%
9.竞买保证金：3亿元人民币
（三） 其他事项
1.竞得人自取得探矿权起，需对项目区块内的矿产资源进行绿色综合勘查，2年内要完成矿区勘探，3-4年内完成转采登记，进入矿山基础建设阶段，按绿色矿山标准要求进行建设。
2．《探矿权出让合同》签订后，受让人须根据《财政部、自然 资源部、税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财 综〔2023〕10 号）等相关要求，按《探矿权出让合同》约定的期限 一次性缴纳本次挂牌成交价。在矿山开采时，按国家规定的矿业权出让收益率（2.40%）逐年征收采矿权出让收益（逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业
权出让收益率）。
3.探矿权新立、延续及保留登记期限为 5 年。申请探矿权延续 登记时应当按照规定扣减勘查许可证载明面积的 20%。
具体资料详见山西省自然资源网上交易平台（https://zrzyt.shanxi.gov.cn/sxjy/）发布的山西省沁水煤田沁水县胡底南煤炭探矿权挂牌出让公告（晋自然资事业出让公告〔2024〕1号）和山西省沁水煤田安泽县白村煤炭探矿权挂牌出让公告（晋自然资事业出让公告〔2024〕2号）。
四、竞拍具体事项：
（一）胡底南煤炭探矿权
1.出让公告时间：2024年1月23日-2024年2月26日
2.申请报名时间：2024年1月31日-2024年2月26日
3.挂牌报价时间：2024年2月28日8:00-2024年3月13日10:00
4.限时竞价时间：2024年3月13日10:00开始
（二）白村煤炭探矿权
1.出让公告时间：2024年1月23日-2024年2月26日
2.申请报名时间：2024年1月31日-2024年2月26日
3.挂牌报价时间：2024年2月29日8:00-2024年3月14日10:00
4.限时竞价时间：2024年3月14日10:00开始
五、对公司的影响及可能的风险：
1.对公司的影响。
竞得上述煤炭探矿权符合公司主营业务发展战略，可充分保障公司后备资源储量，确保公司长远发展。竞拍的资金来源为公司自有或者自筹资金，不会对公司财务、经营状况 及现有业务产生不利影响。
2.存在的风险。
参与本次竞拍能否成功存在不确定性。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体办理参与竞拍的相关事项。