宝胜股份：2022年年度股东大会会议材料

宝胜科技创新股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

二〇二三年四月二十日

目录

会议议程 ...... 3

会议须知 ...... 5

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 11

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 16

议案四：2022年度利润分配预案 ...... 20

议案五：2023年度生产经营计划 ...... 21

议案六：宝胜科技创新股份有限公司2022年度报告及摘要 ...... 29议案七：关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 30

议案八：关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案 ...... 37

议案九：关于公司申请银行贷款授信额度的议案 ...... 41

议案十：关于调整对子公司担保预计及授权的议案 ...... 43

议案十一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 49

议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 52议案十三：关于为中国进出口银行江苏省分行授信额度提供抵押担保的议案.55

会议议程

会议时间：

1、现场会议召开时间：2022年4月28日（星期五）15：00

2、网络投票时间：2022年4月28日（星期五）15：00，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日：2022年4月21日

会议安排：

一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）

二、主持人宣布会议开始（15：00）

三、宣布股东大会现场出席情况

四、宣读会议须知

五、审议各项议案

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《2022年度财务决算报告》

4、审议《2022年度利润分配预案》

5、审议《2023年生产经营计划》

6、审议《2022年年度报告及摘要》

7、审议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

8、审议《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议案》

9、审议《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》10、审议《关于调整对子公司担保预计及授权的议案》

11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

12、审议《关于修改<公司章程>的议案》

13、审议《关于为中国进出口银行江苏省分行授信额度提供抵押担保的议案》

六、股东发言、公司高管回答股东提问

七、现场投票表决

八、休会、统计现场表决结果

九、宣布现场表决结果

十、会场休息

十一、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果

十二、律师宣读法律意见书

十三、宣读股东大会决议

十四、签署股东大会决议和会议记录

十五、会议结束

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，。

四、本次会议收到临时提案，相关议案均已进行公告。

五、投票表决的有关事宜

（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

（2）现场投票方式

现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

4、网络投票方式

网络投票方式详见2023年3月15日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

5、计票程序：

（1）现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。

6、本次股东大会所审议议案中，第7项议案，关联股东须回避对该等议案的表决。

7、本次大会审议的议案1～议案11、议案13均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。议案12由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上数通过

会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。

2022年度董事会工作报告

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2022年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、董事会换届情况

2022年11月26日，宝胜股份实现了第七届董事会的换届选举工作，根据修订后的公司章程，董事会成员由8人增加至11人，董事会决策机制更加规范化、完善化。

宝胜股份第七届董事会共有董事8名，分别为杨泽元、邵文林、梁文旭、陈大勇、蔡临宁、路国平、杨志勇、闻道才。其中杨泽元为董事长，路国平、杨志勇、闻道才为独立董事。

宝胜股份第八届董事会共有董事11名，分别为生长山、邵文林、闫修辉、宋宇峰、马永胜、张航、邵泓淦、路国平、张利军、王跃堂、裴力，其中生长山为董事长，路国平、张利军、王跃堂、裴力为独立董事。

二、董事会会议情况

2022年宝胜股份共召开董事会11次，其中包括四次定期会议和七次临时会议，共计议案审议41项，全部议案均获全体董事审议通过。2022主要履职主体为第七届董事会，第八届董事会召开一次会议，具体情况如下：

宝胜股份2022年年度股东大会之议案一

董事会届次

三、董事会对股东大会决议的执行情况2022年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

四、董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

五、投资者关系管理工作报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

六、独立董事履职情况公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

七、制度建设工作情况报告期内，公司积极修订和完善董事会的各项制度。根据董事会工作需要和上交所规定，新建了《董事会外部董事评价制度》；修订了《董事会专业委员会工作办法》、《董事会授权管理制度》和《董事会评价管理办法》。董事会的运行

机制进一步规范化。此外，公司根据经营需要，对公司章程进行了一次修订，修订均完成了必要的董事会审议程序，并进行了工商变更和备案。

八、其他说明2022年公司董事会积极履职，年初编制董事会工作计划，根据公司统一部署，加强同监事会、职能部门、经理层的联系。针对公司重大决策和定期报告，严格履行必要的审议程序。每月定期编制公司简况供独立董事审阅，为各位董事提供必要的履职支撑和保障。董事会严格跟进相关决议的执行和落实，积极探索针对包括董事会、董事、投资等事项的跟踪评价制度，进一步规范了董事会运行机制。此外，董事会针对投资者关系维护、信息披露、市值管理等职能，均严格按照《公司章程》和上交所有关规定落实到位。2023年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

2022年度监事会工作报告

2022年度，宝胜科技创新股份有限公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益。公司全体监事列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极参加监事会审议各项议案，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用，现将2022年度主要工作汇报如下：

一、监事会2022年度主要工作情况

（一）监事会换届工作

宝胜股份第七届监事会共有监事5名，分别为李莉、王学明、梁永青、张新富、高学成。其中李莉为监事会主席，张新富、高学成为职工监事。2022年11月26日，宝胜股份实现了第八届监事会的换届选举工作，监事会成员仍为5人，分别为戚侠、王学柏、邵泓淦、赵光敏、张新富。其中戚侠为监事会主席，赵光敏、张新富为职工监事。

（二）监事会会议召开情况

公司2022年度共召开了6次监事会会议，各次会议召开情况如下：

宝胜股份2022年年度股东大会之议案二监事会届次

（三）列席董事会和股东大会情况2022年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员列席了公司11次董事会、3次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。

二、监事会对公司有关事项的审核意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公

司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

（三）重大资产收购、出售情况报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

（四）对2021年度内部控制自我评价报告的审阅情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。报告期内，监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了认真审议。

监事会认为：公司已根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

公司将始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理。未来期间，公司将不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

（五）公司对外担保及股权、资产置换情况2022年度公司对部分全资子公司和控股子公司的对外担保是合理的，履行了必要的审议程序。2022年公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）公司关联交易情况公司2022年发生的关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

（七）对公司2021年年度报告的审核意见报告期内，监事会对公司2021年年度报告进行了认真审议。监事会认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年年度《审计报告》真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司《2021年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定。本次年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年的经营状况和财务状况。本报告发布前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。公司《2021年年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

（八）2021年度利润分配预案

监事会认为公司2021年年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益。

（九）公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（十）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时没有违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

三、2023年度监事会工作要点

2023年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。

1、严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关法规要求，开展好监事会日常议事活动，召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项审查意见。

2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；做好公司监督检查工作。

3、加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司监事会

2023年4月20日

2022年度财务决算报告宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算纳入合并报表范围的企业户数为17户，其中包括股份本部1户及16户子企业，子企业具体为宝胜（香港）进出口有限公司、宝利鑫新能源开发有限公司、宝胜（北京）电线电缆有限公司、宝胜（宁夏）线缆科技有限公司、宝胜（山东）电缆有限公司、宝胜（上海）企业发展有限公司、宝胜（上海）线缆科技有限公司、宝胜高压电缆有限公司、常州金源铜业有限公司、东莞市日新传导科技有限公司、江苏宝胜电线销售有限公司、江苏宝胜精密导体有限公司、上海安捷防火智能电缆有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、中航宝胜（四川）电缆有限公司、中航宝胜海洋工程电缆有限公司。

一、经营成果情况2022年公司经济业务稳定增长，合并报表实现营业收入4,148,157.36万元，同比下降3.51%；利润总额9,384.69万元，实现扭亏为盈；净利润6,438.13万元，实现扭亏为盈；归属于母公司所有者的净利润6,475.18万元，实现扭亏为盈。

（一）营业收入、营业成本及营业利润本年实现营业收入4,148,157.36万元，比上年同期减少150,765.59万元，同比下降3.51%。本年发生营业成本3,935,974.10万元，比上年同期下降86,730.85万元，同比下降2.16%。本年实现营业利润8,189.96万元，比上年同期增加79,360.43万元，实现扭亏为盈。

期间费用

1.管理费用48,634.68万元，比上年同期增加819.41万元，同比增长1.71%，主要系固定费用折旧、摊销和安全生产费用增加所致,其中：职工薪酬同比增加

1.20%、固定资产折旧费同比增加8.97%、安全生产费同比增加16.54%、无形资产摊销费同比增加29.41%。

2.研发费用70,521.34万元，比上年同期下降2,265.33万元，同比下降

3.11%，主要系研发材料和固定费用折旧、人工下降所致，其中：研发材料费同比下降2.38%、研发人员人工费同比下降3.29%、设备折旧费及摊销费同比下降

10.74%。

3.财务费用42,400.00万元，比上年同期减少9,131.85万元，同比下降

17.72%，主要系融资成本降低和汇兑损益影响所致，其中：利息支出同比减少

4.85%、利息收入同比增加16.04%、汇兑损失本年下降350.75%、汇兑收益本年增加3126.68%。

4.销售费用33,478.72万元，比上年同期减少9,084.83万元，同比下降

21.34%，主要系本期销售量下降，销售业务费下降所致，其中：销售业务费同比下降35.49%、业务招待费同比下降11.48%、市场开发费同比下降84.53%。

（三）其他影响利润因素

1.信用减值损失3,079.89万元，该部分体现本年度债权性质的应收款所计提的坏账准备，其中，应收账款计提坏账准备2,927.91万元。

2.投资收益672.37万元，比上年同期减少355.90万元，同比降低34.61%，主要因为期货套期部分产生的投资收益下降60.54%以及本年度票据贴现产生投资损失562.91万元。

3.其他收益3,862.65万元，比上年同期增加862.58万元，同比上升28.75%，主要因为本年收到的精品电线电缆产业化项目政府补助610万元及2021年市级技改补项目政府补助319万元。

二、资产、负债及权益情况

截至2022年12月31日，公司资产总额2,119,281.52万元，负债总额1,634,031.21万元，归属于母公司所有者权益374,146.36万元，少数股东权益111,103.96万元。

（一）资产状况

公司2022年末资产总额2,119,281.52万元，比年初增加32,784.04万元，同比增长1.57%。其中：流动资产1,395,634.80万元，比年初增加36,779.80万元，同比增长2.71%；非流动资产723,646.73万元，比年初减少3,995.76万元，同比下降0.55%。

1.本期末货币资金388,362.42万元，比年初增加3,725.21万元，同比增长

0.97%，基本与年初持平。

2.本期末应收账款530,500.92万元，比年初增加52,060.13万元，同比增长10.88%，主要是应收票据未兑付部分转入应收账款所致（剔除到期未兑付的应收票据10.90亿元，本期期末应收账款余额较年初有所下降，本公司本年度回款额有所增加）。

3.本期末预付款项23,098.20万元，比年初减少10,293.57万元，同比下降

30.83%，主要是预付材料采购款减少以及供应商发票及时入账。

4.本期末存货261,320.39万元，比年初减少12,371.15万元，同比下降

4.52%，主要是控制库存，合理采购，有效降低库存。

（二）负债状况

公司2022年末负债总额1,634,031.21万元，比年初增加19,054.70万元，同比增长1.18%。其中：流动负债1,438,280.19万元，比年初增加104,563.78万元，同比增长7.84%；非流动负债195,751.02万元，比年初减少85,509.08万元，同比下降30.40%。

1.本期末短期借款922,971.89万元，比年初减少36,467.48万元,同比下降

3.80%；长期借款163,452.63万元，比年初减少61,069.52万元，同比下降

27.20%；一年内到期的非流动负债139,114.71万元，比年初增加72,009.06万元，同比上升107.31%，有息负债合计1,225,539.23万元，比年初下降25,527.93万元，同比下降2.04%。主要是本年公司加强“两金”管理，控制有息负债的量，在不影响公司正常运转的情况下，逐步归还银行借款。

2.本期末应付票据25,003.13万元，比年初减少3,320.95万元，同比下降

11.72%，主要是年末未到承兑期的汇票减少所致，应付票据-银行票据付款减少，增加了应付票据-商业票据。

3.本期末应付账款105,306.53万元，比年初增加12,662.81万元，同比增加13.17%，主要是应付采购款增加及应付账款未到付款期所致。

（三）所有者权益

公司2022年末所有者权益485,250.32万元，比年初增加13,729.33万元，同比增长2.91%，主要是本年经营积累增加所致。

三、现金流量情况

公司2022年末现金及现金等价物208,438.82万元，比同期减少12,035.12万元，同比下降5.46%。

1.经营活动产生的现金流量净额39,967.89万元，比上年同期减少5,153.55万元，下降11.42%，主要系本年经营性应付有所增加所致，其中：经营活动现金流入4,361,208.56万元，比上年同期减少329,413.80万元，同比下降7.02%；经营活动现金流出4,321,240.68万元，比上年同期减少324,260.30万元，同比下降6.98%。

2.投资活动产生的现金流量净额-53,238.50万元，比去年同期119514.04万元下降66,275.54万元，主要系本期投入资金比去年减少所致。其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金45,668.88万元，比去年同期减少21,204.65万元，同比下降31.71%；投资活动现金流入930.38万元，比上年同期减少566.07万元，同比下降37.83%；投资活动现金流出54,168.88万元，比上年同期减少66,841.61万元，同比下降55.24%。

3.筹资活动产生的现金流量净额-1,157.41万元，主要是本年有息负债压降，偿还债务支付的现金增加所致。其中：筹资活动现金流入1,461,535.97万元，比上年同期减少203,035.470万元，同比降低12.20%；筹资活动现金流出1,462,693.38万元，比上年同期减少97,335.31万元，同比降低6.24%。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

2022年度利润分配预案

一、公司利润分配方案内容经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司未分配利润-76,241,435.40元。经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司母公司未分配利润-76,241,435.40元，公司没有可供分配的利润。同时为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

2023年度生产经营计划

一、2023年经营目标2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键之年，谋划好、推进好各项工作意义重大。宝胜股份总的工作思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，积极承接新时代航空工业发展战略，坚持稳中求进总基调，聚焦主责，做精主业，继续实施好“开源节流、强身健体、三定三清”工作，全面推进宝胜“11256”发展规划，努力实现宝胜股份生产经营质的有效提升和量的合理增长，奋力推进中国式现代化宝胜新实践。

二、主要工作举措2023年的工作总体任务是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，按照中央经济工作会议以及航空工业、机载系统工作会精神，坚持新发展理念，坚持高质量发展，推进技术创新、提质增效、品质革命、体制机制改革，提升盈利能力、风险控制能力、核心竞争能力和可持续发展能力，不断推动宝胜做强做优做大。

（一）坚持以人为本，聚焦高质量发展，全力打造组织体系、能力素质两大系统支撑。

1.把以人为本发展理念贯彻到企业工作始终

党的二十大报告指出，“全心全意依靠工人阶级，健全以职工代表大会为基本形式的企事业单位民主管理制度，维护职工合法权益”“坚持尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”。纵观我党百年奋斗历程，国有企业发展壮大的艰辛之路，贯彻党的群众路线、全心全意依靠工人阶级是成功经验和宝贵财富。在坚持高质量发展的道路上，宝胜必须要坚持继承和发扬这一法宝，在思想上重视职工群众，发展上依靠职工群众，生活上关心职工群众，感情上贴近职工群众。要让“以人为本，依靠职工办企业”的理念根植于企业工作全领域、全过程，把

改革的力度、发展的速度和职工群众可承受的程度统一起来，稳步推进改革。

2.把高质量发展要求落实到深化改革全过程习近平总书记在党的二十大报告中强调：“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”。随着高质量发展要求不断深入，创新驱动、效益优先、绿色发展和风险管控等工作要求将摆在更加突出位置。我们一定要进一步加强战略管控，增强战略定力，聚焦主责主业，构建对标世界一流的战略管理体系；加强运营管理，实现生产经营的安全、优质、高效；加强创新驱动，以技术创新、产品创新为引领，推进机制创新、管理创新、营销创新、商业模式创新，培育壮大发展新动能；加强合规管理、风险管控，统筹好发展与安全的关系，提高准确识变、科学应变、主动求变的能力，确保企业经营风险可控；加强财务管理，加快推进全面预算工作落地落效，促进国有资本保值增值。我们必须要把高质量发展要求贯穿企业发展全过程、各领域，坚持同心同向，坚定必胜信心，全力抓好统筹谋划，确保不折不扣全面完成2023年目标任务。

3.把两大支撑作为适应时代之变的基础保障一是组织体系支撑。先进的组织体系可以让企业释放出更大的创造性，更加适应时代的发展趋势，获得更多的发展机遇。下一步要进一步完善企业党的领导制度、股东会、董事会和监事会运行制度等，正确定位党委会、董事会和经理层的责任，达到“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理目标。根据公司新的组织架构和领导分工，对工作流程进行进一步梳理优化，在合规和符合风险管控要求的前提下，通过减事项、减层级、减环节、压时限，使有关流程彻底得到优化简化，全面提升工作效率。

二是能力素质支撑。如何支撑企业高质量发展，需要我们全体同志特别是各级领导干部，不断适应市场竞争变化的新要求，持续学习提升能力素质本领。要在思想上提升，针对思想上的不足和差距，勇于刀刃向内，深刻检视剖析，不断强化理论武装，克服精神倦怠和职业懈怠，提振干事创业的精气神。要在工作上提升，针对工作上的不足和差距，勇于创新办法、提高标准，补短板、强弱项、破难题、提质效，不断改进提升。要在能力上提升，针对能力本领的不足和差距，要增强危机感、紧迫感，加强学习，实践锤炼，在急难险重工作和复杂环境中成长自己。

（二）坚持面向市场，聚焦新发展要求，践行新时代改革发展的五化发展路径。

1.用市场化经营激发企业发展活力

市场化经营指的是从打造具有市场化的竞争力和活力的角度出发，不断自我修正，自我调整，开展符合市场实际情况的经营行为。基础是科学的公司治理体制机制，核心是充分调动干部职工的积极性、主动性，形成内生动能。结合宝胜实际，我们要按照“干部能上能下，薪酬能高能低，人员能进能出”的要求，全面深化体制机制改革，逐步实行干部薪酬与子企业（部门）及个人创造的效益硬挂钩。以效益为导向，完善激励机制，对在团队营销、技术创新、企业管理、融资混改等工作中取得重大成果的，给予重奖，不亏能人。推进干部契约化管理和职业经理人制度，根据年度签约责任书，严肃考评考核，年底依据考核结果决定是否续聘，不用庸人。

2.用精准化管理提升运营管控效率

精准化管理简单来说就是企业投入的每一项资源都要精准有效，都能带来效益，不发生浪费。精准化管理强调目标导向、结果导向、价值导向，是提升运营效率和价值创造能力的有力手段。我们在日常管理中，一定要从企业实际出发，围绕企业发展战略，坚持问题导向，抓住关键要害，精准发力，精准施策；要善于使用和推广新的管理工具、数智化手段以及借鉴先进企业的管理实践，管控好企业经营的每个环节、每个过程、每个节点。

3.用高端化发力实现发展动能转换

我国电线电缆行业行业集中度低，料重工轻、量大利薄情况突出，普通产品更是惨烈竞争，仅有1%的净利率，企业抗风险能力非常弱。向高端转型，提升产品附加值是企业突破重围，走向蓝海的必由之路。我们要在不断夯实产业基础的同时，加快产品结构、客户结构和市场结构调整，在航空航天、新能源、核电、人工智能、元宇宙等新兴市场和高壁垒市场上持续发力。要借助国产化替代的东风，研发一批进口替代产品、高端装备产品和特种产品，提高高端产品销售占比，提升公司盈利水平，为公司高质量发展增添新动能。

4.用数智化赋能助力管理提档升级

当前提升数智化能力，推动智改数转已经成为全社会发展共识。宝胜要想不

被时代淘汰，就必须也只能跟上时代洪流，加快推进数智能化项目的实施。2023年，我们要继续推进数智化财务项目实施，搭建财务共享平台、资金管理平台、全面预算平台、移动应用平台和财务大数据平台，整合宝胜财务数据、经营数据，实现管理规范化，为商业预测和决策提供有力支持。要推进MES系统升级，采取四码管理、5G技术等模式，以盘具码为载体、储位码为中转、原材料码为源头、设备码为辅助，对生产订单进行全流程、全方位追溯。要做好宝胜大数据中心建设，以超融合计算资源为硬件基础，通过部署数据仓库，搭建数字化中台，盘点和汇聚ERP、财务、MES三大业务系统核心主数据，实施数据治理，建立一套标准的数据集合，实现宝胜数据中心“一个库、一套数、一中台”的信息化技术架构，构建大数据应用基础能力，助力宝胜各项管理工作提档升级。

5.用国际化共赢拓展发展空间世纪疫情叠加百年变局，国际化经营既面临愈加严峻的国际形势，同时也面临新的历史机遇。要成为一流企业，融合全球资源是必然选择。我们要按照“双循环”发展格局的国家战略、抢抓“一带一路”、RCEP(区域全面经济伙伴关系)、中阿峰会达成的中阿命运共同体成果落地等战略机遇，加快国际化发展步伐。要在国内外招聘国际贸易人才，建强建优国际化营销团队，加快在东南亚、中东、非洲等重点区域的布点，提升出口总量。同时，要以开放的姿态，积极融合国际资源，在技术、人才、设备、原材料方面等与合作伙伴优势互补，合作共赢，在开放与合作中不断提升企业综合实力。

（三）坚持体系推进，聚焦长效化管理，全面构建参与行业竞争的六大比较优势。

1.一切围绕市场，量质并举拼抢订单。

要巩固主体市场三重市场基本盘。电力主体市场不仅做到省级公司全覆盖，更要向重点地级市和有条件的县级电力市场延伸。各区域要对当地三重项目详细梳理，提前掌握信息，整合各方资源，深化客户关系，全面提升市场份额。要聚焦新兴市场项目。紧跟国家战略，进一步梳理5G、人工智能、数据中心、新能源、元宇宙等市场相关信息落实开发责任进行重点攻关，力争在新基建、新能源等项目及设备厂商上取得重大突破。要加快突破高端装备市场。要围绕进口替代，落实研发责任和市场推广任务，做好新产品研发、工艺改进、客户技术对接，将

宝胜元素嵌入进设计环节、招标环节。主动与相关行业设计院所对接，加大高端产品资质认证、新品试制、装机运行、市场推广，尽快在高端产品销售上取得大突破，助力营销转型升级。要强化货款管理。各大区、项目部、子企业要强化货款清欠的主体责任，货款办要统筹全公司包括在外子企业的货款清欠工作，压实清欠责任，细化清欠措施，确保每笔货款按期回笼；要重点做好疑难货款、逾期货款清收，该非常规的要非常规，确保公司在外货款安全。要整合各方资源。统筹好全公司市场资源、技术资源、政府资源，加快构建技术营销一体化、区企一体化的机制，提升营销组织协同力量，不断深化客户关系，深耕目标市场，提升市场占有率。

2.持续开展技术创新，着力增强企业发展后劲要拓展创新平台辐射与支撑作用。充分发挥现有创新平台作用，开展基础性应用性技术研发，推进开展阻燃特种三防材料、脉冲电缆电-热耦合特性等前沿技术研究；选推前瞻性开放课题，开展挂榜揭牌和联合创新；强化与外部资源的衔接互动，突破内部技术瓶颈。加强对子企业的指导支持，推动错位发展，打造集研发创新、人才集聚、技术成果转移孵化等功能一体的平台。要重点突破关键领域核心技术。根据国家新时期“双碳”战略、“新基建”和“互联网+”的发展战略，整合公司资源，重点攻关绿色双碳、航天航空、新能源、元宇宙与储能、新能源汽车、轨道交通、新型装备、新一代信息与网络等领域，组织梳理行业领先科研院所、头部企业名录，深挖关系资源和目标产品，打造重点领域攻关团队，突破核心关键技术，建立产品市场技术壁垒。全年要完成战略新产品13个，新产品销售突破5亿元。要加快技术研发队伍建设。注重高端研发人才招引，发挥好技术研发人员职级评定作用，建强产品总师队伍。要积极与重点科研院所特别是战略客户研发机构进行合作，借助他们的平台和优秀研发人员开发宝胜自己的产品。全年要培养骨干技术研发人员10名以上。

3.全面强化质量管控，助力提升企业品牌优势要加强质量体系建设。进一步完善质量体系建设，运用好先进管理工具和飞行检查等制度，强化工艺纪律执行，建立完善覆盖全公司的质量体系管控机制，提升企业的产品质量水平，做到质量隐患清零，确保内外部质量责任问题为零。要加强全员培训。结合员工定级工作，标准化作业法推广，发挥好“师徒结对”

“技能比武”等培养机制，做好全员理论知识和实操能力培训。加强质量检验人员理论与技能知识学习，定期校正及保养检验工具，提高产品检验准确性与效率。加强母公司对驻外子企业的质量管控，做好对子企业质量管理人员的统一管理和考核。要加强质量全过程管控。加强原材料进厂质量检测能力建设，严格把控原材料的质量，做好供应商管理。狠抓产品制造过程控制，严格考核每个工序上下车和中间检验过程，制定部门质量目标，不合格品不流入下个工序。加强数字化工厂质量模块功能建设，实现产品质量实时管控、实时处理，进一步提高产品质量的稳定性、一致性和可追溯性。加强成品出厂检验，对于不符合标准要求的一律不放行。深入分析客户诉求，及时处理质量投诉，对于出现的质量问题要及时双归零，杜绝质量问题重复发生，以过硬质量强化品牌影响力。

4.守牢安全工作底线，强化风险隐患源头管控要确保舆论安全。狠抓舆情管理责任落实，加强舆情的预防、监测、预警和及时应对。要以党的二十大精神学习宣贯为契机，持续做好航空工业“一心、两融、三力、五化”战略落地，一体推进宝胜营销文化、安全文化、质量文化、廉洁文化、班组文化等子文化建设，正向引导广大员工。要确保生产安全。安全生产和环境保护工作都是企业的生命线，各子企业负责人要切实承担起安全生产责任，真正把各项工作做深、做透、做实，确保不发生任何安全事故。对环保工作一定要用超前的思维，高要求高标准来谋划，把握好环保工作的主动权，并把绿色制造要求落实到生产的每个环节。要确保经营安全。加快建强企业合规管理体系和风控体系，落实好风控专员、法务专员队伍，落实风险管控三道防线的责任，把合规管理融入生产经营全过程，对违规投资经营行为进行严肃查处，确保每项工作受控，有效管控企业经营风险。完善重大风险预警和报告制度，制定重大风险防范化解方案。做好保密工作，加强国家秘密、企业商秘以及工作秘密的保护，确保不发生泄密问题。

5.不断增强成本意识，全面提升成本管控水平要做好生产成本控制。要加强原材料供应商管理，做好水费、电费、气费、机物耗、修理费、盘具费压降工作，继续强化现货代用工作，持续做好工艺改进，提升公司技术和生产融合的水平，全方面降低生产成本。要做好财务成本压控。要加快实施全面预算工作，切实提升财务管理水平。通过转贷、贷款利率压降、

减少高利率贷款规模、开展供应链金融等方式进一步压降财务成本，切实降低资产负债率和财务费用。要加强呆滞品和废品的管理处置。制定完善废品处置管理制度，所有产生的废品和呆滞品都要及时建立台账，台账要有从源头产生到入库再到最后处置的全部信息，确保可追溯，强化管理成效。要持续开展好三定三清工作。要在2022年的基础上，结合企业经营工作实际需求，继续缩减冗余人员500人，提高人均劳动生产率，打造一支精干高效的员工队伍。

6.坚持全面从严治党，推进党建经营双向融合要巩固深化党的二十大精神学习成果。要坚持把学习党的二十大精神和习近平总书记给沈飞“罗阳青年突击队”队员的重要回信作为首要政治任务，结合党中央即将在全党开展的主题教育，精心安排部署，周密组织实施。并通过培训班、专题宣讲、“三会一课”、主题党日、支部联学等形式，推动党的二十大精神进基层进群众，切实把党的二十大精神转化为谋划推动发展的思路举措。要促进党建与经营工作互融互促。要以“1543”党建工作体系为抓手，体系化构建党建与生产经营“双向融入”载体，着力探索党建工作与业务工作双向融合、双向促进的制度机制，建立以组织生活解决经营难题机制，立体式、全方位推进党建工作融入班组建设、经营管理各领域、全过程，积极发挥党建在目标管理、过程管控、绩效考核、组织配置等方面的组织驱动作用，营造大党建格局。同时，要持续深化党建示范点建设，开展“示范对标行动”，在全公司形成党建提质升级、创新创效、比学赶超的良好态势，进一步发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，以高质量党建引领企业高质量发展。要深入推进全面从严治党。建立健全全面从严治党体系，逐级压实管党治党责任，严明政治纪律和政治规矩，提高各级党组织和党员干部政治领悟力、政治判断力、政治执行力。有力有效发挥巡察利剑作用，坚持问题导向，深入开展内部巡察。加强巡察整改成果运用，聚焦关键领域及重要岗位，做好巡察整改“回头看”，以问题整改落实促进治理能力提升。持之以恒落实中央八项规定及其实施细则精神，锲而不舍正风肃纪，持续巩固作风建设成果。深入查找“靠企吃企”隐形变异问题，坚决杜绝“靠企吃企”问题发生。强化协同联动，加大问责力度，推动“两个责任”同向发力、同频共振、同题共答，引导党员干部从思想深处明纪法、知敬畏、存戒惧、守底线。一刻不停推进全面从严治党，保障党的二十大决策部署贯彻落实。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

宝胜科技创新股份有限公司2022年度报告及摘要

具体内容见附件

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

关于公司2022年度日常关联交易执行情况

及2023年度日常关联交易预计的议案

公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、公司2022年度日常经营关联交易执行情况及2023年度的预计情况

（一）日常关联交易概述

宝胜股份及其控股子公司根据生产经营需要，2023年度预计与实际控制人中国航空工业集团有限公司及其下属子公司和部分参股公司、公司母公司宝胜集团有限公司及其子公司发生日常关联交易的总金额为57,860.00万元，2022年度公司与上述关联方实际发生的同类日常关联交易总金额为46,266.44万元。

2023年3月14日，公司召开第八届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事生长山先生、马永胜先生、张航先生回避表决，该事项尚需提交2022年年度股东大会批准，关联股东需回避表决。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

宝胜股份2022年年度股东大会之议案七

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方和关联关系介绍

（一）宝胜集团有限公司宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团有限公司，基本情况如下：

法定代表人：生长山注册资本：80,000万元住所：宝应县城北一路1号主营业务：普通货运,大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造,服装加工,化工产品、金属材料的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

宝胜集团现持有公司31.90%的股份，是公司的第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。

（二）中国航空工业集团有限公司

中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）为公司的实际控制人，其基本情况如下：

法定代表人：谭瑞松

注册资本：6,400,000万元

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;

工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

航空工业集团是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。

航空工业集团经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。

（三）宝胜系统集成科技股份有限公司

宝胜系统集成科技有限公司（以下简称“宝胜系统集成”）为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下：

法人代表人：吴建平

注册资本：10,000万元

住所：宝应县氾水镇工业集中区

主营业务：建筑工程、钢结构、机电工程科技开发及系统集成；建筑工程、电力工程、市政公用工程、通信工程、机电工程施工总承包；起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、桥梁工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、铁路电气化工程、机场场道工程、特种工程专业承包；钢结构及各种金属构件的设计、制造、销售、安装；绿化工程设计、施工；房地产开发、销售；电力工程设计、安装；输变电工程、机电设备安装；新能源电站设计、制造、销售、安装、投资、运营；承装、承修、承试电力设施，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；智能立体停车系统设计、安装、技术服务；机械式停车设备制造、销售、安装、维修、改造、运营；蒸压加气混凝土砌块、板材（ＡＬＣ板）及新型建筑材料的研发、生产、安装、销售；电线、电缆集成销售；机电设备、建筑材料、电气产品及成套、消防设备的销售，建筑智能化弱电设备的开发、销售及工程承包；脚手架设计、制造、销售、租赁；智能家俱设计、制造、集成服务及家俱的板材、五金件材料的加工销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业或禁止进出口的商品除外。建设工程设计；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宝胜系统集成为宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司

以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。宝胜系统集成经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。

（四）江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司江苏宝胜建筑装璜安装工程有限公司（以下简称“宝胜装璜”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：

法人代表人：花飞注册资本：2,400万元住所：宝应县城北一路1号主营业务：房屋建筑工程施工总承包；装饰装潢工程、水电安装工程、绿化工程、市政公用工程、消防设施工程、桩基工程施工；水暖器材销售；房地产开发与销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；水资源管理；环境卫生公共设施安装服务；住宅水电安装维护服务；建筑物清洁服务；水土流失防治服务；灌溉服务；土地整治服务；专业设计服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

宝胜装潢为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。

宝胜装潢效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。

（五）江苏宝胜物流有限公司

江苏宝胜物流有限公司（以下简称“宝胜物流”）为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下：

法人代表人：王学明

注册资本：2,900万元

住所：宝应县宝应大道1号

主营业务：道路普通货物运输,大型物件运输;二类汽车维修服务（大型货车、

小型车辆）;货物配送、联运、仓储、包装、搬运、装卸以及相关的物流信息咨询服务;国际货物运输代理;货物专用运输（集装箱）;国内货物运输代理;承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务（包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱结算运杂费、报关、报检、代办保险及有关国际代理业务）;汽车销售;房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目:装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;港口货物装卸搬运活动;无船承运业务;船舶港口服务;供应链管理服务;运输货物打包服务;仓储设备租赁服务;从事国际集装箱船、普通货船运输;集装箱租赁服务;机动车修理和维护;海上国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

宝胜物流为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。

宝胜物流效益和财务状况良好，不会形成公司的坏账损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

以上关联交易均属于公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，降低公司运营成本，提高公司运营效率，有利于维持公司及控股公司生产经营稳定及追求经济效益最大化，存在交易的必要性。

（二）关联交易对公司的影响

公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023

年度薪酬标准的议案

为适应现代企业制度需要，确保战略发展目标的实现，公司不断规范治理结构，深化薪酬分配制度改革，进一步建立和完善了符合公司战略发展需要、与经营业绩相挂钩的经营者激励和约束机制。

一、2022年度的薪酬政策和年度薪酬支付情况

2022年，公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，执行公司2021年年度股东大会审议通过的《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬标准的议案》，确定高级管理人员的年度薪酬为基本年薪＋效益年薪，独立董事年度津贴为7万元/人。

公司董事、监事、高级管理人员在2022年度领取薪酬的详情见下表：

宝胜股份2022年年度股东大会之议案八

二、公司2023年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准

(一)总经理等高级管理人员的薪酬总经理等高级管理人员的薪酬由基本年薪、岗位考核年薪和效益年薪三部分组成。

1、基本年薪总经理的基本年薪为138.00万元,副总经理的基本年薪为78.00万元。基本年薪按月发放。

同时兼任两个或两个以上职务者，取较高年薪的职务确定其基本年薪，不重复计算。

2、岗位考核年薪

岗位考核年薪为基本年薪的20%，由公司根据其与每位高管所签订的《二〇二三年目标经营责任书》按月考核后发放。公司综合管理部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责每月对高管进行考核，并将考核结果报薪酬与考核委员会备案。

3、效益年薪

效益年薪是指在全面完成公司董事会确定的2023年度经营目标的前提下，按照公司2023年度经审计的净利润对最近三年（2020年-2022年）公司实现的平均

净利润的增长率来确定。净利润增长率（Y%）=（2023年度净利润－最近三年平均净利润）/最近三年平均净利润×100%。效益年薪的计提办法如下：

（1）当公司的净利润增长率不超过10%时，不计提效益年薪；

（2）当公司的净利润增长率超过10%、不超过30%时，净利润增长率超过10%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1万元；即效益年薪=[（Y－10）×1]万元；

（3）当公司的净利润增长率超过30%、不超过50%时，净利润增长率超过30%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.2万元；即效益年薪=20万元+[（Y－30）×1.2]万元；

（4）当公司的净利润增长率超过50%时，净利润增长率超过50%的部分每上升1%，效益年薪相应增加1.5万元；即效益年薪=44万元+[(Y－50)×1.5]万元；

上述效益年薪为一般高管的效益年薪,总经理的效益年薪为上述效益年薪的

1.16倍，负责销售的副总经理的效益年薪为上述效益年薪的1.10倍，负责独立子公司的副总经理的效益年薪为上述效益年薪的1.05倍。同时兼任两个或两个以上职务者，取较高职务的系数确定薪酬，不重复计算。

（二）董事薪酬

担任公司高级管理人员的董事，按其担任的高管职务领取薪酬，公司外部董事不在公司领取薪酬。

（三）独立董事薪酬

公司发放独立董事年度津贴为12万元/人。因履行职责而发生的办公、培训及食宿交通等必要的费用由公司据实报销。

（四）监事薪酬

公司监事按其在公司所任职的岗位领取薪酬。

上述岗位年薪、效益年薪和绩效年薪的个人所得税由公司按照税法规定统一缴纳。

三、总经理等高级管理人员的业绩考核

（一）业绩评分

在2023年度结束后，根据附件所列评分标准（各高管2023年目标经营责任书的考核指标），公司对总经理等高级管理人员（以下简称“高管”）的岗位目标完成情况进行考核评分,在经公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准后，确定

每一位高管的考核得分。

（二）效益年薪计算

1、在公司2023年度审计报告出来后，公司根据前述规定计算出各高管的效益年薪，报公司董事会下设的薪酬与考核委员会批准。

2、高管应发放的效益年薪=考核得分÷100×效益年薪

3、考核得分低于85分时，公司将不向其发放效益年薪。

四、约束机制

（一）高管在任职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放效益年薪，并视情节轻重扣发基本年薪：

1、严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；

2、严重损害公司利益的；

3、违反公司规章制度，受到公司内部处分的。

（二）高管因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受效益年薪。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

关于公司申请银行贷款授信额度的议案公司及子公司拟向银行等金融机构，申请总额不超过2,770,000.00万元的授信额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。（授信计划表附后）。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

宝胜科技创新股份有限公司贷款授信计划表

单位:万元

关于调整对子公司担保预计及授权的议案

一、担保情况概述公司为帮助子公司获得资金支持，满足各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于对子公司担保预计及授权的议案》。根据子公司经营发展需要，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整对子公司担保预计及授权的议案》，对子公司担保预计及授权进行调整。调整后，本公司预计对3家全资子公司及4家控股子公司提供总额不超过人民币299,000.00万元的担保。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。具体事项如下：

1.担保授权的担保总额为人民币299,000.00万元，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币214,000.00万元，对控股子公司提供的担保总额不超过人民币85,000.00万元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式。

2.本公司提供担保的方式为保证担保。

3.本次担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。

4.担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2023年度股东年会召开之日止。

5.本次担保额度具体情况如下：

宝胜股份2022年年度股东大会之议案十

二、被担保人基本情况担保授权下的被担保人有关的基本信息和2022年度基本财务数据如下：

1、东莞市日新传导科技有限公司（以下简称“日新传导”）注册资本：16,800万元；注册地址：东莞市桥头镇东部工业园桥头园区；法定代表人：房权生；经营范围：研发、产销:特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配件、温度控制器、多媒体数字接口产品、航空线束、军工线缆、电力电缆、新能源线缆、连接器、充电桩、充电枪、充电插座、线缆连接器、汽车电子配件、电子产品、电线电缆用导体、铜制品、铝制品（不含冶炼）;电线束加工;固体废物处置;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;道路普通货运（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，日新传导资产总额为77,745.09万元，2022年度实现营业收入82,082.53万元，实现净利润3,929.65万元。

日新传导系公司的全资子公司。

2、宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”）

注册资本：50,000万元；

注册地址：江苏省宝应县城北一号；

法定代表人：施云峰；

经营范围：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品,销售本公司自产产品;从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口;并提供相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，宝胜高压资产总额为112,698.80万元，2022年度实现营业收入108,832.23万元，实现净利润1,406.47万元。

宝胜高压系公司的全资子公司。

3、江苏宝胜精密导体有限公司（以下简称“精密导体”）注册资本：11,147.88万元；注册地址：宝应经济开发区北园路宝胜科技城；法定代表人：孙爱军；经营范围：铜制品、铝制品（不含冶炼）制造、销售;废物综合处置利用;自营和代理各类商品的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，精密导体资产总额为98,929.68万元，2022年度实现营业收入1,587,727.59万元，实现净利润132.51万元。精密导体系公司的全资子公司。

4、宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“宝利鑫”）

注册资本：16,538.58万元；

注册地址：江苏省扬州市广陵区创业路20号1-109室；

法定代表人：梁田；

经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；特种设备制造；危险废物经营；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合同能源管理；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；节能管理服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；生活垃圾处理装备销售；生活垃圾处理装备制造；农村生活垃圾经营性服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力行业高效节能技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；农林牧渔业废弃物综合利用；水污染治理；畜禽粪污处理利用；热力生产和供应；工程管理服务；新兴能源技术研发；环境保护专用设备销售；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电池制造；

电池销售；蓄电池租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；新能源汽车整车销售；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；物联网设备销售；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，宝利鑫资产总额为57,018.46万元，2022年度实现营业收入10,931.85万元，实现净利润1,017.61万元。

宝利鑫系公司的控股子公司,公司持有其72.0318%股权

5、中航宝胜（四川）电缆有限公司（以下简称“宝胜四川公司”）

注册资本：42,833.47万元；

注册地址：四川绵竹江苏工业园泰州路2号；

法定代表人：仇家斌；

经营范围：生产、销售:电线、电缆;机械加工;电工设备销售及相关产品进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，宝胜四川公司资产总额为70,543.86万元，2022年度实现营业收入113,197.55万元，实现净利润-992.03万元。

宝胜四川公司系公司的控股子公司，公司持有其51.00%股权。

6、宝胜（宁夏）线缆科技有限公司（以下简称“宝胜宁夏公司”）

注册资本：50,000万元；

注册地址：宁夏临河综合项目区A区；

法定代表人：蒋正勇；

经营范围：电线、电缆、导线、金具、绝缘子、避雷器、通信设备、输配电及控制设备、太阳能光伏组件、连接器、支架、风力发电设备、铁路信号缆、铁路用贯通地线及相关材料和附件的研发、制造、销售及相关设计、安装、技术服务;铜、铝、铜合金、铝合金、镁合金、镁合金铸造及板、管、型材加工技术的开发、加工、销售、安装、服务;电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理

系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务;光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务;送变电工程设计;电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务;输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包;网络传输系统开发与应用,光电源器件设计、装配、中试、测试,光纤、电讯、电力传输及相关的技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询,输变电工程所需设备的成套供应,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目,经相关部门批转后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，宝胜宁夏公司资产总额为70,662.11万元，2022度实现营业收入150,347.56万元，实现净利润-2,240.92万元。

宝胜宁夏公司系公司的控股子公司，公司持有其70.00%股权。

注：本次担保包含为宝胜宁夏公司在国家开发银行宁夏分行的借款提供1.05亿元的连带责任保证担保。

7、宝胜（山东）电缆有限公司（以下简称“宝胜山东公司”）

注册资本：30,219.03万元；

注册地址：泰安市宁阳工业园区伏山路8号；

法定代表人：王建明；

经营范围：电线、电缆制造（塑料绝缘控制电缆、架空绞线、挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆）、销售；特种电缆制造销售；铜材、铝材、电缆材料及其附件加工、销售及售后安装服务；对外贸易（出口国营贸易除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，宝胜山东公司资产总额为68,619.12万元，2022年度实现营业收入135,001.83万元，实现净利润2,293.61万元。

宝胜山东公司系公司的控股子公司，公司持有其70.00%股权。

三、担保协议的主要内容

本公司将按照担保授权，视子公司业务发展和融资安排的实际需求与银行或

相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的协议为准。

四、董事会意见公司独立董事发表独立意见：本次公司调整对子公司担保额度预计和授权的事项，符合子公司经营发展的实际需求，公司为子公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本公司在股东大会通过担保授权后，还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜；担保授权的安排有利于在本公司范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司为全资及控股子公司实际提供的担保总金额为人民币109,769.62万元，占本公司最近一期经审计净资产的22.62%。上述担保中无逾期担保。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

关于续聘会计师事务所的议案公司于2023年3月14日召开第八届董事会第二次会议，对《关于续聘会计事务所的议案》进行审议，拟续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。拟续聘会计师事务所基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供

应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。

4.投资者保护能力职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5.独立性和诚信记录大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

二、项目成员信息

1.基本信息拟签字注册会计师：杨益明拥有注册会计师。1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信执业，2021年开始为本公司提供审计服务，2019-2021年度签署的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2021年度审计报告、吉林电力股份有限公司2020年度审计报告、中航工业机电系统股份有限公司2020年度审计报告、中航电测股份有限公司2019年度审计报告等。未在其他单位兼职。

拟签字项目合伙人：麻振兴拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，2019-2021年度签署的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2021年度审计报告、中航工业机电系统股份有限公司2021年度审计报告、中航航空高科技股份有限公司2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：李洪拥有中国注册会计师、澳洲注册会计师执业资质。1999年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，1999年开始在本所执业，

2018-2020年度复核的上市公司审计报告有中国船舶工业股份有限公司2019年度审计报告、万达电影股份有限公司2019年度审计报告，吉林高速公路股份有限公司2019年度审计报告以及经纬纺织机械股份有限公司2017-2019年度审计报告。未在其他单位兼职。

2.诚信记录拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费。根据公司实际业务和市场等情况，本次公司聘请大信的财务报告及内控审计费用拟确定为125万元，前述审计费用较上一期审计费用同比无变化。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

关于修订《公司章程》的议案

宝胜科技创新股份有限公司于2023年3月14日召开第八届董事会第二次会议，对《关于修订<公司章程>的议案》进行审议。根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对相应条款进行修订，具体修订内容如下：

本次《公司章程》修订对比情况

宝胜股份2022年年度股东大会之议案十二

《公司章程》其他内容保持不变。公司将根据规定向当地工商行政管理局申请办理登记备案手续。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日

关于为中国进出口银行江苏省分行授信额度提供抵押担保的议案宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于为中国进出口银行江苏省分行授信额度提供抵押担保的议案》，公司拟针对向中国进出口银行江苏省分行申请的不超过40亿元的授信额度，以公司拥有的价值不超过10亿元人民币的自有资产提供抵押担保。

一、申请授信情况为了满足公司经营发展需要，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币2,770,000.00万元的授信额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。其中包含向中国进出口银行申请的不超过400,000.00万元的授信额度。该事项已经公司2023年3月14日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并已提交公司2022年年度股东大会予以审议。

上述授信额度的授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授信额度在授权期限内可循环使用。

二、提供抵押担保情况

经公司与银行协商，针对向中国进出口银行江苏省分行申请的不超过40亿元的授信额度，公司将以自有的价值不超过10亿元人民币的自有资产提供抵押担保，除上述抵押外，上述资产不存在其他抵押或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。具体抵押资产的范围、价值由双方协商确定，并以签订的授信协议为准。

根据《公司章程》，上述授信抵押担保事项尚需提交公司股东大会审议。

三、申请授信并提供抵押担保对公司的影响本次向银行申请综合授信额度并提供抵押担保事项符合公司业务发展的需要，有利于公司优化融资结构，抵押担保风险处于可有效控制范围内，不会对公司本年度及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，有利于公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

四、董事会审议情况公司于2023年4月18日召开第八届董事会第三次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为中国进出口银行江苏省分行授信额度提供抵押担保的议案》。针对公司向中国进出口银行江苏省分行申请的不超过40亿元的授信额度，公司同意以价值不超过10亿元人民币的自有资产提供抵押担保。除上述抵押外，上述资产不存在其他抵押或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

请予审议！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2023年4月20日